（汕头市澄海区澄华工业区玉亭路）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

发行人、本公司、公司、股份公司、骅威玩具	指：	广东骅威玩具工艺股份有限公司
骅威有限	指：	广东骅威玩具工艺（集团）有限公司
华青投资	指：	汕头市华青投资控股有限公司
雅致服饰	指：	汕头市雅致服饰有限公司
高佳软件	指：	汕头市高佳软件有限公司
富尔亿影视	指：	上海富尔亿影视传媒有限公司
本次发行	指：	公司本次拟公开发行面值为1.00元的2,200万股人民币普通股的行为
股东会	指：	广东骅威玩具工艺（集团）有限公司股东会
股东大会	指：	广东骅威玩具工艺股份有限公司股东大会
董事会	指：	广东骅威玩具工艺股份有限公司董事会
监事会	指：	广东骅威玩具工艺股份有限公司监事会
公司章程	指：	广东骅威玩具工艺股份有限公司公司章程
东海证券、保荐机构、主承销商	指：	东海证券有限责任公司
正中珠江	指：	广东正中珠江会计师事务所
中国证监会	指：	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指：	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指：	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指：	人民币元、人民币万元
OEM	指：	英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，原始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生产。
ODM	指：	Original design manufacture，简称ODM，指根据市场调研需求确定产品立项或受客户委托进行产品研发设计，根据订单组织生产，生产的产品贴客户品牌的生产方式。制造商通常拥有该产品知识产权。
央视动画	指：	央视动画有限公司
炫动卡通	指：	上海炫动传播股份有限公司
动漫玩具	指：	以动画、漫画为表现形式，所创作的玩具产品具有一定文化内涵和故事背景。
RoHS指令	指：	欧盟议会和欧盟理事会于2003年1月通过了RoHS指令，全称是The Restriction of the use of certain Hazardous substances in Electnical and Electronic Equipment，即在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令。
REACH法规	指：	“Registration，Evaluation， Authorization and Restriction of Chemicals，化学品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。
3C认证	指：	中国强制性产品认证制度，英文名称China Compulsory Certification，英文缩写CCC。

第一节 重大事项提示

一、滚存利润的分配安排

2010年1月26日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过了“本次发行前的滚存未分配利润的处置方案”如下：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

二、股东持有股份自愿锁定承诺

公司副董事长兼总经理郭祥彬、董事兼副总经理郭群承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份，也不由骅威玩具回购本人所持有的该等股份；自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年转让的骅威玩具股份不超过本人所持有骅威玩具股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的骅威玩具股份，且本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售骅威玩具股票数量占本人所持有骅威玩具股票总数的比例不超过50%。

公司股东华青投资、富尔亿影视、高佳软件、雅致服饰承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本公司不转让本公司在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份。

三、特别提醒投资者注意的风险因素

（一）原材料价格波动的风险

本公司玩具产品的主要原料为塑料，近年来塑料行业受原油价格波动影响较大，原油价格上涨会导致塑料价格的上涨，反之则反是，公司采购的塑料价格随之变动。虽然公司不断开发高附加值的新产品、调整产品结构、提升品牌价值、增强企业信誉，保持了一定的议价能力，能够降低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平，但未来原材料价格如大幅波动，仍将对公司经营业绩有较大影响。

（二）受产品进口国政策变动影响的风险

公司产品的主要出口地为美国、欧盟、拉美等国家和地区。近几年，美国、欧盟、日本等近40个国家或地区纷纷出台一系列新的玩具安全标准，对我国玩具行业形成了很强的贸易壁垒，如美国修订后的《美国联邦消费品安全法规》、2008年8月实施的《2008消费品安全改进方案》，欧盟2006年7月1日起实施“RoHS指令”，2007年6月1日起又实施“REACH法规”等。中国企业不得不为此增加技术投入和检测费用。虽然目前公司产品均能符合甚至超过进口国的标准，但如果未来产品进口国的贸易壁垒和行业标准变化，仍将会对公司的产品出口产生一定的影响。

（三）汇率波动风险

公司的出口产品主要采用美元结算。人民币兑美元的汇率波动会给公司带来以下影响：一是汇兑损益，报告期内2007年、2008年、2009年、2010年1-6月人民币汇率波动造成的汇兑损失分别为401.35万元、180.71万元、55.74万元和58.30万元，占当期利润总额比例分别为14.16%、5.23%、1.20%和2.72%；二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率波动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩；三是合同签订至确认收入期间人民币升值导致实际确认的收入少于预期收入。如果未来人民币短期大幅升值将给公司的经营业绩带来较大影响。

（四）国内营销网络建设风险

公司于2008年6月起正式开拓国内市场。截至目前，公司已与众多经销商建立了良好的合作关系，初步建立了国内市场营销网络。本次募集资金中有部分资金投向于国内营销网络建设项目，该项目的实施将进一步开拓公司的国内市场，提高公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力。尽管公司在国内营销网络建设方面积累了一定的经验，但在项目实施过程中可能会受到市场环境变化、相关政策变动等因素的影响，公司的国内营销网络建设不能达到预期目标。

（五） 投资制作动漫影视片制作的风险

公司作为一家致力于玩具的研发、生产和销售的传统制造企业投资动漫影视片制作，目的在于运用玩具与动漫结合的盈利模式推动公司玩具产品的销售、提升品牌价值、获取较高的销售毛利。公司对动漫玩具产品的开发和推广进行了充分的分析论证，能够有效防范部分风险。但是，投资制作动漫影视片仍存在影片未能达到预期播放效果、动漫衍生产品未能畅销或被仿冒等运营风险。

（六）出口退税政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局相关规定，报告期公司出口玩具的增值税退税率变动如下：

时 间	适用的玩具出口退税率
2007年7月1日前	13%
2007年7月1日至2008年10月31日	11%
2008年11月1日至2009年5月31日	14%
2009年6月1日以后	15%

公司产品以出口为主，执行增值税“免、抵、退”政策。据测算，假设不考虑以美元计价的产品售价变动、成本变动等因素，以2009年为比较基础，净利润对出口退税的敏感系数为8.56，即：出口退税率每降低1%，公司净利润会相应减少346.17万元。

尽管公司在与海外客商磋商产品售价时会综合考虑出口退税等因素的影响，但如果未来玩具出口退税率降低，仍存在公司无法及时相应提高产品出口价格而导致经营业绩下降的风险。

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：	2,200万股，占发行后总股本的25%
发行价格：	[ ]元/股
发行市盈率：	[ ]倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	2.67元/股（按2010年6月30日经审计的数据计算）
发行后每股净资产：	[ ]元（按2010年6月30日经审计的净资产金额加本次发行募集资金净额计算）
发行市净率：	[ ]倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：	采取网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定的承诺：	公司副董事长兼总经理郭祥彬、董事兼副总经理郭群承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份，也不由骅威玩具回购本人所持有的该等股份；自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年转让的骅威玩具股份不超过本人所持有骅威玩具股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的骅威玩具股份，且本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售骅威玩具股票数量占本人所持有骅威玩具股票总数的比例不超过50%。 公司股东华青投资、富尔亿影视、高佳软件、雅致服饰承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本公司不转让本公司在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份。
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	[ ]万元
预计募集资金净额：	[ ]万元
发行费用概算：	[ ]万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：	广东骅威玩具工艺股份有限公司
英文名称：	Guangdong Huawei Toys Craft Co., Ltd
注册地址：	汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
办公地址：	汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
邮政编码：	515800
注册资本：	6,600万元
成立日期：	1997年8月26日
整体变更设立日期：	2007年11月29日
法定代表人：	郭卓才
电话：	0754-83689555
传真：	0754-83689556
电子信箱：	stock@huaweitoys.com
网址：	www.huaweitoys.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由广东骅威玩具工艺（集团）有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，骅威有限以截至2007年7月31日正中珠江审计的净资产69,390,561.22元为基准，按1.0514:1的比例折为6,600万股，整体变更为广东骅威玩具工艺股份有限公司，骅威有限的股东作为发起人，按原有比例分别持股，骅威有限的全部资产、负债、业务及人员由变更后的股份公司承继。公司于2007年11月29日取得汕头市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为6,600万元，注册地址为汕头市澄海区澄华工业区玉亭路。

（二）发起人情况

本公司发起人名称及其持股情况如下：

股东名称/姓名	股权性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
郭祥彬	个人股	3,366.00	51.00
郭群	个人股	566.28	8.58
汕头市华青投资控股有限公司	社会法人股	1,650.00	25.00
上海富尔亿影视传媒有限公司	社会法人股	396.00	6.00
汕头市高佳软件开发有限公司	社会法人股	324.72	4.92
汕头市雅致服饰有限公司	社会法人股	297.00	4.50
合 计	-	6,600.00	100.00

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为 6,600万股，本次发行 2,200万股，发行后总股本8,800 万股。

本公司控股股东和实际控制人郭祥彬及其关联方郭群承诺：自骅威玩具首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份，也不由骅威玩具回购本人所持有的该等股份。

股东汕头市华青投资控股有限公司、上海富尔亿影视传媒有限公司、汕头市高佳软件开发有限公司和汕头市雅致服饰有限公司承诺：自骅威玩具股票上市之日起一年内，不转让其在骅威玩具首次公开发行股票前所持有的骅威玩具股份。

同时，担任公司董事、高级管理人员的郭祥彬和郭群承诺：前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有骅威玩具股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的骅威玩具的股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售骅威玩具股票数量占其所持有骅威玩具股票总数的比例不超过50%。

（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

公司发起人共有6 名，分别为2名自然人股东：郭祥彬、郭群，4名法人股东：华青投资、富尔亿影视、高佳软件、雅致服饰。

公司股权结构图如下所示：

股东名称/姓名	股份数额（股）	持股比例（%）
郭祥彬	33,660,000.00	51.00
郭群	5,662,800.00	8.58
汕头市华青投资控股有限公司	16,500,000.00	25.00
上海富尔亿影视传媒有限公司	3,960,000.00	6.00
汕头市高佳软件开发有限公司	3,247,200.00	4.92
汕头市雅致服饰有限公司	2,970,000.00	4.50
合 计	66,000,000.00	100.00

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司股东中除郭祥彬与郭群为兄弟关系外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司主要从事设计、开发、生产与销售各类玩具，产品出口全球近百个国家和地区，并销往国内大部分省市。公司产品分为智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等五大类。2007-2009年，公司智能玩具的销售收入占营业收入的比重始终稳定在50%左右，是公司销售收入和利润的主要来源。2008年公司开始涉足动漫玩具领域，2009年公司动漫玩具销量迅速增长，动漫玩具已成为公司未来发展的重点方向。

（二）主营产品

序号	类 别	产品细分分类
1	智能玩具	智能娃娃、智能型学习机、智能机器人、智能汽车等系列产品
2	塑胶玩具	婴幼玩具、沙滩玩具、餐具玩具、交通工具玩具等系列产品
3	模型玩具	汽车模型、飞机模型、各种模型套装组合等系列产品
4	动漫玩具	各种动漫衍生玩具，如《蛋神奇踪》、《小鲤鱼历险记》等系列产品
5	其他玩具	圣诞产品、工艺产品、童车系列等系列产品

（三）公司产品销售模式及渠道

报告期内，公司产品主要销往国外市场，国内市场所占份额较低。

国外市场方面，公司产品出口全球近百个国家和地区，其中美国、欧盟和拉美地区所占比例较高。公司自主品牌销往海外，均采取由经销商总经销的模式，即由总经销商在当地进行产品的推广，采取各种形式的促销活动促进产品在当地的销售。

国内市场方面，公司于2008年正式开拓国内市场，公司已与众多经销商建立了良好的合作关系，初步建立了国内市场营销网络。各地经销商通过批发、专卖零售、批零结合等方式，将公司的相关产品有序地推向国内市场。

（四）公司所需主要原材料

本公司产品生产所需的主要原材料为塑料，近三年及一期，塑料成本占生产成本的比例分别是63.44%、69.17%、63.58%和58.02%。

（五）行业竞争情况

1、国外竞争对手

目前，国内玩具市场上外国产品、中外合资产品占据了相当比例。国外各大知名玩具厂商开始进入国内玩具市场，世界著名的玩具企业都在国内设有分厂或与国内厂商合作生产玩具，加剧了国内玩具市场竞争。世界玩具销售排名前10的公司大多已通过销售代理或设立中国市场部进入我国市场，如美国的美泰集团、孩之宝集团以及日本的万代公司等。

2、国内同行业竞争对手

国内玩具行业经过多年的市场竞争，已经涌现出一批优秀的玩具品牌，例如“骅威 HUAWEI”、“奥迪 AULDEY”、“银辉玩具”等，这些品牌都在不断的壮大，成为玩具行业的优秀品牌，在玩具市场上占有一定的地位，并相互竞争。

（六）发行人在行业中的竞争地位

1、公司多个种类的产品销售排名行业前列。根据我国海关统计数据，2008年全国玩具出口金额总排行中，公司在玩具生产企业中的排名第七名。

2008年，全国“其他带动力装置的玩具及模型（海关编码：95030082）”出口金额90,296.67万美元，公司出口金额1,729.27万美元，占全国出口金额的1.92%。2008年全国“其他带动力装置的玩具及模型（海关编码：95030082）”出口金额排行中，公司在玩具生产企业中的排名第七名。

2008年，全国“其他玩具（海关编码：95030089）”出口金额355,897万美元，公司出口金额2,667万美元，占全国出口金额的0.75%。2008年全国“其他玩具（海关编码：95030089）”出口金额排行中，公司在玩具生产企业中的排名第七名。

2、2008年1月，公司获得由国家质量监督检验检疫总局颁发的中国玩具行业的首张、也是目前为止唯一一张“出口免验”证书。

3、公司是中国玩具行业仅有的二家同时拥有“中国驰名商标”和“中国名牌产品”证书的企业之一。

4、公司是国家行业标准计划（项目号Q2006-160T）《电动童车通用技术条件》的主要起草单位之一，并参与制定了《玩具安全——机械和物理性能》、《玩具安全——通用要求》等行业标准。

5、公司于2006年获得首张3C认证证书，是中国实施3C认证制度后颁布的首批电玩具类3C证书。

6、2004年公司通过了环境管理体系认证、质量管理体系认证，2006年公司通过“RoHS认证”（有害物质控制认证），每年都通过年度审核，2009年公司通过ICTI认证（《国际玩具业协会商业行为守则》）。

7、公司是国家级高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。2008年，公司的技术中心被认定为“广东省省级技术中心”，公司的科研项目“语言识别与高频遥控一体化智能模型装置”被列入“2008-2009年国家火炬计划”。2009年，以公司为依托组建了“广东省智能型电动玩具工程技术研究开发中心”。

综上所述，公司是我国玩具行业知名的龙头企业之一，竞争实力在国内同行业中名列前茅。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

公司拥有一宗土地，详细情况如下：

土地使用证号	使用权类型	权利期限	土地位置	土地面积	他项权利
007633694	出让	2048-4-2	汕头市澄海区澄华工业区骅威（集团）公司	54208.32㎡	抵押

（二）房产

房地产权证号	房地坐落	建筑面积	权利期限	土地 来源	他项 权利
粤房地证字第C6175245号	汕头市澄海区澄华工业区骅威（集团）公司	65,053㎡	2048-4-2	出让	抵押

（三）商标

1、公司作为商标注册申请人已取得国家商标局颁发的商标共28项。

2、公司向中国大陆以外国家或地区申请商标注册并已取得商标共4项。

3、公司已申请注册且国家商标局已受理的商标共4项。

4、公司已向境外申请注册且已受理的商标共2项。

（四）专利

1、公司拥有专利证书共75项，其中外观设计专利52项，实用新型专利23项。

2、公司已申请且国家知识产权局已受理的专利共32项，其中外观设计专利29项，实用新型专利3项。

3、公司已向境外申请且已受理的专利共3项。

（五）版权

公司拥有版权共20项，均为动漫影视作品及其衍生产品的相关版权，其中影视作品版权1项，其余19项为美术作品版权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人为郭祥彬。截至本招股意向书摘要签署日，郭祥彬未对除骅威玩具之外的其他公司进行股权投资，也未在除骅威玩具以外的其他公司担任职务，与本公司不存在同业竞争。

为杜绝出现同业竞争等损害骅威玩具的利益及其中小股东的权益的情形，公司股东均已向公司出具了《关于与广东骅威玩具股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

公司向关联方销售情况如下：

公司通过中间贸易商华艺公司向国际客户出口了部分玩具产品。2007-2009年度，该项关联交易的交易金额、占当期同类型交易的比重、占当期营业收入的比重如下表：

单位：万元

关联方名称	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
华艺公司	－	－	53,087,848.64	29,441,199.63
占当期同类型交易的比重	－	－	13.92%	9.12%

为避免关联交易，自2009年起，公司不再向华艺公司销售产品。公司2007年和2008年向华艺公司销售产品的价格参照与其他经销商的商定价格制定，交易价格公允，未损害公司和股东的利益。

2、偶发性关联交易

（1）专利及专利申请权转让

2009年9月24日，邱良生与公司订立25份专利转让合同和3份专利申请权转让合同，将其拥有的28项专利权及专利申请权无偿转让予公司，同日，邱良生与公司订立了4份专利申请权转让合同，将其拥有的4项专利申请权无偿转让予公司，转让手续已办理完毕。受让的专利情况详见本招股意向书“第六节、五、（二）主要无形资产情况”。

（2）关联担保

报告期内，股东郭祥彬、郭群和关联方郭卓才、汕头市华迪隆工艺制品有限公司为公司的银行贷款提供资产抵押担保或保证。截止本招股意向书签署日，正在履行的关联方为公司提供的担保如下：

A、2010年1月14日，公司与深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行订立了《综合授信额度合同》，向该支行贷款最高额度为5,000万元，综合授信额度的期限为2010年1月14日至2011年1月5日；2010年1月19日，公司与该支行订立了《贷款合同》，公司在上述额度内取得该支行3,000万元的贷款，贷款期限为12个月，自贷款实际发放之日起开始计算。郭祥彬为上述合同提供连带责任最高额保证担保。

B、2010年3月19日，公司与中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行订立400万元的借款合同，借款期限自2010年3月19日至2011年2月18日止。2010年3月19日，公司与中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行订立400万元的借款合同，借款期限自2010年3月19日至2011年2月18日止。郭卓才、汕头市华迪隆工艺制品有限公司、郭祥彬、郭群为上述合同债务提供连带责任保证担保。

C、2010年2月8日，公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行订立2,000万元的借款合同，借款期限自2010年2月8日至2011年2月7日。2010年2月25日，公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行订立2,000万元的借款合同，借款期限自2010年2月25日至2011年2月24日。郭卓才、郭祥彬、郭群为上述合同债务提供连带责任保证担保。

D、2010年8月12日，公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行订立了综合授信额度合同》，向该分行贷款最高额度为5,000万元，综合授信期限自2010年8月12日至2011年8月12日。同日，公司与该分行订立了《流动资金贷款借款合同》，公司在上述额度内取得该分行500万元的贷款，贷款期限为12个月，自贷款实际发放之日起开始计算，郭卓才、郭祥彬为上述合同提供连带责任最高额保证担保。

3、偿还股东对公司的借款

公司在经营发展过程中，由于资金相对紧张，建造厂房、办公楼时的部分工程款由股东代为支付，截至2006年12月31日尚欠股东工程款39,553,815.44元，该款项已于2007年支付完毕。

4、关联方未结算余额

单位：万元

项 目	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
应收账款—华艺公司	—	—	13,878,160.10	96,226.34

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司最近三年关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：

“骅威玩具自2007年度至2009年度与关联方发生的关联销售的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及骅威玩具《章程》的有关规定；关联销售价格公允，符合公平、公开、公正的原则，有利于骅威玩具生产经营，不存在损害骅威玩具及其股东利益的情形”。

七、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况	持有公司股份的数量	与公司的其他利益关系
郭卓才	董事长	男	68	2007.10- 2010.10	历任澄海玩具总厂厂长、骅威有限董事长。汕头市第六届人大代表、汕头市第七、八届政协委员。	中国玩具协会副会长、广东玩具协会副会长、汕头市澄海玩具协会会长。	15万	-	无
郭祥彬	副董事长、总经理	男	41	2007.10- 2010.10	曾任骅威有限总经理，并担任省级企业技术中心主任、汕头市澄海区第十二届人大代表、泰中文化人联合会第一届理事会副主席等职。	-	12万	3,366万股	无
邱良生	董事、 副总经理	男	45	2007.10- 2010.10	历任骅威有限制造部经理、副总经理，现任公司执行副总经理、省级企业技术中心副主任，中国质量检验协会会员。	-	10万	-	无
郭群	董事、 副总经理	男	38	2007.10- 2010.10	历任骅威有限部门经理、副总经理。	-	10万	566.28万股	无
谢可平	董事	男	39	2007.10- 2010.10	历任中化广东进出口公司出口项目经理，德勤会计师事务所广州分所税务部税务及商业咨询顾问，中国证监会广东监管局上市公司监管处主任科员，现任广东皮宝制药股份有限公司副总经理。	广东皮宝制药股份有限公司副总经理	-	-	关联方
陈健春	董事	男	42	2009.6- 2010.10	1988年参加工作，现任汕头市雅致服饰有限公司执行董事、广东省汕头市澄海区友谊有限公司销售经理。	广东省汕头市澄海区友谊有限公司销售经理、汕头市雅致服饰有限公司执行董事	-	297 万股	无
谢明权	独立董事	男	64	2009.6- 2010.10	历任广东省农业科学院牧医所兽医研究所副所长、广东省农业科学院院长/博士生导师、广东省科技厅厅长，曾任第九/十届全国政协委员、广东省科协第五/六届副主席，2000年被国务院授予“全国先进工作者”称号，并享受国务院特殊津贴。	广东省高新技术企业协会理事长、广东海大集团股份有限公司独立董事	3万	-	无
廖朝理	独立董事	男	45	2009.6- 2010.10	历任广州会计师事务所部门经理、广东粤财信托投资公司总部总经理助理兼投资银行部经理、广东民安证券经纪有限责任公司（含筹建期）审计部总经理兼该公司监事、广东高域会计师事务所首席合伙人、广州衡运会计师事务所有限公司的主任会计师，中和正信会计师事务所广东分所执行合伙人。	天健正信会计师事务所有限公司广东分所执行合伙人、广州衡运税务师事务所有限公司所长、广东新华发行集团股份有限公司独立董事、广东潮宏基实业股份有限公司独立董事、江门市科恒实业股份有限公司独立董事	3万	-	无
李昇平	独立董事	男	44	2009.6- 2010.10	曾任汕头大学机械电子工程系主任，现任汕头大学工学院副院长、汕头大学“智能制造技术”教育部重点实验室副主任、汕头轻工装备研究院常务副院长。	汕头大学工学院副院长、汕头大学“智能制造技术”实验室副主任、汕头轻工装备研究院常务副院长	3万	-	无
林丽乔	监事会主席	女	53	2007.10- 2010.10	担任公司行政部经理。曾任汕头市澄海区第四届女厂长女经理联谊会副会长、汕头市澄海区第五届女企业家联谊会副会长。	-	5万	-	无
林伟集	监事	男	41	2007.10- 2010.10	担任公司海外事业部经理。	-	5万	-	无
陈奕武	监事	男	50	2009.6- 2010.10	现任公司工会主席。1977年下乡知青，历任澄海玩具总厂车间主任、西门分厂负责人。曾任澄海城镇人大代表，多次荣获优秀党员荣誉称号。	-	5万	-	无
刘先知	董事会秘书、 副总经理	男	42	2008.1- 2010.10	1989年参加工作，历任大型外资企业计划、品质、人力资源等重要部门经理和管理者代表、总经理助理、骅威有限副总经理等职务。	-	10万	-	无
陈楚君	财务总监	女	48	2007.10- 2010.10	历任骅威有限财务管理部经理，财务总监，是汕头财务协会理事。	汕头财务协会理事	8万	-	无

注：陈健春持有雅致服饰60%的股权，雅致服饰直接持有本公司股份297万股，占发行前总股本的4.5%，上表中陈健春为通过雅致服饰间接持股。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东、实际控制人为自然人郭祥彬，其基本情况如下：

郭祥彬，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1990年加入玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至1997年，任玩具总厂副厂长，1997年起任骅威有限副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任、汕头市澄海区第十二届人大代表、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、汕头市澄海区玩具协会副会长、汕头市澄海区青联常委、汕头市澄海区青年企业家协会副会长等职。具有玩具行业良好的专业背景，拥有开拓市场、把握趋势的前瞻性视野和企业管理专业能力，曾参与起草《玩具安全——机械和物理性能》和《玩具安全——通用要求》国家玩具标准。2007年10月起任公司副董事长、总经理，任期三年。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、最近三年及一期资产负债表

资产负债表

单位：元

资 产	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	37,541,308.73	27,540,389.10	11,966,658.63	10,188,773.03
交易性金融资产
应收票据
应收账款	74,982,932.79	35,957,998.81	34,929,224.40	17,869,819.10
预付款项	10,442,263.97	38,654,819.28	17,207,275.56	14,032,297.96
应收利息
应收股利
其他应收款	10,097,710.52	9,591,617.63	8,412,054.96	2,506,106.59
存货	84,900,964.75	81,906,518.67	78,830,816.17	63,646,906.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	217,965,180.76	193,651,343.49	151,346,029.72	108,243,903.14
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	79,395,471.75	79,643,665.97	78,695,541.98	78,221,670.05
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	19,227,758.69	19,470,170.21	19,954,993.25	19,789,626.90
开发支出
商誉
长摊待摊费用	1,266,666.70	1,600,000.00	1,753,333.33
递延所得税资产	500,908.26	546,395.51	94,877.70	41,283.70
其他非流动资产
非流动资产合计：	100,390,805.40	101,260,231.69	100,498,746.26	98,052,580.65
资产总计 ：	318,355,986.16	294,911,575.18	251,844,775.98	206,296,483.79

资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动负债：
短期借款	126,000,000.00	119,166,000.00	115,500,000.00	64,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	6,969,801.07	8,432,921.10	12,479,526.74	3,287,805.74
预收款项	1,391,175.91	1,672,783.06	514,433.02	8,350.84
应付职工薪酬	3,887,360.80	2,921,046.80	1,412,074.00	2,955,905.32
应交税费	-1,479,127.07	1,679,247.73	2,931,468.42	2,720,323.29
应付利息	174,713.75	180,411.28	84,661.02	174,722.50
应付股利
其他应付款	3,163,082.98	2,314,257.45	800,000.00	5,147,310.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计：	140,107,007.44	136,366,667.42	133,722,163.20	78,294,417.69
非流动负债：
长期借款				40,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	2,000,000.00
非流动负债合计：	2,000,000.00		0.00	40,000,000.00
负债合计：	142,107,007.44	136,366,667.42	133,722,163.20	118,294,417.69
股东权益：
股本	66,000,000.00	66,000,000.00	66,000,000.00	66,000,000.00
资本公积	3,390,561.22	3,390,561.22	3,390,561.22	3,390,561.22
减：库存股
专项储备
盈余公积	9,477,021.16	9,477,021.16	5,434,791.66	2,422,736.99
一般风险准备
未分配利润	97,381,396.34	79,677,325.38	43,297,259.90	16,188,767.89
股东权益合计：	176,248,978.72	158,544,907.76	118,122,612.78	88,002,066.10
负债及股东权益合计：	318,355,986.16	294,911,575.18	251,844,775.98	206,296,483.79

2、最近三年及一期利润表

利润表

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	184,832,519.15	431,056,744.93	381,445,584.79	322,705,491.47
减：营业成本	140,881,731.21	346,312,991.74	312,500,277.74	266,389,693.21
营业税金及附加	1,191,618.09	2,144,973.77	2,239,853.38	1,275,309.56
销售费用	8,645,218.55	16,976,663.89	8,548,427.57	7,557,314.17
管理费用	10,174,095.93	15,083,935.82	11,992,407.08	8,859,036.29
财务费用	4,407,489.39	8,092,199.04	11,810,828.02	11,538,020.85
资产减值损失	1,150,253.53	244,646.95	476,331.12	-886,817.51
加：公允价值变动收益				-
投资收益				-
其中，对联营企业和合营企业的投资收益				-
二、营业利润	18,382,112.45	42,201,333.72	33,877,459.88	27,972,934.90
加：营业外收入	3,194,738.95	4,363,335.15	1,227,822.74	736,228.67
减：营业外支出	173,979.27	2,762.03	571,096.35	371,200.00
其中：非流动资产处置净损失	118,179.27			-
三、利润总额	21,402,872.13	46,561,906.84	34,534,186.27	28,337,963.57
减：所得税费用	3,698,801.17	6,139,611.86	4,413,639.59	4,254,590.94
四、净利润	17,704,070.96	40,422,294.98	30,120,546.68	24,083,372.63
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.27	0.61	0.46	0.40
（二）稀释每股收益	0.27	0.61	0.46	0.40
六、其他综合收益
七、综合收益总额	17,704,070.96	40,422,294.98	30,120,546.68	24,083,372.63

3、最近三年及一期现金流量表

现金流量表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	150,814,617.82	424,132,533.95	365,185,117.30	361,905,044.56
收到的税费返还	12,162,764.53	29,662,395.41	19,262,963.27	25,992,222.35
收到其他与经营活动有关的现金	5,247,367.33	10,950,755.28	1,925,120.18	1,297,989.42
经营活动现金流入小计	168,224,749.68	464,745,684.64	386,373,200.75	389,195,256.33
购买商品、接受劳务支付的现金	124,329,136.85	368,436,049.86	306,614,127.46	306,630,618.32
支付给职工以及为职工支付的现金	18,420,639.38	40,378,625.72	38,804,717.33	37,435,730.55
支付的各项税费	7,217,002.18	10,377,919.03	8,234,794.20	4,179,522.80
支付其他与经营活动有关的现金	8,581,252.95	17,153,290.36	25,109,120.26	14,471,462.07
经营活动现金流出小计	158,548,031.36	436,345,884.97	378,762,759.25	362,717,333.74
经营活动产生的现金流量净额	9,676,718.32	28,399,799.67	7,610,441.50	26,477,922.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	191,200.00		372,619.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	191,200.00		372,619.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,182,995.84	8,819,073.93	6,945,020.66	42,885,101.44
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,182,995.84	8,819,073.93	6,945,020.66	42,885,101.44
投资活动产生的现金流量净额	-2,991,795.84	-8,819,073.93	-6,572,400.76	-42,885,101.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				22,000,000.00
取得借款收到的现金	111,000,000.00	165,864,521.50	169,689,237.29	100,063,790.15
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	111,000,000.00	165,864,521.50	169,689,237.29	122,063,790.15
偿还债务支付的现金	104,166,000.00	162,198,521.50	158,189,237.29	89,063,790.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,243,589.95	7,188,957.51	9,520,708.38	7,366,523.79
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	107,409,589.95	169,387,479.01	167,709,945.67	96,430,313.94
筹资活动产生的现金流量净额	3,590,410.05	-3,522,957.51	1,979,291.62	25,633,476.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-274,412.90	-484,037.76	-1,239,446.76	-2,794,223.07
五、现金及现金等价物净增加额	10,000,919.63	15,573,730.47	1,777,885.60	6,432,074.29
加：期初现金及现金等价物余额	27,540,389.10	11,966,658.63	10,188,773.03	3,756,698.74
六、期末现金及现金等价物余额	37,541,308.73	27,540,389.10	11,966,658.63	10,188,773.03

（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
非经常性收入项目：
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-118,179.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免		-	-	4,982,252.78
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,194,512.00	4,345,127.00	1,227,600.00	634,800.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-55,573.05	15,446.12	-570,873.61	-269,771.33
小计	3,020,759.68	4,360,573.12	656,726.39	5,347,281.45
减：非经常性损益相应的所得税	453,113.95	654,085.97	167,792.61	242,955.46
减：少数股东损益影响数	-	-	-	-
非经常性损益影响的净利润	2,567,645.73	3,706,487.15	488,933.78	5,104,325.99
归属于母公司普通股股东的净利润	17,704,070.96	40,422,294.98	30,120,546.68	24,083,372.63
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	15,136,425.23	36,715,807.83	29,631,612.90	18,979,046.64

(下转B10版)

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