股票简称：申能股份 股票代码：600642 编号：临2010-021
申能股份有限公司增发A股上市公告书
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一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股意向书全文。
二、股票上市情况
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
本公司本次增发A股经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1130号文核准。
经上海证券交易所同意，本公司本次公开发行的共计262,884,386股人民币普通股将于2010年10月29日起上市，均为无流通限制及无锁定安排的股份。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。
本次股票上市的相关信息如下：
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2010年10月29日
3、股票简称：申能股份
4、股票代码：600642
5、本次发行完成后总股本：3,152,516,040股
6、本次公开发行股票增加的股份：262,884,386股
7、发行前股东对本次增发新增股份锁定的承诺：公司控股股东申能（集团）有限公司承诺，自申能股份有限公司本次增发股票在上海证券交易所上市之日起六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次增发中所认购的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
8、本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份：262,884,386股
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
11、本次上市的股份配售情况如下：
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三、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
公司法定名称：申能股份有限公司
公司英文名称：Shenergy Company Limited
法定代表人：仇伟国
董事会秘书：周燕飞
公司注册地址：上海市浦东新区银城中路168号905-909室
浦西办公地址：上海市复兴中路1号22楼
浦东办公地址：上海市浦东新区银城中路168号9楼
电话：021-63900303
传真：021-63900456
网址：http://www.shenergy.net.cn/
经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况
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（三）发行人主要股东和实际控制人的情况
1、控股股东
本公司控股股东为申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）。申能集团系经上海市人民政府以沪府（1996）24号文批准于1996年11月18日设立的国有独资有限责任公司。目前，申能集团注册资本为60亿元，法定代表人为杨祥海。申能集团经营范围为从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定）。
申能集团2009年末总资产9,321,883.81万元，净资产5,961,768.61万元，2009年度营业总收入2,095,528.85万元，净利润281,794.66万元，其中归属母公司所有者的净利润130,956.89万元，上述数据经上海上会会计师事务所有限公司审计。
本次发行完成后，申能集团直接持有本公司股份1,511,029,508股，占本公司发行完成后总股本的47.93%。
2、公司实际控制人
本公司实际控制人为上海市国资委，上海市国资委隶属于上海市人民政府，是代表上海市人民政府监督和管理上海市属国有资产运营的政府机构。本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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3、本次发行完成后，截至2010年10月25日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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（四）本次发行完成后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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四、本次股票发行情况
（一）发行数量：262,884,386股。
（二）发行价格：8.39元/股。
（三）发行方式：本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。
（四）募集资金总额：2,205,599,998.54元。
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐及承销费用、审计费用、律师费用、财务顾问费用、发行手续费用、推介费用等）合计为38,002,184元，每股发行费用为0.1446元。
（六）募集资金净额：2,167,597,814.54元。
（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：上海上会会计师事务所有限公司为本次发行出具了上会师报字（2010）第1915号验资报告。
（八）发行后每股净资产：5.4477元（按照2010年半年报所载归属于上市公司股东的所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（九）发行后每股收益：0.5078元（在2009年年报数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算）。
五、其他重要事项
本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
六、上市保荐人及意见
（一）上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
1、法定代表人：祝幼一
2、注册地址：上海市商城路618号
3、办公地址：上海市银城中路168号29层
4、保荐代表人：张建华、徐可任
5、项目协办人：李毅
6、项目经办人：水耀东、张征宇、张璐、蒋薇
7、电话：021-38676666
8、传真：021-38670428
（二）上市保荐人推荐意见
国泰君安证券股份有限公司已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，认为本公司本次增发的股份符合上市的基本条件，国泰君安证券股份有限公司同意推荐本公司本次增发的股票上市。
特此公告。
申能股份有限公司
2010年10月26日
| 股票简称/股票代码： | 申能股份/600642 |
| 发行人注册地： | 上海市浦东新区银城中路168号905-909室 |
| 保荐机构（主承销商）： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 公告时间： | 2010年10月27日 |
| 类别 | 配售股数（股） | 占本次发行总量的比例（%） | 限售情况 |
| 原股东优先配售 | 132,598,774 | 50.44 | 无持有期限制 |
| 除原股东优先配售外部分 | |||
| 网上申购 | 13,002,000 | 4.95 | 无持有期限制 |
| 网下申购 | 117,283,612 | 44.61 | 无持有期限制 |
| 合计 | 262,884,386 | 100 | |
| 姓名 | 职务 | 本次发行前持有股数（股） | 变化数 （股） | 本次发行后持有股数（股） |
| 仇伟国 | 董事长、党委书记 | 60,588 | / | 60,588 |
| 宁黎明 | 独立董事 | / | / | / |
| 孙忞 | 董事 | / | / | / |
| 朱荣恩 | 独立董事 | / | / | / |
| 杜志淳 | 独立董事 | / | / | / |
| 张建伟 | 董事 | / | / | / |
| 吴建雄 | 董事 | / | / | / |
| 须伟泉 | 董事、副总经理、 党委副书记 | / | / | / |
| 徐国宝 | 董事、总经理、 党委副书记 | / | / | / |
| 葛维昌 | 董事 | / | / | / |
| 薛钟甦 | 独立董事 | / | / | / |
| 张行 | 监事 | / | / | / |
| 陈铭锡 | 监事长 | 51,702 | / | 51,702 |
| 邬跃舟 | 监事 | / | / | / |
| 谢峰 | 监事 | / | / | / |
| 闻松青 | 监事 | 60,951 | / | 60,951 |
| 奚力强 | 副总经理、总工程师 | / | / | / |
| 宋雪枫 | 副总经理、总会计师 | / | / | / |
| 余永林 | 副总经理 | / | / | / |
| 周燕飞 | 董事会秘书 | / | / | / |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 申能（集团）有限公司 | 1,511,029,508 | 47.93% |
| 2 | 广东电力发展股份有限公司 | 37,021,500 | 1.17% |
| 3 | 兖州煤业股份有限公司 | 24,333,051 | 0.77% |
| 4 | 上海久事公司 | 18,930,303 | 0.60% |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001沪 | 14,043,607 | 0.45% |
| 6 | 上海国际信托有限公司 | 11,790,916 | 0.37% |
| 7 | 全国社保基金一零二组合 | 10,899,935 | 0.35% |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪 | 10,650,379 | 0.34% |
| 9 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 10,240,092 | 0.32% |
| 10 | 中国建银投资有限责任公司 | 9,456,000 | 0.30% |
| 发行前 | 增加的股份数量（股） | 发行后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 2,889,631,654 | 100 | 262,884,386 | 3,152,516,040 | 100 |
| 股份总数 | 2,889,631,654 | 100 | 262,884,386 | 3,152,516,040 | 100 |