上海实业发展股份有限公司
2010年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监唐钧先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 15,013,118,540.13 | 13,074,421,501.50 | 14.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,528,336,152.67 | 2,525,236,009.69 | 0.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.33 | 2.33 | 0.00 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -140,670,450.53 | -123.65 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.13 | -123.65 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 112,139,027.41 | 276,782,939.96 | 45.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.26 | 57.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.18 | 25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.26 | 57.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.54 | 11.12 | 增加1.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.23 | 7.92 | 增加0.87个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 72,643,422.74 | 主要系子公司股权转让收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,938,248.95 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,236,650.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 1,000,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,911,113.12 | |
| 所得税影响额 | -8,742,948.73 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,272,171.54 | |
| 合计 | 79,714,314.54 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 84,885 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 2,949,936 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,743,427 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,021,871 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 1,999,898 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 1,858,717 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 1,358,167 | 人民币普通股 |
| 胡小泉 | 1,304,919 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 陆增三 | 1,238,106 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 1,187,594 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 货币资金 | 2,485,272,607.53 | 1,903,033,123.80 | +30.60 | 新增信托资金所致 |
| 应收账款 | 29,406,578.31 | 15,145,065.71 | +94.17 | 应收售房款增加所致 |
| 短期借款 | 500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | -66.67 | 归还银行借款所致 |
| 应付账款 | 300,175,209.06 | 198,737,777.35 | +51.04 | 应付工程款项增加所致 |
| 应交税费 | -17,471,341.68 | -46,421,449.60 | +62.36 | 计提各项税费增加所致 |
| 其他应付款 | 5,014,605,251.91 | 3,056,176,879.73 | +64.08 | 新增信托资金及收购同一控制下企业前大股东对其代垫的前期开发费用 |
| 一年内到期的非流动负债 | 850,000,000.00 | 250,000,000.00 | +240.00 | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 项目 | 2010.1-9 | 2009.1-9 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 营业收入 | 2,613,630,998.89 | 1,360,414,304.44 | +92.12 | 子公司实现的销售收入增加所致 |
| 营业税金及附加 | 473,180,724.90 | -5,984,121.24 | +8007.27 | 子公司销售收入增加导致税金计提数大幅增加及上年同期冲减多计提的税金较多所致 |
| 投资收益 | 61,412,552.03 | -18,558,004.50 | +430.92 | 子公司股权转让收益增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，公司控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）与上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）、上实地产发展有限公司（以下简称"上实地产"）签署《股份转让协议》，上海上实拟将其持有的本公司689,566,049股（占公司总股本的63.65%）标的股份转让给上实控股，上实控股以其全资香港子公司上实地产作为本次受让标的股份的直接持有人。股份转让价格以协议签署日前30个交易日公司每日加权平均价格算数平均值的90%计算，为人民币7.44元/股，共计人民币5,130,371,404.56元。日前该事项已获得国务院国有资产监督管理委员会核准批复，尚须获得商务部和中国证监会批准。（详见公司公告临2010－15、16、17、18、19、20、21、22、23、27、29、31、33）
2、报告期内，公司控股股东上海上实（集团）有限公司完成了主要领导班子的人员调整及相关的工商变更登记手续。上海实业（集团）有限公司因上述人员调整而实际控制了上海上实，故此成为本公司的实际控制人。上海市国资委仍对本公司拥有最终控制权，仍为本公司的最终实际控制主体。（详见公司公告临2010－24）
3、报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议，授权公司行政以不高于人民币7.47亿元的价格竞拍上海市金山新城A4地块（以下简称"A4地块"）。同日，公司以自有资金人民币71,080万元的价格，竞得A4地块项目。随后，公司在上海设立全资子公司上海上实锦绣花城置业有限公司，用于经营开发该地块（详见公司公告临2010－26、28）。
4、报告期内，公司召开了第五届董事会第十一次会议及公司2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销2009年〈关于公司非公开发行股票方案〉的议案》，并向中国证监会报送了撤回申请。公司已于9月1日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2010]121号）。
5、报告期内，公司在泉州设立全资子公司泉州市上实置业有限公司，注册资本为人民币1000万元（详见公司公司公告临2010－30）。目前该公司已完成工商登记手续。
6、公司于2010年10月25日召开了总裁办公会议，审议并同意公司参股子公司成都华新国际城市发展有限公司（公司通过重庆华新国际实业有限公司间接持有其40%股权）启动解散清算及注销工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
发行时所作承诺及履行情况：
1、上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买中所作的承诺：上海上实（集团）有限公司作为公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的111,776,621 股股票（送转后为165,692,303股），并承诺在公司发行结束之日起36 个月内不转让拥有权益的股份。
2、上海上实投资发展有限公司作为公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价，认购上实发展发行的31,527,623 股股票（送转后为46,735,036股），并承诺在公司发行结束之日起36 个月内不转让本次认购取得的上实发展股票。
3、上海上实（集团）有限公司与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。
截至报告期末，上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司未出现违反承诺的情况。上海上实（集团）有限公司已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的大部分同业竞争问题，剩余两项因外部原因短期内未解决事项情况如下：
（1）青岛联港投资开发有限公司50%股权，名下项目用地仍为工业用地，未来能否转为建设用地具有不确定性，项目用地建设规划的审批也存在诸多不确定性因素，且尚无法获得该公司其他股东放弃对该部分股权优先受让权的承诺，因此目前不具备注入上市公司的条件。上海上实（集团）有限公司已表示：待项目规划获得规划部门核准后六个月内将该等股权注入上实发展或转让予青岛联港其他股东，如果规划部门在2012年年底仍未核准，则将另行处置该50%股权。
（2）上海海外联合投资股份有限公司（以下简称"海外联合"）17.65%股权：该公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。目前，由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，因此不具备注入上市公司的条件。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海实业发展股份有限公司
法定代表人:陆申
2010年10月27日