§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司董事康义、李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。
1.3公司2010年第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长邹武装先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部副主任韦化鹏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末（元） | 上年度期末（元） | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |||
| 总资产 | 5,556,873,662.63 | 5,328,599,307.06 | 4.28 | ||
| 所有者权益（或股东权益） | 3,625,778,917.53 | 3,730,539,417.00 | -2.81 | ||
| 每股净资产 | 8.43 | 8.67 | -2.77 | ||
| 年初至报告期末（元） （2010年1–9月） | 上年度同期（元） （2009年1–9月） | 本报告期比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -316,785,782.70 | 101,974,568.92 | -410.65 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.74 | 0.24 | -408.33 | ||
| 报告期 （2010年7–9月） | 比上年同期 增减（%） | 年初至报告期末 （2010年1–9月） | 比上年同期 增减（%） | ||
| 净利润（元） | -2,776,573.86 | 62.24 | 2,805,925.53 | -88.39 | |
| 基本每股收益（元） | -0.006 | 70.00 | 0.007 | -88.33 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.01 | 66.67 | -0.01 | -125 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.006 | 70.00 | 0.007 | -88.33 | |
| 净资产收益率（%） | -0.08 | 增加0.12个百分点 | 0.08 | 降低0.57个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | -0.10 | 提高0.21个百分点 | -0.06 | 降低0.58个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | ||||
| 营业外收入 | 5,791,134.80 | ||||
| 营业外支出 | 689,138.97 | ||||
| 减：所得税影响数 | 19,333.70 | ||||
| 减：少数股东损益影响 | 36,515.56 | ||||
| 影响归属于母公司普通股股东净利润 | 5,046,146.57 | ||||
注：（1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期购买商品的现金支出同比大幅增加所致。
（2）报告期净利润、基本每股收益、稀释每股收益等利润指标降低的主要原因是：公司主导产品钛材价格持续在低位徘徊，毛利率降低，盈利空间缩小，使得本报告期各项利润指标降低。
2.2报告期末股东总数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 49466 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股 东 名 称 | 期末持有无限售条件 流通股的数量（股） | 种类 | |
| 宝钛集团有限公司 | 6984000 | A | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6000000 | A | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 4524744 | A | |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 4500000 | A | |
| 齐鲁证券－中信－齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划 | 4469489 | A | |
| 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 3600000 | A | |
| 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 3500855 | A | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 3033641 | A | |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 2599977 | A | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 2000000 | A | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 增减幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 货币资金 | 458,379,639.94 | 1,156,867,597.07 | -60.38 | 本期购买商品支付大量现金、项目建设集中资金投入以及支付红利款使得公司货币资金余额减少 |
| 应收票据 | 126,362,004.82 | 259,170,831.87 | -51.24 | 本期销售商品收到的票据减少 |
| 预付账款 | 339,390,093.15 | 168,724,218.30 | 101.15 | 主要是在建项目支付的进度款项增加 |
| 在建工程 | 1,502,211,777.20 | 1,151,151,287.53 | 30.50 | 本期募集资金项目加快投入 |
| 短期借款 | 580,000,000.00 | 270,000,000.00 | 114.81 | 公司流动资金贷款增加 |
| 应付票据 | 286,265,281.82 | 443,153,083.20 | -35.40 | 本期到期解付的银行承兑汇票增加，使得期末余额降低 |
| 应付帐款 | 374,929,670.32 | 117,197,044.34 | 219.91 | 应付材料采购款、加工费及工程款增加所致 |
| 应交税费 | -128,588,814.55 | -21,193,940.57 | -506.72 | 主要是本期增值税进项税金留抵额较大 |
| 一年内到期的非流动资产 | 270,000,000.00 | - | - | 部分长期借款将在一年内到期 |
| 长期借款 | 130,000,000.00 | 400,000,000.00 | -67.50 |
3.1.2利润表项目:
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2010年1至9月 | 2009年1至9月 | 增减幅度（%） | 变 动 原 因 |
| 营业税金及附加 | 288,460.04 | 11,515,614.19 | -97.50 | 由于本期应缴纳的增值税大幅减少，致使其附加税金发生额相应减少。 |
| 财务费用 | 12,434,196.19 | -12,577,462.02 | 198.86 | 增加的主要原因是：存款利息收入减少 ；贷款利息增加；汇兑收益降低。 |
| 投资收益 | -483,032.43 | 2,757,626.41 | -117.52 | 本期合营公司较上年同期盈利水平大幅下降。 |
| 营业外支出 | 689,138.97 | 158,952.95 | 333.55 | 主要是本期补缴前期增值税所致。 |
| 所得税费用 | -474,798.80 | 4,542,360.45 | -110.45 | 盈利水平降低，本期所得税费用同比减少。 |
| 营业利润 | 3,707,550.89 | 24,386,195.41 | -84.80 | 公司主导产品钛材价格持续在低位徘徊，毛利率降低，盈利空间缩小，使得本报告期各项利润指标降低。
|
| 利润总额 | 8,809,546.72 | 30,029,583.17 | -70.66 | |
| 净利润 | 9,284,345.52 | 25,487,222.72 | -63.57 | |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 2,805,925.53 | 24,173,329.39 | -88.39 | |
| 少数股东损益 | 6,478,419.99 | 1,313,893.33 | 393.07 | 宝钛华神公司本期营业毛利同比增长，少数股东损益增加。 |
3.1.3现金流量表项目：
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2010年1至9月 | 2009年1至9月 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -316,785,782.70 | 101,974,568.92 | -410.65 | 主要是本期购买商品的现金支出同比大幅增加所致。 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -595,851,349.60 | -213,154,425.85 | -179.54 | 本期募集资金项目及其他在建项目有大量资金集中投入所致。 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 214,848,203.13 | 146,335,840.30 | 46.82 | 增加贷款所致。 |
| 汇率变动产生的现金流量 | -699,027.96 | 4,233,424.21 | -116.51 | 本期外币对人民币汇率大体呈现下降趋势，形成汇兑损失。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
3.2.1募集资金项目建设情况
3.2.1.1 2006年非公开定向增发募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集时间 | 2006.9 | 本报告期已使用募集资金总额 | 0 | |||||
| 募集资金总额 | 78891.13 | 已累计使用募集资金总额 | 78891.13 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更项目 | 本报告期投入募集金额 | 本报告期投资额 | 累计实际 投入募集资金 | 累计投入资金 | 是否符合计划进度 | 产生收 益情况 |
| 新增5000T熔铸能力 | 14600 | 否 | 0 | 1.74 | 14600 | 15179.74 | 是 | |
| 钛棒丝材生产线技术改造 | 31000 | 否 | 0 | 636.45 | 16000 | 27504.91 | 是 | 建设中 |
| 钛合金板材扩能技术改造 | 19098 | 否 | 0 | 29.29 | 13198.1 | 18829.98 | 是 | |
| 钛及钛合金工程技术中心 | 5000 | 否 | 0 | 0 | 5000 | 5514.35 | 是 | 建设中 |
| 钛及钛合金残废料处理生产线 | 13000 | 否 | 0 | 367.55 | 12964.74 | 13747.33 | 是 | 建设中 |
| 收购精密铸造生产线 | 4000 | 否 | 0 | 0 | 4000.00 | 4744.51 | 是 | 已完成 |
| 收购宝钛集团2500T快锻生产线 | 13128.29 | 否 | 0 | 0 | 13128.29 | 13128.29 | 是 | 已完成 |
| 合 计 | 99826.29 | 1035.03 | 78891.13 | 98649.11 | ||||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | / | |||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | / | |||||||
3.2.1.2 2008年公开定向增发募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集时间 | 2008.1 | 本报告期已使用募集资金总额 | 9348.33 | |||||
| 募集资 金总额 | 148491.63 | 已累计使用募集资金总额 | 128157.08 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更 项目 | 本报告期投入募集资金 | 本报告期投资额 | 累计投入募集资金 | 累计投 入资金 | 是否符合 计划进度 | 产生收 益情况 |
| 钛带生产线建设项目 | 62500 | 否 | 0 | 6963.70 | 47500.00 | 58375.67 | 延迟 | 建设中 |
| 万吨自由锻压机项目 | 32900 | 否 | 7998.21 | 7998.21 | 31802.23 | 31802.23 | 是 | 建设中 |
| 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 | 21210.8 | 否 | 1350.12 | 1350.12 | 3168.14 | 3168.14 | 延迟 | 建设中 |
| 收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 | 7518.27 | 否 | 0 | 0 | 6324.14 | 6324.14 | 是 | 已完成 |
| 收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 | 7345.87 | 否 | 0 | 0 | 7345.87 | 8710.08 | 是 | 已完成 |
| 增资控股锦州华神钛业有限公司 | 20000 | 否 | 0 | 0 | 20000 | 20000 | 是 | 已完成 |
| 补充流动资金 | 15000 | 否 | 0 | 0 | 12016.70 | 12016.70 | 是 | 已完成 |
| 合计 | 166474.94 | 9348.33 | 16312.03 | 128157.08 | 140396.96 | |||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | 钛带生产线建设项目与钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目的建设未达到计划进度的情况说明详见公司2009年度报告。 | |||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | / | |||||||
3.2.2非募集资金项目建设情况
单位：万元
| 项目名称 | 本报告期投入 | 累计投入金额 | 项目进度 | 项目效益情况 |
| 宝钛工业园动力配套项目 | 1045.88 | 19669.08 | 建设中 | |
| 会展中心项目 | 727.05 | 2447.92 | ||
| 其他项目 | 600.39 | |||
| 合 计 | 2373.32 | 22117 |
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履 行情况 |
| 宝钛集团有限公司 | 宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的限售流通股份自股改方案实施之日（2005年12月30日）起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。 | 正在履行中 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □√不适用
公司未作预测。
3.5证券投资情况
□适用 □√不适用
3.6报告期内利润分配方案实施情况
公司2010年3月18日召开的2009年年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，公司决定以公司总股本430,265,700 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币2.5 元（ 含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，股权登记日为2010年5月6日，除权除息日为2010年5月7日，于2010年5月13日实施完毕，共分配现金107,566,425.00元。分红派息实施公告分别刊登在2010年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上。
宝鸡钛业股份有限公司
董事长： 邹武装
二〇一〇年十月二十六日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2010－020
宝鸡钛业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2010年10月15日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。2010年10月26召开了此次会议。会议应出席董事10人，实际出席8人。公司董事康义、李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项投票表决，通过了以下议案：
1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年第三季度报告》；
2、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；因公司发展及生产经营的需要，董事会决定对《公司章程》中相关条款进行修改，具体内容如下：
原公司章程第十三条修改为：
“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”
3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对钛带生产线建设项目增加投资的议案》，根据钛带生产线建设项目的实际建设和原材料市场价格变化以及工艺设备配置变化等情况，董事会决定对该项目再增加投资10800万元，其中由国家国债补助资金4000万元，陕西省贴息补助资金300万元，公司自筹资金6500万元，项目投资总额调至73300万元。
以上第2、3项议案尚需提交2010年第一次临时股东大会审议。
4、以10票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开2010年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2010年11月11日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开2010年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为2010年 11月 5日。
有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2010年11月11日上午10：30时，会期半天。
（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
（三）会议审议事项：
（1）审议《关于新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进与产业化建设项目的议案》；
（2）审议《关于对钛带生产线建设项目增加投资的议案》；
（3）审议《关于选举雷让岐先生为公司董事的议案》；
（4）审议《关于修改公司章程的议案》。
（四）会议出席对象：
（1）截止2010年11月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（五）会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
（2）登记时间：2010年11月9日
上午9：00～11：00 下午2：00～4：00
异地股东可于2010年11月9日前采取信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
（4）联系方式：电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（六）其他事项：
出席会议人员费用自理。
（七）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件：授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十七日
附件：授权委托书
| 授 权 委 托 书 | |
| 4、《关于修改公司章程的议案》 授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权 | |
| 委托人签名（或盖章） | |
| 委托人身份证或营业执照号码 | |
| 委托人证券帐户号 | |
| 委托人持有股数 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
| 生效日期 | 年 月 日至 年 月 日 |
| 备 注 | 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”； 2、本授权委托书打印件和复印件均有效。 |
宝鸡钛业股份有限公司
2010年第三季度报告