西藏诺迪康药业股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 林犇 | 董事 | 因出差 | 朱小平 |
| 贡嘎罗布 | 董事 | 因出差 | 周明德 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈达彬 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周明德 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 曹树珍 |
公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人周明德及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 704,446,337.65 | 743,702,854.60 | -5.28 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 306,707,939.55 | 294,778,853.81 | 4.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.11 | 2.13 | -0.94 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -35,145,807.20 | -2,053.86 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.24 | -1,946.15 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,677,793.09 | 11,929,085.74 | -34.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.053 | 0.082 | -36.90 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.050 | 0.076 | -18.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.053 | 0.082 | -36.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.54 | 3.97 | 减少1.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.40 | 3.67 | 减少0.53个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,979.80 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 614,250.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,125,676.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,040,742.37 |
| 所得税影响额 | 207,458.92 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -19,181.93 |
| 合计 | 885,481.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,263 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 西藏自治区生产力促进中心 | 2,112,000 | 人民币普通股 |
| 西藏生物资源研究中心 | 1,408,000 | 人民币普通股 |
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 704,000 | 人民币普通股 |
| 李志辉 | 669,498 | 人民币普通股 |
| 周国英 | 600,627 | 人民币普通股 |
| 西藏自治区藏药厂 | 530,836 | 人民币普通股 |
| 北方国际信托股份有限公司－金泰001证券集合资金信托 | 333,487 | 人民币普通股 |
| 许健 | 300,200 | 人民币普通股 |
| 冯冰川 | 300,000 | 人民币普通股 |
| 许金林 | 250,521 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减比例(%) | 主要原因 |
| 货币资金 | 94,871,378.36 | 159,592,834.30 | -40.55 | 主要是本期子公司本草堂支付到期应付票据增加以及公司对外投资2000万元所影响。 |
| 交易性金融资产 | 324,050.00 | 709,600.00 | -54.33 | 主要系出售上年购买的新股所致。 |
| 应收票据 | 26,687,200.66 | 8,320,585.16 | 220.74 | 主要是本期子公司医药公司的销售货款中收到的未到期银行承兑汇票增加所致。 |
| 长期股权投资 | 20,252,324.51 | 271,251.37 | 7,366.26 | 本期增加对外投资2000万元。 |
| 应付票据 | 76,860,853.29 | 129,727,482.46 | -40.75 | 主要是本期子公司本草堂归还到期应付票据增加所致。 |
| 应交税费 | 21,301,423.98 | 11,213,478.13 | 89.96 | 销售收入增加所致。 |
| 应付利息 | 11,496,021.71 | 7,693,893.10 | 49.42 | 主要系应付拉萨农行的逾期借款利息未支付。 |
| 利润表项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减比例(%) | 主要原因 |
| 营业利润 | 4,290,589.95 | 9,301,486.13 | -53.87 | 主要是：1、自有产品销售收入的增长比例小于成本费用增长比例导致其毛利率下降，2、资产减值损失由于应收款项帐龄增加而增长40.8%；3、投资收益上年同期主要有收回北京建兴利息收入300多万元,今年无此因素，故下降65.3%。 |
| 营业外支出 | 1,062,939.01 | 56,630.48 | 1,776.97 | 捐赠及罚款等支出增加。 |
| 所得税费用 | 3,349,976.49 | 334,159.75 | 902.51 | 系本公司及子公司医药公司今年起按15％税率缴纳所得税（以前年度为免税）致该项费用增加。 |
| 净利润 | 12,168,236.79 | 18,389,751.52 | -33.83 | 主要因营业利润减少和所得税费用增加所影响。 |
| 现金流量表项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减比例(%) | 主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,145,807.20 | 1,798,790.91 | -2,053.86 | 主要是：一方面销售货款收回的未到期银行承兑汇票增加，另一方面支付购货款、市场销售员工工资及税费增加，影响现金流出的增长比例大于现金流入的增长比例所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,085,436.39 | 123,184,999.55 | -116.31 | 主要是上年同期收回北京投资款1.08亿以及收回达义款项1500万元,而今年增加支付对外投资2000万元。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,285,957.42 | -69,348,021.15 | 107.62 | 主要是上年同期归还银行借款4500万元以及归还二大股东等借款的3228万元。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -49,945,328.64 | 55,635,769.31 | -189.77 | 现金净增加额减少是由于上述因素共同影响所致。其中主要是子公司本草堂本期减少4350万元。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2010年6月21日召开第三届董事会第二十二次会议，并于2010年7月26日召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议，审议通过了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》，公司原来于2007年8月13日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。
新方案的要点是： 本方案根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。
上述方案已于2010年9月8日实施，本方案实施后，公司总股本已增加至14,558.90万股，其中无限售条件的流通股股份总数为7,566.90万股，占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%；有限售条件的流通股股份总数不变，仍为6992万股，占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。方案实施前后，公司资产、负债、所有者权益不变，每股收益、每股净资产等财务指标相应摊薄。
（详见公司分别于2010年6月24日、2010年7月27日、2010年9月1日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
至此，公司股权分置改革方案之后续安排已全部实施完毕。
2、信达公司成都办起诉本公司为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称"西藏珠峰"）贷款人民币5000万元担保承担连带清偿责任一案，经过西藏自治区人民政府的协调，西藏自治区国有资产经营公司将上述资产回购，并与西藏珠峰签订了《债权转让协议》，西藏珠峰已归还了相应款项，本公司连带担保责任已经免除，被查封的财产已全部解除查封。至此，本案已全部终结。
（详见本公司分别于2007年3月31日、2007年8月15日、2007年12月12日、2010年3月10日、2010年7月6日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
3、2007年4月25日，本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称"成都豪达"）签订了《债权转让协议》，并与"成都豪达"及成都达义物业有限责任公司(以下简称"达义物业"）签订了《房地产项目合作协议》。由于该两协议涉及金额巨大，中国证监会西藏监管局对协议的执行情况非常关注，分别于2007年5月31日及7月9日向本公司下发了藏证监发[2007]20号及42号《监管函》。2007年9月7日，本公司与成都豪达、达义物业、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏签订了"关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》"，本公司对达义物业的债权总额为1.5亿元及相应收益。截止本报告期末，本公司对达义物业的债权已累计收回11092万元，其余本金及固定收益未收回。其中3908万元因本公司与成都嘉豪实业有限责任公司的诉讼事项处于冻结状态。
4、截止本公告之日，华西药业持有本公司3148万股股份（全部为限售流通股），占公司总股本14,558.90万股的21.62%，已被全部冻结（其中1400万股被质押），1688万股被轮候冻结。 公司另一大股东北京新凤凰城房地产开发有限公司持有本公司2696万股股份（全部为限售流通股），占本公司总股本14558.9万股的18.52%，其持有的本公司股份已全部被质押。
5、银行贷款
截止本报告期末，公司银行借款总额为9,476.89万元,已逾期。逾期借款系本公司向西藏农行康昂东路支行的借款。因2002年为西藏珠峰贷款担保事项涉讼，本公司用作贷款抵押物的房地产于2006年8月被查封，致本公司2007年在西藏农行的到期贷款不能重新办理抵押登记而形成逾期贷款。
6、或有事项
本公司与成都嘉豪实业有限责任公司（以下简称"嘉豪公司"）纠纷一案，嘉豪公司将本公司诉至成都市中级人民法院。嘉豪公司在《民事起诉状》中要求本公司归还金额合计人民币39,082,373.09元。 成都市中级人民法院于2008年9月27日下发的（2008）成民初字第885－2号《民事裁定书》裁定：查封我公司在成都达义物业有限责任公司的权益3908万元，作为该诉讼案的诉讼财产保全。 2008年9月25日，本公司向成都市中级人民法院提出了管辖异议申请，成都市中级人民法院于2008年10月8日下达了（2008）成民初字第885-3号《民事裁定书》，驳回了本公司对本案管辖权提出的异议。本公司不服上述裁定，于2008年10月13日向四川省高级人民法院提出了"撤销成都市中级人民法院（2008）成民初字第885-3号民事裁定书，依法裁定将本案移送到西藏自治区内有管辖权的人民法院"的上诉请求。四川省高级人民法院下达的（2008）川民终字第716号《民事裁定书》，对本公司与嘉豪公司一案作出了管辖异议终审裁定，将本案移送西藏自治区拉萨市中级人民法院处理。
本公司于2010年6月11日收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（2009）拉民一初字第19号《民事判决书》，判决本公司自该判决生效之日起十日内一次性向原告成都嘉豪实业有限责任公司支付39,082,373.09元和其他相关费用。
本公司不服上述判决，认为：
（1）经查阅公司董事会会议记录及会议文件，本公司从未向嘉豪公司出具过有关还款《承诺书》，法院以此《承诺书》为基本依据推定出的法律关系是不成立的。
（2）根据《民法通则》相关规定，嘉豪公司提起本案诉讼时，早已超过了诉讼时效。
本公司已向上一级人民法院提起上诉。
（详见本公司分别于2008年9月25日、2008年10月23日、2009年5月16日、2010年6月19日发布在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）
目前，公司正积极采取措施维护公司的权益。因二审正在进行，根据财务谨慎性处理原则，上述事项可能对本公司2010年度的经营业绩产生重大影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因本公司与嘉豪公司诉讼一案，可能会导致本公司2010年度的经营业绩亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，无现金分红政策。
西藏诺迪康药业股份有限公司
法定代表人:陈达彬
2010年10月27日
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2010-021
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于大股东持有股份被冻结的公告
特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年10月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》（2010司冻121号）、（2010司冻122号）和《四川省资阳市中级人民法院协助执行通知书》（2010资执字第61号）。
上述通知表明：因中国农业银行股份有限公司达州分行诉成都达义实业（集团）责任公司、西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）借款及担保合同纠纷一案，本公司大股东华西药业持有的本公司3148万股限售流通股被司法冻结:其中被冻结1460万股，冻结日期从2010年10月25日至2012年10月24日；被轮候冻结1688万股，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
截止本公告之日，华西药业持有本公司3148万股股份（全部为限售流通股），占公司总股本14,558.90万股的21.62%，已被全部冻结（其中1400万股被质押），1688万股被轮候冻结。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2010年10月27日