证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2010-037
江苏洋河酒厂股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2010]417 号）的要求，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。公司董事会已设立审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。在今后的工作中，需要进一步发挥独立董事以及董事会专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用。
2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善。公司现已制定了《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《风险投资管理制度》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等内部管理制度。在今后的工作中，公司将不断完善、更新各项制度，并确保上述制度能够切实有效地执行。
3、进一步加强公司高层人员学习培训，增强规范运作意识。公司已对董事、监事、高级管理人员进行了必要的培训，今后将继续持续不断的对上述人员进行公司治理与信息披露方面的培训，增强规范运作意识。
4、持续加强投资者关系管理工作。目前公司已建立电话、投资者关系专用邮箱、投资者关系网络互动平台、网络业绩说明会及接待投资者来访等多种沟通渠道。公司正在探索改进公司投资者关系管理工作方法，将采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为江苏洋河集团有限公司。该公司行使出资人的权利时，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员12人，其中独立董事4人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范的相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，学习有关法律法规。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部在董事会秘书领导下开展相关工作。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
三、公司治理存在的问题及原因
1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，公司于上市前就聘请了四位独立董事，并于2007年3月13日召开的第二届董事会第四 次会议上审议通过了关于同意董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会的议案。各专门委员会大部分由公司独立董事担任主任委员，并制定了相关实施细则。
但是，由于公司对于董事会各专门委员会在公司治理方面的经验不足，并且，上市至今，先后有2名董事因为工作调动和公司经营战略的需要辞去董事职务，新选举的3名董事尚未补选进入相应专门委员会，各专门委员会的作用未能有效发挥，专门委员会日常工作的有效开展还有待提高。日后，公司将更加注重发挥专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面的积极作用，提高公司科学管理能力。
2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的合规意识。
完善的公司内部管理制度是公司规范运作、降低运营风险的重要条件。结合公司的自身特点和实际管理需要，公司制定了贯穿于生产经营各层面、各环节的内部制度体系。但由于国家适时对部分法律法规及其他规范性文件的制定、修改及废止，公司的部分制度相对不适应最新的规定，在具体实施过程中存在公司制度不能执行的现象。为此，公司一方面将适时根据新的法律规定对公司内部管理制度进行修订，另一方面，将通过员工的培训工作，全面提升员工素质，使其对上市公司规范运作有更清晰的认识。
3、进一步加强公司高层人员学习培训，增强规范运作意识。
公司非常重视对于董事、监事、高级管理人员在公司规范治理与信息披露方面的培训。随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，尤其是董事、监事、高级管理人员股份变动及其管理方面的工作。加强与监管部门的沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性。
4、持续加强投资关系管理工作。
加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务，目前公司正逐步探索改进公司的投资者关系管理工作方法，将采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，把公司的发展战略、治理结构、竞争优势以及公司的生产经营状况等信息及时地传递给资本市场，实现良性互动。
四、整改措施和整改时间及责任人
1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。
整改措施：
公司将新选举的3名董事尽快补选入相关的董事会各专门委员会。在公司经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，对触及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
整改时间：2010年12月31日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的防范风险意识。
整改措施：
公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改。同时，通过员工培训，提高员工的风险防范意识。
整改时间：2010年12月31日前完成内部管理制度的修订和补充，并在以后的工作中不断加以完善
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
3、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。
整改措施：
公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习与掌握，做好持续培训工作和诚信建设工作。由公司证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：持续进行
整改责任人：董事会秘书
4、持续加强投资关系管理工作。
整改措施：
公司将总结上市以来，投资者关系管理工作的经验和不足并结合公司实际，通过电话、投资者关系专用邮箱、投资者关系网络互动平台、网络业绩说明会及接待投资者来访等多种渠道倾听投资者对公司的建议和批评。通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。此外，公司将加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。
整改时间：持续推进
整改责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来，一直致力于公司经营运作的规范管理和制度建设，经过多年的工作积累，公司现在已拥有一套适合自身实际情况和白酒行业特性的操作、管理决策流程和企业管控制度，在不断完善内功的同时，力图凭借高效的管理和决策，不断为投资者带来高成长回报。公司与双沟酒业的强强联合，使企业规模随之急速扩张，公司正在积极探索集团化管控约束机制。
为稳定人才队伍、高级管理人员，公司正不断改进薪酬与绩效目标考核制度，以有效的奖惩，吸引人才、留住人才；聘请专业的管理咨询公司对公司现有组织机构、岗位设置和职责、流程控制制度等进行全面疏理和改进，提升公司经营效率、员工满意度；经常聘请专家、学者对公司员工进行讲课、培训、作业指导等，提升员工素质和职业发展道路；通过加强和完善企业文化建设，丰富企业内涵，增强团队稳定性和协作能力，增强员工的企业归属感，提升企业品牌竞争力和整体形象。
六、其他需要说明的事项
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真和网络信箱：
联系人：丛学年、陈鹏
联系电话：025-5248 9218
联系传真：025-5248 9218
电子邮件：yanghe002304@vip.163.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱：wujijun@csrc.gov.cn ；
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十八日