经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]417号文批准，紫金矿业于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140，000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998，200.00万元，扣除发行费用人民币17，503.98万元，实际募集资金净额为人民币980，696.02万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲(2008)GF字第020005号验资报告验证，该项募集资金已于2008年4月22日存入公司的募集资金专户。
根据福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴所”）出具的闽华兴所(2010)专审字D-0号《关于紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），截至2010年6月30日，募集资金的使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 承诺投入 金 额 | 实际投入 金额 | 实际投入金额与承诺投入金额的差额 | 项目进度 |
| 紫金山金铜矿联合露采项目 | 152，104.08 | 137，365.71 | 14，738.37 | |
| 珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | 46，150.00 | 40，557.62 | 5，592.38 | |
| 日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程 | 19，838.00 | 19，809.40 | 28.60 | 建成投产 |
| 矿产资源勘探项目 | 35，700.00 | 1，706.76 | 33，993.24 | 拟变更 |
| 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | 19，800.00 | 19，680.00 | 120.00 | 已完成 |
| 增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权 | 60，300.00 | 60，300.00 | 已完成 | |
| 收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目 | 130，534.50 | 41，847.26 | 88，687.24 | 收购完成，处于开发建设阶段 |
| 收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）70%股权项目 | 27，160.00 | 27，160.00 | 已完成 | |
| 小计 | 491，586.58 | 348，426.75 | ||
| 补充流动资金 | 489，109.44 | 476，800.00 | ||
| 合计 | 980，696.02 | 825，226.75 |
二、募集资金投资项目变更情况
（一）拟变更的募集资金投资项目情况
矿产资源勘探项目计划投资总额为35，700万元，主要包括紫金山金铜矿区及其外围勘查等6个勘探项目，截至2010年6月30日，矿产资源探勘项目已投入金额为1，706.76万元，具体如下：
单位： 人民币万元
| 序号 | 项 目 | 实际投入 |
| 1 | 紫金山金铜矿区及其外围勘查 | 724.19 |
| 2 | 曙光金铜矿勘查 | 454.70 |
| 3 | 义兴寨金矿勘查 | 118.76 |
| 4 | 福兴铜矿普查和蒙库铁矿东段乌吐布拉克铁矿补充详查及外围预查 | 282.88 |
| 5 | 东坑金矿区补充详查和银岩锡矿区勘探 | 99.63 |
| 6 | 马石铜矿区勘查 | 26.60 |
| 合计 | 1，706.76 |
该项目募集资金尚余34，210.51万元（含利息）。
因矿区资源品位低、无经济价值等原因，公司拟不再对上述矿产资源勘探项目增加投入，并进行变更。
（二）新投资项目的情况
青海德尔尼铜矿为紫金矿业全资拥有，目前该矿副产的硫精砂（主要成分硫铁矿，化学成分FeS2）产量大，堆放存储困难，还易对周围的环境造成污染，同时影响德尔尼铜矿的开采和铜产量的提高。因此利用硫精砂进行焙烧，其烟气制取硫酸，焙烧渣制取球团可以作为炼铁的原料，能使公司获得较好的经济效益、社会效益和环境效益。
青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目总投资58，792.95万元，其中固定资产投资58，414万元，铺底流动资金378.95元。除了本次拟变更的募集资金34，210.51万元，该项目其余资金由公司自筹解决。
三、用募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况
收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目计划投资17，000万美元（约合人民币130，534.50万元），其中收购资金5，510万美元，股权交易税费500万美元，律师费及其他费用440万美元，不可预见费用550万美元，ZGC金矿开发建设资金1亿美元。截至2010年6月30日，该项目已完成收购，支付的资金经华兴所审计为41，847.26万元。
因塔吉克斯坦政府持有ZGC剩余的25%股权，且不因其他股东增加投入而稀释政府在ZGC公司的股权比例，为保障公司权益，本次募集资金用于该项目开发建设的资金改用股东借款方式投入。
根据华兴所出具的鉴证报告，自2007年7月18日至2010年8月31日，公司通过股东借款方式向ZGC项目提供开发建设资金美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元）。公司拟用募集资金置换前期以股东借款形式已投入ZGC项目的自筹资金美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元）。
四、本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换已投入的自筹资金事项尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。
五、本保荐机构的核查意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经福建华兴会计师事务所有限公司进行了专项审计，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
保荐代表人：
徐荣健 宇尔斌
安信证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—059
紫金矿业集团股份有限公司
关于用募集资金置换ZGC项目
前期投入资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准，本公司于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140，000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998，200.00万元，扣除发行费用人民币17，503.98万元，实际募集资金净额为人民币980，696.02万元。
二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况
根据本公司首次公开发行A股招股说明书，本次募集资金主要投入紫金山金铜矿联合露采等8个项目及补充流通资金，其中收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目计划安排资金合计17，000万美元（约合人民币130，534.50万元），其中收购资金5，510万美元，股权交易税费500万美元，律师费及其他费用440万美元，不可预见费550万美元，ZGC金矿开发建设资金1亿美元，全部通过募集资金解决。
本公司通过紫金矿业集团西北有限公司收购塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚有限责任公司（JV Zeravshan LLC(简称ZGC)）75%的股权业已完成，经审计确认的收购资金为41，847.26万元。
因塔吉克斯坦政府持有ZGC剩余的25%股权，且明确要求不因其他股东增加投入而稀释政府在ZGC公司的股权比例，为保障股东权益，公司在ZGC项目的建设投入上采用了股东借款方式投入。2009年8月福建证监局针对公司在募集资金存放和使用方面存在问题提出了监管整改意见。本公司于2010年2月对募集资金进行整改时，先用自有资金将通过股东借款方式已投入ZGC项目的建设资金全部转回募集资金专户。后续建设资金亦用自有资金先投入。（详见本公司“临2010－008号”公告）
根据募集资金管理办法的相关规定和有关批复，公司委托福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴所”）对募集资金使用进行了专项审计，根据华兴所出具的《关于紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》（闽华兴所（2010）鉴证字D-001号，以下简称“鉴证报告”），自2007年7月18日至2010年8月31日，公司通过股东借款方式 (即通过全资子公司紫金矿业集团西北公司、金山（香港)国际矿业有限公司、金峰（香港）国际矿业有限公司) 向ZGC项目提供开发建设资金为美元35，418，681.07元，按2010年8月31日美元兑人民币中间价（6.8076）折算，约合人民币24，111.62万元。
根据上海证券交易所募集资金管理规定的相关要求，公司拟用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的建设资金美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元）。
ZGC项目后续开发资金的投入，拟先由ZGC公司在国内开设NRA帐户，用人民币作为主货币，作为募集资金监管专户，签署三方监管协议，通过股东借款方式投入。
三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序
上述置换方案已经公司四届八次董事会审议通过，尚需获得公司2010年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、独立董事意见
公司四名独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、王小军对本次募集资金置换发表如下独立意见：本次置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和公司《募集资金管理办法》相关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次拟置换的金额已经注册会计师审核，同意公司用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元），并将本次置换事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
五、监事会意见
公司四届六次监事会审议通过募集资金置换的议案，并发表如下意见：本次置换符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元），并将该事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见
本公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经福建华兴会计师事务所有限公司进行了专项审计，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
七、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、保荐人意见
5、《关于紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十月二十八日
紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于置换ZGC项目前期投入资金使用情况的意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准，本公司于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140，000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998，200.00万元，扣除发行费用人民币17，503.98万元，实际募集资金净额为人民币980，696.02万元。
福建华兴会计师事务所对截止至2010年6月30日的募集资金使用情况进行了专项审计【闽华兴所（2010）鉴证字D-001号】，截至2010年6月30日，公司累计已使用募集资金合计人民币825，226.75万元；尚未使用的募集资金人民币155，469.27万元，利息14，044.12万元，募集资金专户余额合计为人民币169，513.39万元。
公司经营班子根据《募集资金管理办法》提出了用募集资金置换ZGC项目前期投入资金的议案，拟用募集资金置换前期以股东借款方式投入塔吉克斯坦ZGC金矿开发建设资金美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62万元）。
经认真审核，就上述议案，独立董事发表如下意见：本次置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和公司《募集资金管理办法》相关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次拟置换的金额已经注册会计师审核，同意公司用募集资金置换ZGC项目通过股东借款投入的美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元），并将该事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
独立董事： 苏聪福 陈毓川
林永经 王小军
紫金矿业集团股份有限公司
2010.10.27
安信证券股份有限公司
关于紫金矿业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目及用募集资金
置换已投入的自筹资金事项的专项意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，对紫金矿业拟变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项进行了核查，其具体事项如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]417号文批准，紫金矿业于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140，000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998，200.00万元，扣除发行费用人民币17，503.98万元，实际募集资金净额为人民币980，696.02万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲(2008)GF字第020005号验资报告验证，该项募集资金已于2008年4月22日存入公司的募集资金专户。
根据福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华兴所”）出具的闽华兴所(2010)专审字D-0号《关于紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），截至2010年6月30日，募集资金的使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 承诺投入 金 额 | 实际投入 金额 | 实际投入金额与承诺投入金额的差额 | 项目进度 |
| 紫金山金铜矿联合露采项目 | 152，104.08 | 137，365.71 | 14，738.37 | |
| 珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | 46，150.00 | 40，557.62 | 5，592.38 | |
| 日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程 | 19，838.00 | 19，809.40 | 28.60 | 建成投产 |
| 矿产资源勘探项目 | 35，700.00 | 1，706.76 | 33，993.24 | 拟变更 |
| 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | 19，800.00 | 19，680.00 | 120.00 | 已完成 |
| 增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权 | 60，300.00 | 60，300.00 | 已完成 | |
| 收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目 | 130，534.50 | 41，847.26 | 88，687.24 | 收购完成，处于开发建设阶段 |
| 收购紫金龙兴（图瓦铅锌矿）70%股权项目 | 27，160.00 | 27，160.00 | 已完成 | |
| 小计 | 491，586.58 | 348，426.75 | ||
| 补充流动资金 | 489，109.44 | 476，800.00 | ||
| 合计 | 980，696.02 | 825，226.75 |
二、募集资金投资项目变更情况
（一）拟变更的募集资金投资项目情况
矿产资源勘探项目计划投资总额为35，700万元，主要包括紫金山金铜矿区及其外围勘查等6个勘探项目，截至2010年6月30日，矿产资源探勘项目已投入金额为1，706.76万元，具体如下：
单位： 人民币万元
| 序号 | 项 目 | 实际投入 |
| 1 | 紫金山金铜矿区及其外围勘查 | 724.19 |
| 2 | 曙光金铜矿勘查 | 454.70 |
| 3 | 义兴寨金矿勘查 | 118.76 |
| 4 | 福兴铜矿普查和蒙库铁矿东段乌吐布拉克铁矿补充详查及外围预查 | 282.88 |
| 5 | 东坑金矿区补充详查和银岩锡矿区勘探 | 99.63 |
| 6 | 马石铜矿区勘查 | 26.60 |
| 合计 | 1，706.76 |
该项目募集资金尚余34，210.51万元（含利息）。
因矿区资源品位低、无经济价值等原因，公司拟不再对上述矿产资源勘探项目增加投入，并进行变更。
（二）新投资项目的情况
青海德尔尼铜矿为紫金矿业全资拥有，目前该矿副产的硫精砂（主要成分硫铁矿，化学成分FeS2）产量大，堆放存储困难，还易对周围的环境造成污染，同时影响德尔尼铜矿的开采和铜产量的提高。因此利用硫精砂进行焙烧，其烟气制取硫酸，焙烧渣制取球团可以作为炼铁的原料，能使公司获得较好的经济效益、社会效益和环境效益。
青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目总投资58，792.95万元，其中固定资产投资58，414万元，铺底流动资金378.95元。除了本次拟变更的募集资金34，210.51万元，该项目其余资金由公司自筹解决。
三、用募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况
收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目计划投资17，000万美元（约合人民币130，534.50万元），其中收购资金5，510万美元，股权交易税费500万美元，律师费及其他费用440万美元，不可预见费用550万美元，ZGC金矿开发建设资金1亿美元。截至2010年6月30日，该项目已完成收购，支付的资金经华兴所审计为41，847.26万元。
因塔吉克斯坦政府持有ZGC剩余的25%股权，且不因其他股东增加投入而稀释政府在ZGC公司的股权比例，为保障公司权益，本次募集资金用于该项目开发建设的资金改用股东借款方式投入。
根据华兴所出具的鉴证报告，自2007年7月18日至2010年8月31日，公司通过股东借款方式向ZGC项目提供开发建设资金美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元）。公司拟用募集资金置换前期以股东借款形式已投入ZGC项目的自筹资金美元35，418，681.07元（约合人民币24，111.62 万元）。
四、本次变更部分募集资金投资项目及用募集资金置换已投入的自筹资金事项尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。
五、本保荐机构的核查意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经福建华兴会计师事务所有限公司进行了专项审计，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司2010年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
保荐代表人：
徐荣健 宇尔斌
安信证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日
关于紫金矿业集团股份有限公司
A股募集资金使用情况的鉴证报告
闽华兴所（2010）鉴证字D-001号
紫金矿业集团股份有限公司董事会:
我们接受委托，对紫金矿业集团股份有限公司（以下简称贵公司）截止2010年6月30日A股募集资金使用情况进行专项审计。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是对贵公司A股募集资金使用情况独立地提出鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]417号文批准，贵公司于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140，000万股，发行价为7.13元/股，募集资金总额为人民币998，200.00万元，扣除发行费用人民币17，503.98万元，实际募集资金净额为人民币980，696.02万元，已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2008）GF字第020005号验资报告验证。
（二）A股募集资金专户存储及结余情况
截至2009年12月31日，贵公司已使用募集资金合计人民币809，690.13万元，其中补充流动资金人民币476，800.00万元 ；2010年1至6月，贵公司使用募集资金人民币15，536.62万元，截至2010年6月30日，贵公司累计已使用募集资金合计人民币825，226.75万元；尚未使用的募集资金人民币155，469.27万元，募集资金专户余额合计为人民币169，513.39万元，差额人民币14，044.12万元，主要是募集资金专户资金利息收入及银行手续费支出形成的。
截至2010年6月30日，贵公司五个募集资金专户余额共计人民币93，862.72万元，以定期存单方式存放人民币75，650.67万元，合计人民币169，513.39万元。募集资金存放的具体情况如下：
| 序号 | 专户银行 | 专户账号 | 余额(人民币元) |
| 1 | 中国工商银行上杭支行 | 1410030329000003382 | 10，218，738.38 |
| 通知存款 | 138，000，000.00 | ||
| 2 | 中国建设银行上杭支行 | 35001697307052501324 | 1，034，654.01 |
| 定期存单 | 255，560，000.00 | ||
| 3 | 中国银行上杭支行 | 863002614708094001 | 19，158，410.47 |
| 定期存单 | 322，946，660.52 | ||
| 4 | 中国农业银行上杭支行 | 13740101040007693 | 852，208，183.03 |
| 定期存单 | 40，000，000.00 | ||
| 5 | 中国工商银行珲春支行 | 0808720129200123193 | 56，007，216.10 |
| 合 计 | 1，695，133，862.51 |
二、A股募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，贵公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定，结合贵公司实际情况，制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2008年12月30日经贵公司第三届董事会第十三次会议审议通过。公司于2010年2月25日就上述五个专户与银行、保荐人签订了三方监管协议。
三、A股募集资金的实际使用情况
（一）A股募集资金项目的资金使用情况
截至2010年6月30日募集资金的实际使用情况，详见附表1。
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
截至2010年6月30日，贵公司无变更募集资金项目使用资金情况。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
截至2010年6月30日，贵公司无变更募集资金项目的实施方式。
（四）募集资金项目先期投入置换情况
贵公司已置换截至2008年3月31日止先期投入资金计人民币206，424.59万元（未含塔吉克斯坦ZGC金矿开发建设项目）。
经我们审计，截至2010年8月31日，塔吉克斯坦ZGC金矿开发建设项目-塔中泽拉夫尚有限公司欠紫金矿业集团西北公司美元36，200，000.00元、欠金山（香港）国际矿业有限公司美元7，000，000.00元、欠金峰（香港）国际矿业有限公司美元4，000，000.00元，合计美元47，200，000.00元；截至2010年8月31日，公司账面货币资金余额为折美元6，094，617.85元。自2007年7月18日至2010年8月31日，塔吉克斯坦ZGC金矿开发建设项目-塔中泽拉夫尚有限公司已支付开发建设资金为美元35，418，681.07元。
（五）募集资金补充流动资金情况
根据招股说明书中披露：经贵公司2007 年第一次临时股东大会及类别股东大会批准，贵公司董事会计划运用本次发行所募集资金投资项目总额为491，586.58 万元；若本次发行募集资金运用于上述项目仍有剩余，剩余资金将归还银行贷款或补充流动资金；若本次发行募集资金不能满足上述项目所需资金，缺口部分由公司自筹资金解决。
贵公司实际募集资金净额为980，696.02万元，超出募集资金投资项目总额489，109.44万元。现贵公司已用募集资金补充流动资金476，800.00万元。
（六）募集资金其他使用情况
报告期内，贵公司不存在募集资金其他使用情况。
福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
(授权签字副主任会计师)
中国注册会计师：
中国福州市 二○一○年十月二十五日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 980，696.02 | 本年度投入募集资金总额 | 15，536.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 825，226.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 1.紫金山金铜矿联合露采项目 | 无 | 152，104.08 | 152，104.08 | 14，972.21 | 137，365.71 | (14，738.37) | 90.31 | 2010年 | 否 | |||
| 2.珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程 | 无 | 46，150.00 | 46，150.00 | 46，150.00 | 564.41 | 40，557.62 | (5，592.38) | 87.89 | 2009年 | 否 | ||
| 3.日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程 | 无 | 19，838.00 | 19，838.00 | 19，838.00 | - | 19，809.40 | (28.60) | 99.86 | 2008年 | 否 | ||
| 4.矿产资源勘探项目 | 无 | 35，700.00 | 35，700.00 | 35，700.00 | - | 1，706.76 | (33，993.24) | 4.78 | 2010年 | － | － | 是 |
| 5.收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目 | 无 | 19，800.00 | 19，800.00 | 19，800.00 | - | 19，680.00 | (120.00) | 99.40 | 2009年 | 收购完成 | － | 否 |
| 6.增资紫金铜冠，收购蒙特瑞科公司股权 | 无 | 60，300.00 | 60，300.00 | 60，300.00 | - | 60，300.00 | - | 100.00 | 2008年 | 收购完成 | － | 否 |
| 7.收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目 | 无 | 130，534.50 | 130，534.50 | 130，534.50 | - | 41，847.26 | (88，687.24) | 32.06 | 2010年 | 收购完成，处于建设开发阶段 | － | 否 |
| 8.收购紫金龙兴(图瓦铅锌矿)70%股权项目 | 无 | 27，160.00 | 27，160.00 | 27，160.00 | - | 27，160.00 | - | 100.00 | 2009年 | 收购完成，处于建设开发阶段 | － | 否 |
| 小计 | － | 491，586.58 | 491，586.58 | 491，586.58 | 15，536.62 | 348，426.75 | (143，159.83) | － | － | － | － | － |
| 9.补充流动资金 | 无 | 489，109.44 | 489，109.44 | － | - | 476，800.00 | － | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | 980，696.02 | 980，696.02 | 491，586.58 | 15，536.62 | 825，226.75 | (143，159.83) | － | － | － | － | － |
补充说明：
| 未达到计划进度原因 | 1. 收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目：项目已完成股权收购，目前正积极推进技改建设，建设资金经监管部门批复，同意由公司以股东借款形式支付，前期借款投入还有待股东大会审议；该项目由于境外物流供应困难等原因，开发建设有所延后。 2. 地勘项目：地勘项目未达到计划进度的原因见下一项内容“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 矿产资源勘探项目包括紫金山金铜矿区及其外围等6个勘探项目，其中，紫金山金铜矿区及其外围、曙光金铜矿区北山矿段及其周围、义兴寨金矿区仍需继续投入；新疆蒙库乌吐布拉克铁矿因地方政府资源整合需要不再投入，新疆福兴铜矿已探明为低品位资源且量小，无经济价值拟不再投入；安徽马石铜矿区已探明为低品位资源且量小无经济价值拟不再投入；东坑金矿及银岩锡矿探明资源已经满足生产需要，下一步安排为探采结合，难以区分探矿和生产投入，拟不再使用募集资金。因此，公司拟对地勘项目作一总结，对不再投入地勘项目的募集资金按照募集资金管理的有关规定变更使用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为满足公司发展要求，实现公司发展战略，公司在募集资金尚未到位的情况下，通过银行贷款自筹资金先期投入到募集资金项目，截至2008年3月31日，公司合计投入人民币206，424.59万元。2008年6月30日公司第三届第九次董事会审议通过了《关于置换部分募集资金的议案》，同意用本次A股发行募集资金，置换前期已投入募集资金使用项目的自筹资金，用于归还银行贷款。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1. 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目已经完成，节余资金120万元； 2. 日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程目前已建成并达产，节余资金人民币28.6万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：第4、5、6、8项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第5、6、8项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
注5：本公司实际募集资金净额为人民币980，696.02万元，超出募集资金投资项目总额人民币489，109.44万元。现本公司已用募集资金补充流动资金人民币476，800.00万元。
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2010—060
紫金矿业集团股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间： 2010年12月15日（星期三）上午9点
会议召开地点： 福建省上杭县紫金大道1号公司总部大楼1层会议室
会议方式： 现场会议
股权登记日： 2010年11月12日（星期五）
重大提案： 《紫金矿业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金置换ZGC项目前期投入资金的议案》
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届八次董事会决议，公司决定于2010年12月15日（星期五）在上杭总部召开2010年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：紫金矿业集团股份有限公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2010年12月15日（星期三）上午9点
3、会议地点：福建省上杭县紫金大道1号公司总部大楼1层会议室。
4、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。
二、会议审议事项
1、《紫金矿业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
2、《紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金置换ZGC项目前期投入资金的议案》。
（注：上述议案经公司四届八次董事会审议通过，有关内容详情见公司于2010年10月28日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露的公告）
三、出席会议对象
1、2010年11月12日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的A股股东或其书面委托代理人，本公司的境外H股股东详见公司于香港联交所网站另行发布的股东大会通知。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员及其他相关人员。
3、公司聘请的中介机构代表。
四、股东出席会议登记办法
1、出席回复
拟出席2010年第一次临时股东大会的股东应在2010年11月25日（星期四）或之前，将本次股东大会通知的回执（见附件一）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。
2、股东登记方法
A、A股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。
B、A股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件二）、股票账户卡办理登记手续。
公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。
3、登记时间：2010年12月13日（星期一）下午17:00前。
4、登记地点：公司董事会办公室/证券部（厦门市湖里区泗水道599号海富中心20楼，邮编：361016）
五、联系方式
通讯地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心20楼
邮编：361016
联系电话：0592－2933662，0592－2933649，0592－2933653
传真：0592－2933580
联系人：郑于强、赵举刚、张燕
六、其它注意事项
1、参会股东的交通费、食宿费自理；
2、会议时间预计半天。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十月二十八日
附件一
紫金矿业集团股份有限公司
2010年第一次临时股东大会
回 执
| 自然人股东姓名/法人股东名称 | |||||||
| 股东地址 | |||||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||||
| 法人股东法定代表人姓名/自然人股东姓名 | 身份证号码 | ||||||
| 持股量（股） | 股东帐号 | ||||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||||
| 发言意向及要点： | |||||||
| 股东签字（法人股东加盖公章）： 年 月 日 | |||||||
注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、已填妥及签署的回执，应在2010年11月25日（星期四）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。（传真：0592－2933580；地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心20楼；邮编：361016）
附件二
紫金矿业集团股份有限公司
2010年第一次临时股东大会
授权委托书
本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
投票指示：
| 表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | （1）《紫金矿业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | ||||
| 2 | （2）《紫金矿业集团股份有限公司关于用募集资金置换ZGC项目前期投入资金的议案》 | ||||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（法人股东加盖公章）： | 委托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东帐号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托期限： | |||||
| 委托日期： | |||||
| 注：1、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |||||