保定天威保变电气股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 段晓芝 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄超 |
公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）黄超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,688,761,897.86 | 15,601,797,613.90 | 6.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,627,331,442.95 | 4,104,369,361.75 | 12.74 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.96 | 3.51 | 12.82 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -623,360,047.32 | -139.29 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.53 | -140.91 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 124,449,389.96 | 537,962,081.20 | 33.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.46 | 37.5 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.23 | -28.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.46 | 37.5 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.61 | 12.34 | 增加0.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.20 | 6.23 | 减少0.92个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,278,053.13 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 80,692,984.56 | 本期收到的与收益相关的政府补助和结转当期损益的与资产相关的政府补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 236,643,914.88 | 公司持有的巨力索具和*ST宝硕股票公允价值变动损益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 693,418.53 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 175,000.00 | 收取为四川新光硅业科技有限责任公司提供担保的担保费 |
| 所得税影响额 | -41,425,542.04 | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | -9,284,033.46 | - |
| 合计 | 266,217,689.34 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 155,368 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 保定天威集团有限公司 | 596,848,000 | 人民币普通股 | |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 64,661,504 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 7,792,652 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 | 7,217,004 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 6,607,188 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 6,037,412 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 5,929,341 | 人民币普通股 | |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 4,800,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 4,349,709 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,697,220 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 交易性金融资产 | 307,686,960.00 | 3,543,045.12 | 8,584.25 | 公司持有的巨力索具股票按公允价值计量,计入交易性金融资产。 |
| 应收账款 | 2,751,425,196.33 | 1,733,477,870.21 | 58.72 | 新能源进入经营期，应收账款增加；受宏观经济形势影响，客户调整付款进度。 |
| 预付款项 | 1,237,643,481.36 | 874,658,855.44 | 41.50 | 生产经营规模扩大,预付采购材料款增多。 |
| 应付账款 | 1,258,266,601.35 | 635,828,096.94 | 97.89 | 生产经营规模扩大,应付材料款增加。 |
| 预收款项 | 457,424,336.55 | 1,355,975,593.99 | -66.27 | 受宏观经济形势影响,客户调整预付款进度。 |
| 未分配利润 | 2,126,165,718.39 | 1,588,203,637.19 | 33.87 | 公司实现的利润增加。 |
| 利润表项目 | 2010年7-9月 | 2009年7-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 销售费用 | 32,295,758.60 | 23,059,692.86 | 40.05 | 新能源项目进入生产经营阶段,销售费用相应增加。 |
| 管理费用 | 81,646,539.78 | 55,481,703.99 | 47.16 | 新能源项目进入生产经营阶段,管理费用相应增加。 |
| 财务费用 | 106,310,230.12 | 77,713,664.23 | 36.80 | 新能源项目进入生产经营阶段,列入财务费用的利息支出增多。 |
| 公允价值变动收益 | 37,620,000.00 | -282,416.64 | - | 主要是巨力索具本报告期公允价值变动收益。 |
| 投资收益 | 25,390,094.02 | 38,570,345.72 | -34.17 | 受宏观经济形势影响,本报告期投资收益下降。 |
| 营业外收入 | 46,664,765.24 | 18,029,556.36 | 158.82 | 主要是本报告期计入营业外收入的政府贴息、生产补助款增加。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 124,449,389.96 | 93,468,974.76 | 33.15 | 本报告期实现的利润增加。 |
| 现金流量表项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -623,360,047.32 | -260,504,263.60 | -139.29 | 主要是受宏观经济形势影响,销售商品提供劳务收到的现金减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -515,334,468.01 | -1,624,873,359.15 | 68.28 | 新能源项目由建设期转入经营期,购置固定资产支付现金减少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 569,342,767.28 | 2,182,332,945.66 | -73.91 | 主要是本期新能源项目由建设期转入经营期,项目贷款增量减少；偿还到期的银行债务增加。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
配股再融资工作进展情况：
经公司第三届董事会第三十一次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过，公司决定以实施2007年度资本公积转增股本后的总股本数116,800万股为基数，按每10股配售1.4股-1.8股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为16,352万股-21,024万股。此次配股以公司下属的非晶薄膜太阳能电池项目、新津3000吨/年多晶硅项目以及乐山3000吨/年多晶硅项目等优质新能源项目作为募投主体，预计筹集资金为32亿元人民币。
2009年7月27日，中国证监会发行审核委员会2009年第56次会议审核了本公司配股申请。根据审核结果，公司配股申请获得有条件通过。报告期内，公司配股申请材料仍在审批过程中，待取得中国证监会正式批文后公司即开始实施配股工作。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中所作的承诺：
保定天威集团有限公司承诺：
1、最低持股条款在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。
2、限售期条款在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超出10%；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、增持条款
（1）增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。
（2）增持股份的条件和数量
（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；
（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；
（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；
（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；
（e）天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份；
（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；
（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
4、最低减持价格
天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前30个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。
非公开发行时所作的承诺：
保定天威集团有限公司将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于三十六个月。
其他对公司中小股东所作的承诺：
为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司和第二大股东保定惠源咨询服务有限公司自愿做出如下承诺：
1、天威集团在原股权分置改革承诺的基础上，对所持有的596,848,000股（占公司总股本的51.10%）天威保变股份自愿延长锁定期至2010年8月19日。在此期间天威集团将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份；
2、保定惠源所持有的64,661,504股天威保变股份（占公司总股本的5.54%）承诺在2010年8月19日之前将不会通过上海证券交易所交易系统出售。
2010年8月26日，天威集团持有的564,320,000股解除限售，上市流通，详见2010年8月20日，公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通的公告》。
2010年9月3日，天威集团持有的31,360,000股解除限售，上市流通，详见2010年8月28日，公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通的公告》。至此，公司全部股份均为无限售条件的流通股。
董事会监督公司股东在报告期内的承诺履行情况，以上所有承诺报告期内履行正常，未有违反承诺的情形发生。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，本公司未发生现金分红情况。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人:丁强
2010年10月26日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-028
保定天威保变电气股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2010年10月21日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十一次会议的通知，2010年10月26日以传真表决的方式召开了公司第四届董事会第二十一次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、《关于公司2010年第三季度报告全文及正文的议案》（该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）：
二、关于部分调整公司2010年日常关联交易预测的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生回避表决后，该议案由7名非关联董事进行表决，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）：
2010年4月28日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《天威保变关于2010年日常关联交易事项的公告》，对2010年度日常关联进行了预计。
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整。
公司部分调整的2010年度关联交易预测中，其中从保定天威电力线材有限公司购买商品、接受劳务较原预计增加18000万元；向保定天威集团特变电气有限公司销售商品、提供劳务增加4000万元；向天威新能源（大安）销售有限公司销售商品、提供劳务增加23000万元。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于部分调整公司2010年日常关联交易预测的公告》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二0一0年十月二十六日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-029
保定天威保变电气股份有限公司关于部分
调整公司2010年日常关联交易预测的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 回避表决情况：本次关联交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议，表决该议案过程中，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英均回避表决，7名非关联董事均同意该议案。
2010年4月28日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《天威保变关于2010年日常关联交易事项的公告》，对2010年度日常关联进行了预计。
在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测。现根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求，对调整预测并达到披露要求的关联交易公告如下：
一、调整预测并达到披露要求的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 原预计全年 | 重新预计全年 | 变动 原因 | ||
| 金额 | 占同类交易的比例% | 金额 | 占同类交易的比例% | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 铜线 | 保定天威电力线材有限公司 | 10000 | 10 | 28000 | 24 | 注一 |
| 销售商品、提供劳务 | 产品、材料 | 保定天威集团特变电气有限公司 | 0 | 0 | 4,000 | 0.8 | - |
| 销售商品、提供劳务 | 风机 | 天威（大安）新能源有限公司 | 0 | 0 | 23,000 | 12 | 注二 |
注一：主要是由于公司变压器生产经营规模扩大，所需原材料增加所致；
注二：天威新能源（大安）销售有限公司为今年新设立的公司，本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司开始向其销售产品。
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 边海青 | 10000 | 保定市高开区创业路111号 | 铜、铝、钢园扁线、铜芯铝绞线、铜绞线、电磁线、电力电缆制造；园钢轧制等业务。 | 母公司的全资子公司 |
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 边海青 | 20160 | 天威西路2399号 | 110kV及以下特种变压器的制造与销售 | 母公司的全资子公司 |
| 天威（大安）新能源有限公司 | 景崇友 | 3000 | 吉林省大安市江城路38号 | 风力发电、电能生产、销售、光伏发电、运行及其维护 | 母公司能实施控制 |
四、关联交易的定价原则和结算方式
公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
五、关联交易的必要性
公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的，公司与上述公司进行采购和销售能够降低运输费用，降低产品成本，并保证及时购买到所需原材料；在新能源方面的销售产品的关联交易能增加公司产品的销售量，提高公司知名度，有利于产品市场开拓。
六、独立董事发表独立意见情况
公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况，对天威保变2010年度日常关联交易进行了部分调整。
该调整预测以实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，在进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法，未损害中小股东利益。予以同意。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2010年10月26日