（四）贵航（集团）公司拟出售土地
中航重机拟通过本次发行股份购买贵航（集团）公司持有的12宗授权经营土地，该12宗土地面积合计为32.27万平方米，目前由中航重机全资子公司安大公司以租赁方式使用。租赁期限为二十年，年租金为210.05万元/年。为保证安大公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航重机拟通过本次重大资产重组发行股份购买上述12宗授权经营性土地后注入安大公司使用，无需办理出让手续。这将使上市公司生产经营资产更加完整，减少与控股股东之间的关联交易，更有利于上市公司的规范运作和长远发展。
截至本报告签署日，该12宗土地权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
二、标的资产的预估值情况及说明
截至2010 年8月31日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
| 拟注入资产 | 整体账面值 | 整体预估值 | 标的资产 预估值 | 评估 增值率（%） |
| 新能源投资公司30.7%股权 | 71,656.13 | 83,366.42 | 25,593.49 | 16.34 |
| 惠腾公司80%股权 | 93,876.23 | 151,809.91 | 121,447.93 | 61.71 |
| 安吉精铸公司100%股权 | 13,788.51 | 24,158.68 | 24,158.68 | 75.21 |
| 贵航（集团）公司拟出售的土地 | 5,788.55 | 7,987.71 | 7,987.71 | 37.99 |
| 合计 | 185,109.42 | 267,322.72 | 179,187.81 | 44.41 |
新能源投资公司30.7%股权的预估增值主要是由于流动资产、固定资产、长期股权投资的增值。流动资产增值是由于新能源投资公司应收账款、其他应收款没有无法收回的迹象，评估机构将应收账款、其他应收款的坏账准备评估为零，造成评估增值。固定资产增值是由于房屋建筑物近年来市场价格上涨所致。长期股权投资增值是由于新能源投资公司长期股权投资单位惠腾公司评估预估增值所致。
惠腾公司80%股权的预估增值主要是因为收益法预估值较账面价值有较大增长。该预估值是在评估机构查阅惠腾公司已签订的2010年、2011年正在执行和将要执行的合同，并根据惠腾公司提供的未来十年（2010年8月至2020年）的盈利预测，以及结合对公司行业发展趋势及实际经营状况作出的。惠腾公司是我国叶片型号最全、具有系列化生产能力的专业风轮叶片制造商，历史收益状况较好，各项主要盈利指标均处于行业领先水平。虽然惠腾公司在2010年1-8月出现业绩下滑，但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，随着新产品研发的成功，目前惠腾公司已逐步开始向原有客户供货。结合国内风电市场过去10年的发展历程及国家对新能源的发展目标、出台的鼓励政策，未来国内风电市场仍有较大的发展空间。综合上述各项因素，惠腾公司未来年度预期收益状况较好，故采用收益现值法进行估值时增值较大。为保证上市公司利益，中航重机将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露惠腾公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中航重机将在本次重组第二次董事会前与交易对方中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）就惠腾公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
安吉精铸公司100%股权的预估增值主要是由于存货、应收账款、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备以及无形资产的增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。应收账款增值的主要原因是评估的预计风险损失率与审计计提的坏账准备比率不同所导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次评估是按照各被投资企业账面净资产与安吉精铸公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。因房屋建筑物建造日期较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，同时企业房屋的折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较多。机器设备的增值主要是重置购买价比实际购置时价格更高，同时预估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限所致。无形资产增值是因为安吉精铸公司部分已有及正在申请的专利技术无账面值所致。
贵航（集团）公司拟出售的土地增值主要是由于安顺市基准地价较贵航（集团）公司取得土地时的地价有较大增幅。
第六节 本次交易的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量＝4,794,749,340元/312,462,806股＝15.35元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份价格为不低于15.35元/股，最终发行价格尚需公司董事会及股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易是中航重机根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，通过资本运作进行专业化整合从而发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策的重要举措。
本次交易完成后，中航重机将进一步增强精铸和风电设备的生产、研发等方面的能力，锻铸和新能源业务的产品类型将得以进一步丰富，产业链将得以进一步完善，公司核心竞争能力将得以进一步提升，将更有助于发挥本公司产业平台和资本平台的聚集效应：
1、通过本次交易，本公司锻铸板块实现从锻造向铸造业务的延伸
锻铸件制造业,特别是大型锻铸件制造业是国家装备制造业的基础行业，是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械及国防等工业的基础和前提，是国家独立建设的命脉行业，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，其发展水平已成为衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。
本次交易前，本公司已经具备生产各种型号、各种材质、军民两用锻件产品的能力，特别是在大型环形锻件和模锻件等高端业务领域，本公司在国内已拥有绝对优势。
本次收购安吉精铸公司，将使本公司锻铸板块业务更加完整，在打造锻造业务全产业链的同时，向铸造领域进一步拓展。
安吉精铸公司作为中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，承担着国家大部分航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。安吉精铸公司专门从事各类材质、各种工艺方法的铸件产品的研制和生产，产品广泛用于航空、航天、船舶、兵器、电子等领域。公司拥有的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。
收购完成后，本公司在进入铸造业务领域方面实现了突破，特别是部分大型复杂精密铸造业务更将处于国内领先水平，加上本公司已拥有的具有绝对优势的锻造业务，本公司在锻铸业务领域的竞争实力及行业地位将得以进一步提升和巩固。
2、通过本次交易，使本公司新能源投资板块盈利能力进一步增强
发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。在国际金融危机下，各国纷纷大力增加投资来拉动经济增长，这也给新能源产业的加快发展带来了机会。2005年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》及其配套法规为我国可再生能源发展奠定了法制基础，在已经进入意见征求阶段的《能源法》中更进一步确立了发展新能源与可再生能源将成为我国能源的基本战略方向之一。
中航重机作为中航工业集团新能源产业的唯一投资平台，肩负着中航工业集团进军新能源领域并以投资拉动中航工业集团新能源配套产业发展的重大使命。本次发行前，本公司已经通过对燃机、风电、垃圾发电等清洁能源电厂的股权投资、对风电设备公司的股权投资等初步形成新能源投资产业平台。
惠腾公司是专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内大型风力发电机组叶片行业国产化的先驱，推动了国内风电行业的迅速发展，占据了有利的市场先机。惠腾公司成立之初，就确定了以自主研发为主，并积极发展同国内外科研院所的技术合作的技术路线，在承继航空技术的基础上，开展各种研究工作，技术水平一直处于国内领先地位。惠腾公司目前具备单机容量从600kW到3.0MW范围的叶片生产能力，包括11个系列、30余个型号的产品，叶片长度从19m到48.8m，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商。凭借在研发、规模、品牌等方面的竞争优势，公司在国内市场拥有最大的市场份额，2002年至2009年一直保持国内市场占有率第一。
虽然，2010年1-8月惠腾公司因未能及时提供2010年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在2010年8月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。
因此，本次收购惠腾公司，从本公司长远发展来看，将较大提升本公司新能源产业平台的盈利水平及盈利的稳定性，进一步完善本公司的盈利模式、增强本公司新能源产业的竞争实力。而新能源投资业务的进一步发展壮大，将对本公司通过新能源投资业务拉动中航工业集团新能源配套业务及产业发展具有重大的战略意义。
二、本次交易对公司未来盈利能力的影响
本次交易购入的股权资产中，惠腾公司是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商；新能源投资公司是本公司新能源投资的重要平台，多个新能源投资项目已开始启动并积极推进；安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，从事高附加值的航空精铸件的研发和生产。本次交易完成后，本公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，从根本上符合公司股东的利益。由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本预案出具后尽快完成上述工作，本公司在相关工作完成后将另行召开董事会对相关事项做出决议。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，贵航（集团）公司为本公司控股股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。
本次重组收购惠腾公司、新能源投资公司相关股权，将使本公司进一步增加对这两家公司的控制力，在更大程度上避免了同业竞争。除本次重组标的企业外，中航工业集团下属企业从事风电能源业务的还有中航惠德风电工程有限公司，该公司主要业务为“大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务”。以上产品和服务与本公司重组完成后从事的风力发电机组风轮叶片生产及风力发电业务不存在相同、相似的情形，故不存在同业竞争。
本次重组收购的安吉精铸公司，是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业。除安吉精铸公司外，中航工业集团下属的北京航空材料研究院在铸造领域主要从事钛合金铸件的研发，与本公司不构成同业竞争。
中航工业集团作为本公司实际控制人，已就避免同业竞争出具承诺如下：
“1、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。”
四、本次交易对关联交易的影响
中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易。本公司将按照内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。
本次交易完成后，鉴于与本公司存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，本公司与发行对象之间的关联交易将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的标的资产仍会与中航工业集团所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成本公司与中航工业集团之间新增的关联交易。具体情况如下：
1、新能源投资公司在本次重组前即是上市公司控股子公司，中航重机通过本次发行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司30.7%股权后，新能源投资公司将从本公司控股子公司变为全资子公司，对本公司本次重组后的关联交易不会产生影响；
2、本次重组前，惠腾公司主要与股东惠阳螺旋桨公司及其参股子公司中航惠德风电工程有限公司发生少量的原材料采购及商品销售等日常关联交易，本次重组后，该部分交易将增加本公司的关联交易；
3、本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安航空动力股份有限公司等航空发动机主机厂提供精密铸件。本次重组后该部分交易将增加上市公司的关联交易；
4、本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司的12宗授权经营土地，年租金为210.05万元/年。本次重组后，公司将不再租赁上述土地，因此将减少本公司的关联交易。
对于上述关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
第八节 相关风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会审议通过，以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、业务整合及管理风险
本公司本次发行股份购买新能源和锻铸业务有关的资产，将进一步扩大本公司业务规模，提升竞争能力。但随着本公司业务规模及资产分布范围的不断扩大，本公司在对下属企业生产、销售、人力资源等方面的协调、管理难度将大大增加，因此，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面存在整合风险。
三、相关标的资产的权属风险
本次交易的标的资产中，新能源投资公司、惠腾公司和安吉精铸公司尚有部分建筑物、土地正在办理房产证、土地证，特提请投资者注意投资风险。
四、财务数据使用风险
本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
1、本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
2、本次重大资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
3、为保证本次重大资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
4、发行对象在《发行股份购买资产框架协议书》中约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后36个月内不转让；美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
8、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
9、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
第十节 证券服务机构意见
本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。
东海证券在审核本预案后认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，并经中航重机第四届董事会第七次临时会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
中航重机股份有限公司董事会
二O一O年十月二十八日
声明
本公司及董事会全体成员保证《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中航重机股份有限公司董事会
二O一O年十月二十八日