证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2010-059
中航重机股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本公司拟通过本次非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）和公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航（集团）公司”）持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸公司”）100%的股权，中航工业集团持有的中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资公司”）30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳螺旋桨公司”）和美腾风能（香港）有限公司（以下简称“美腾风能（香港）”）持有的中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）80%的股权，及贵航集团以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。本次发行的底价为15.35元/股，为本次会议决议公告日前二十个交易日本公司股票均价，最终发行价格尚需本公司股东大会批准；预计本次非公开发行数量约11,673.47万股；中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，美腾风能（香港）认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
经初步估算，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用以认购本次非公开发行股份的上述标的资产总价值约为179,187.81万元，最终价值将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关部门备案或核准的评估结果为准。待本公司在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
2、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易行为构成关联交易，公司在召开董事会会议、股东大会审议表决相关议案时，关联董事、关联股东回避表决相关议案。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第七次临时会议于2010年10月28日上午9:00在中航重机股份有限公司北京总部会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长赵桂斌主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事审议，本次会议以书面表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
同意公司通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中航工业集团和公司控股股东贵航（集团）公司持有的安吉精铸公司100%的股权，中航工业集团持有的新能源投资公司30.70%的股权，中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）持有的惠腾公司80%的股权，以及贵航（集团）公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。
公司本次发行股份购买资产之重大资产重组方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）。
在取得国家相关部门批准后，中航工业集团以所持安吉精铸公司、新能源投资公司及惠腾公司的全部股权，贵航（集团）公司以所持安吉精铸公司的全部股权及其以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权，惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）以所持惠腾公司的全部股权，认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
4、发行价格
本次发行的股份每股发行底价为15.35元，为本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
5、发行数量
公司本次拟向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）发行的股份数额预计为11,673.47万股。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具有证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的标的资产评估值确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
6、标的资产
标的资产为：（1）中航工业集团和贵航（集团）公司持有的安吉精铸公司100%的股权；（2）中航工业集团持有的新能源投资公司30.70%的股权；（3）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）持有的惠腾公司80%的股权；（4）贵航（集团）公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。
上述标的资产合计预估值为179,187.81万元，上述资产最终作价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的评估值为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
若经国有资产管理部门备案或核准的标的资产评估结果是以收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利归公司享有，产生的亏损由交易对象承担；若经国有资产管理部门备案或核准的标的资产评估结果是以非基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利或损失归交易对象享有或承担。
在相关期间内，标的资产价值若因亏损、损毁（耗）、灭失、置换等原因而相对于评估结果发生价值减少，相关损失或减值应由交易对象予以承担，并由交易对象按损失的等值金额以现金或公司认可的其他形式的有价物予以补足；标的资产若因添置、置换等原因而相对于评估结果发生价值增加，相关增值部分由交易对象享有，并由公司按资产增值的等值金额以现金或交易对象认可的其他形式的有价物予以支付。
资产交割日前，经交易各方协商同意后，可对标的资产价值由评估机构、审计机构按原有的评估或审计方法予以重新评估或审计（核），审计（核）报告或评估报告列示的标的资产值作为交割的依据。重新评估或审计（核）的基准日由协议方共同确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议书》约定：
公司收到中国证监会核准本次交易事项后5日内通知交易对象办理标的资产的交割过户事宜，提供必要的协助，并在资产交割时与交易对象签署资产交割协议；在收到公司通知后，交易对象应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署产权交割协议；在标的资产交割日后10日内，公司应聘请会计师事务所对交易对象交割的标的资产予以审验；在办理验资手续后30日内，公司应向证券交易所及证券登记结算中心申请办理交易对象本次认购股份的登记过户事宜，并在合理期限内完成工商变更登记手续。
任何一方违反协议约定而导致协议其他方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
9、锁定期安排
中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
美腾风能（香港）通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
10、上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
11、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
12、本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为本次发行方案提交股东大会审议批准之日起12个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避对该议案的表决。
三、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》
董事会同意公司编制的《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
四、审议通过了《关于公司与特定对象签订<发行股份购买资产框架协议书>的议案》
同意公司与中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）共同签署《发行股份购买资产框架协议书》。在公司本次发行股份购买资产之重大资产重组的第二次董事会会议召开时，由协议方签署正式的《发行股份购买资产协议书》，对本次发行与交易的具体事项予以约定。正式《发行股份购买资产协议书》经协议方签署后即取代框架协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
公司拟进行的本次发行股份购买资产之重大资产重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）。目前，中航工业集团通过中航通用飞机有限责任公司、中航投资控股有限公司及贵航（集团）公司等公司间接持有公司51.85%的股份，为公司实际控制人。贵航（集团）公司直接持有公司13.29%的股份并通过贵州金江航空液压有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有公司35.93%的股份，合计共持有公司49.22%的股份，为公司控股股东。中航工业集团通过中航直升机有限责任公司间接持有惠阳螺旋桨公司68.75%的股份，为惠阳螺旋桨公司的实际控制人。本次发行股份购买资产之重大资产重组的上述交易方符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项、第（二）项规定的关联方情形。
根据上述，董事会认为，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组行为构成与公司控股股东、实际控制人及其下属控制企业之间的关联交易。独立董事对本次发行股份购买资产之重大资产重组发表了同意的独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
六、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、公司本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；本次交易标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司在完成本次交易后，对交易标的公司将具有控制权。
3、本次交易前，公司及标的资产均独立运营、资产完整。本次拟注入的标的资产具备与其生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍保持完整、独立。
4、本次交易后，公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强；本次重组完成后，对于与控股股东和实际控制人之间不可避免的关联交易，公司能够确保该等交易定价的合理性、公允性；本次重大资产符合中航工业集团业务重组的整体规划，如本次重组完成后，中航工业集团公司与本公司存在同业竞争，中航工业集团将采取必要的措施予以规范。
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避对该议案的表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
二O一O年十月二十八日