海南正和实业集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林端 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶耀华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张玉玲 |
公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,101,097,951.22 | 2,433,972,606.52 | 27.41 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,736,488,622.01 | 1,719,254,309.63 | 1.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.42 | 1.83 | -22.4 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -311,921,354.00 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.26 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,187,671.39 | 17,515,877.97 | -73.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0083 | 0.0144 | -79.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0004 | -0.0110 | -367.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0083 | 0.0144 | -79.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.5778 | 1.0137 | 减少3.1363个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.0281 | -0.7779 | 减少1.0179个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 39,265,665.21 |
| 债务重组损益 | 377,631.65 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -61,241.63 |
| 所得税影响额 | -8,624,935.44 |
| 合计 | 30,957,119.79 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52,642 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港亚太奔德有限公司 | 16,473,600 | 人民币普通股 |
| 中国科技证券有限责任公司 | 5,233,967 | 人民币普通股 |
| 华夏证券有限公司 | 5,200,000 | 人民币普通股 |
| 上海证券有限责任公司 | 3,330,869 | 人民币普通股 |
| 王振玲 | 1,624,870 | 人民币普通股 |
| 周伟 | 1,410,016 | 人民币普通股 |
| 罗菲 | 1,140,200 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－易方达上证中盘交易型开放式指数证券投资基金 | 973,650 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 928,571 | 人民币普通股 |
| 吴洁 | 913,870 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目 | 期末数 | 期初数 | 增减比例 | 变动原因 |
| 应收账款 | 19,329,700.60 | 11,662,146.82 | 65.75% | 租金收款稳定,主要为正常贸易往来增加所致 |
| 预付款项 | 274,105,204.89 | 10,653,484.08 | 2472.92% | 主要系子公司柳州正和桦桂房地产有限公司支付的土地款及建设工程款 |
| 存货 | 337,823,149.99 | 112,528,591.84 | 200.21% | 本期子公司柳州正和桦桂房地产有限公司和北京东樽房地产开发公司对地产项目新增投资所致 |
| 固定资产 | 10,565,041.23 | 8,550,387.87 | 23.56% | 本期购置运输工具 |
| 无形资产 | 102,479.43 | 62,593.90 | 63.72% | 增加财务软件所致 |
| 长期待摊费用 | 20,283,066.74 | 6,686,533.38 | 203.34% | 本期新增财务顾问费 |
| 营业收入 | 410,575,051.72 | 112,578,310.19 | 264.70% | 子公司福建正和贸易有限公司业务正常开展 |
| 营业成本 | 343,035,118.42 | 53,248,614.94 | 544.21% | 子公司福建正和贸易有限公司业务正常开展 |
| 管理费用 | 20,120,428.31 | 13,264,676.87 | 51.68% | 公司业务增长，费用相应增加 |
| 投资收益 | -1,065,123.39 | 74,693,595.43 | -101.43% | 上期转让股权收益,本期无此收入 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）公司总股本变化情况
公司2009年度资本公积金转增股本方案已于2010年7月21日实施完毕，公司股份总数增至1,220,117,545股。公司2009年度资本公积金转增股本公告刊登于2010年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2）重大合同
2010年7月26日，公司通过公开竞标方式成功竞得"昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理项目"。2010年8月16日，公司与昆明市西山区人民政府签署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》，成为昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理工程的实施主体。公司2010年第二次临时股东大会决议公告刊登于2010年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3）投资设立全资子公司
为配合昆明市西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理项目，公司以现金方式投资人民币叁仟万元设立全资子公司"云南正和实业有限公司"，该公司注册资本为人民币叁仟万元；经营范围：项目投资以及对所投资项目进行管理、建筑材料的生产、销售等。公司董事会决议公告刊登于2010年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4）向东亚银行(中国)有限公司深圳分行追加贷款额度人民币肆仟贰佰万元
因业务所需，公司向东亚深圳申请将原合同项下的贷款额度追加人民币肆仟贰佰万元(人民币42,000,000.00)(以下简称"本次贷款")，即总贷款额度增加至人民币贰亿零捌佰万元(人民币208,000,000.00)。本次公司向东亚深圳申请追加贷款额度人民币肆仟贰佰万元(人民币42,000,000.00)亦以原贷款（人民币166,000,000.00）项下48,977.98平方米的房产及其相应的6,944.5平方米的土地作为本次贷款的抵押担保，并以该房产之全部售楼款、租金收益和其他收益作为本次贷款的质押担保。公司董事会决议公告刊登于2010年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5）公司并表范围发生变化
截止2010年7月9日公司累计支付股权收购款人民币40,000,000.00元，共计持有北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权,达到合并报表条件。2010年7月9日确认北京正和恒泰置业有限责任公司净资产为人民币13,557,321.89元（实收资本为人民币15,000,000.00元、未分配利润为人民币-1,442,678.11元）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）股改承诺及履行情况：
承诺：广西正和承诺自获得公司新增股份之日起36 个月内不转让且不上市交易其持有的公司全部股份，广西正和于2007 年11 月5 日获得公司新增股份。
履行情况：广西正和2007 年11 月5 日获得新增股份73,000 万股；2007 年11 月，由于与北方发展签署《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，受让北方发展持有的公司1,615.2 万股股份。除实施股权分置改革方案赠送15,099,195 股股份外，报告期内广西正和没有转让并上市交易其持有的正和股份股票。
（二）承诺及履行情况
避免同业竞争承诺：
A、在2009 年6 月30 日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
C、在2009 年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
履行情况：公司重大资产重组已于2007 年内完成，公司2007 年下半年度净资产收益率为6.43%，2008年净资产收益率为：8.45%；2009年净资产收益率为9.68%。广西正和实业集团有限公司业绩承诺已履行完毕。2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。2008 年9 月25 日，正和股份2008 年第三次临时股东大会决议向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01 平方米，购买价格符合承诺内容。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司利润分配政策为：公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营的情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司在报告期内无现金分红。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:林端
2010年10月28日