上海强生控股股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孙冬琳 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张国权 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴超英 |
公司负责人孙冬琳、主管会计工作负责人张国权及会计机构负责人（会计主管人员）吴超英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,954,152,233.88 | 2,918,057,677.82 | 1.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,529,237,540.06 | 1,548,282,639.05 | -1.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.88 | 1.90 | -1.05 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 276,373,569.47 | 17.64 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.34 | 17.24 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,882,237.05 | 74,555,621.66 | 66.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0380 | 0.0916 | 66.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0366 | 0.1018 | -2.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0380 | 0.0916 | 66.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.97 | 4.77 | 增加0.68个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.90 | 5.30 | 减少0.23个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -26,533,716.57 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 15,252,779.55 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -3,341,773.06 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,121,860.09 |
| 所得税影响额 | 2,911,128.78 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -688,203.99 |
| 合计 | -8,277,925.20 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 131,955 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 9,631,388 | 人民币普通股 |
| 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 6,304,333 | 人民币普通股 |
| 东方汇理银行 | 5,802,800 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 3,656,036 | 人民币普通股 |
| 王慷 | 3,299,686 | 人民币普通股 |
| 挪威中央银行 | 2,690,272 | 人民币普通股 |
| 冯硕 | 2,250,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,444,751 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,174,610 | 人民币普通股 |
| 上海松源大酒店有限公司 | 1,135,700 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
◎报告期资产负债表主要变动项目： 单位：元
| 项目 | 2010年9 月30日 | 2009年 12月31 | 增减 （%） | 增减变化原因 |
| 应收帐款 | 52,967,623.64 | 25,446,859.95 | 108.15 | 汽车、汽配销售跨月结算 |
| 预付款项 | 23,156,139.91 | 57,042,861.48 | -59.41 | 强生置业收购君强股权预付款结转 |
| 投资性房地产 | 12,227,095.48 | 55,711,022.45 | -78.05 | 出售部分存量房产 |
| 在建工程 | 15,114,646.68 | 3,957,896.63 | 281.89 | 银都路修理厂在建工程 |
| 固定资产清理 | 15,820,894.39 | 0 | / | 更新出租车待出售 |
| 递延所得税资产 | 39,238,970.85 | 27,588,268.89 | 42.23 | 委贷利息资本化部分计提递延所得税资产 |
| 短期借款 | 160,000,000.00 | 750,000,000.00 | -78.67 | 短期融资券发行后归还部分借款 |
| 应付票据 | 45,155,000.00 | 28,735,000.00 | 57.14 | 应付上汽大众购车票据 |
| 其他流动负债 | 600,000,000.00 | 0 | / | 公司于七月份发行的短期融资券 |
◎报告期利润表主要变动项目 单位：元
| 项目 | 2010年 1-9月 | 2009年 1-9月 | 同比增减 （%） | 增减变化原因 |
| 营业成本 | 836,605,668.05 | 615,154,203.73 | 36.00 | 2、房产销售比2009年增加，成本同步结转 3、对外汽车量比2009年增加，成本同步增加 |
| 管理费用 | 119,828,295.67 | 177,439,542.87 | -32.47 | 为了规范成本核算口径并与行业核算口径保持一致，从今年开始驾驶员的社保费用和无形资产摊销从管理费用转至营业成本核算 |
| 公允价值变动收益 | -4,610,705.54 | 8,634,458.51 | -153.40 | 交易性金融资产二级市场价格变动所致 |
| 投资收益 | 9,531,902.67 | 20,505,044.67 | -53.51 | 交易性金融资产投资收益减少 |
| 所得税费用 | 21,252,886.74 | 36,477,642.66 | -41.74 | 主要是交易性金融资产投资收益减少所致 |
| 少数股东损益 | 13,447,783.89 | 7,908,058.46 | 70.05 | 强生置业房产销售及修理公司利润增加使少数股东损益增加 |
◎报告期现金流量表主要变动项目 单位：元
| 项目 | 2010年 1-9月 | 2009年 1-9月 | 同比增减 （%） | 增减变化原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -169,168,772.09 | -245,961,384.74 | 31.22 | 2009年9月收购新淮海股权支出 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -98,953,078.84 | 31,547,321.23 | -413.67 | 归还银行借款 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,251,776.81 | 20,510,502.27 | -59.77 | 归还银行借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2010年6月11日，上海强生控股股份有限公司接到实际控制人上海久事公司通知函，通知函称该司正在研究涉及本公司的重大事项。为防止由此而引起的本公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经申请，本公司股票自2010年6月17日起停牌，同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站同时披露了《上海强生控股股份有限公司公告》，并于2010年6月24日、7月1日、7月12日、7月19日、7月26日连续披露了《上海强生控股股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》。2010年7月29日，公司召开了第六届董事会第八次会议，会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案等相关事宜。2010年8月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登公告,同日公司股票复牌,公告称本公司向上海久事公司（以下简称"久事公司"）和上海强生集团有限公司（以下简称"强生集团"）发行人民币普通股，分别购买久事公司持有的3家公司股权：上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，以及购买强生集团持有的的13家公司股权：上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游公司100%的股权、上海强生集团教育培训中心100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权。
2010年9月2日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次关联交易的正式方案，以2010年6月30日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价1,685,956,922.98元。本次发行价格为7.03元/股，发行股份总量为239,823,174股，其中向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。
2010年9月20日，公司在上海市普陀区怒江北路269号召开了2010年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的有效表决股东及股东代理人共191人，代表股份267,609,517股；参加网络投票的流通股东和股东代理人共461人，代表股份42,394,845股，占公司总股本的5.2112%。现场投票和网络投票的股东及股东代理人合计共651人，代表股份310,004,352股，占公司总股本的38.1057% (其中有一名股东重复表决) 。
大会就董事会的各项提案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项投票表决，并通过了下列提案：（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》、（三）逐项审议通过《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案》、（四） 审议通过《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发行股份购买资产协议>的议案》、（五）审议通过《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<向特定对象发行股份购买资产之补充协议>的议案》、（六）审议通过《关于公司与上海久事公司、上海强生集团有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》、（七）审议通过《关于<上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、（八）审议通过《关于提请股东大会同意豁免久事公司、强生集团以要约方式购买或增持公司股份的议案》、（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》。
本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准本次交易；（2）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（3）中国证监会豁免久事公司和上海强生集团有限公司的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本次重组完成后，强生控股将成为上海市最大的出租车运营企业、上海市内拥有租赁车辆最多的汽车租赁企业、同时成为上海市拥有最全面汽车服务体系的大型服务提供商。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市有关规定的基础上，将所持强生控股股份的禁售期延长24个月，即自非流通股获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，并在其后的24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易，在36个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在限售期满后12个月内不得超过百分之五，出售数量占该公司股份总数的比例在限售期满后24个月内不得超过百分之十，在限售期满24个月之后不再有限售条件。在股权分置改革方案实施之后，将在强生控股2006 年度至2008 年度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的60%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。特别声明：在股权分置改革方案完成后的一年内，上海强生集团有限公司愿意通过相关法规政策允许的方式，将优质资产注入强生控股，以进一步提高上市公司的持续盈利能力。
2010年6月11日，公司进行资产重组，上海久事公司、上海强生集团有限公司拟将部分资产注入公司，具体事宜参照3.2。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经上海上会会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润130,417,233.26元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金21,937,819.20元，加上年未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为393,940,227.88元。董事会决定2009年的分配方案为：以现有股本813,539,017股为基数，每10股派送红利0.80元（含税）,合计分配股利65,083,121.36 元，尚余未分配利润328,857,106.52元结转至下一年度。
上述利润方案经2010年5月27日公司召开的2009年度股东大会审议通过。2010年6月8日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2010年6月17日为股权登记日，2010年6月18日为除息日，2010年6月24日为红利发放日。
上海强生控股股份有限公司
法定代表人:孙冬琳
2010年10月29日