§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 王银香 | 非执行董事 | 公务 | 曹建雄 |
| 王世翔 | 非执行董事 | 公务 | 孔栋 |
| 白纪图 | 非执行董事 | 公务 | 孔栋 |
| 胡鸿烈 | 独立董事 | 公务 | 张克 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孔栋 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 樊澄 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 肖烽 |
公司负责人孔栋、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）肖烽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 145,746,713 | 106,163,207 | 37.29 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 33,156,735 | 23,922,872 | 38.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.86 | 2.02 | 41.58 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 15,570,887 | 227.57 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.34 | 235.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 5,166,778 | 9,860,799 | 483.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.85 | 542.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.41 | 0.75 | 925.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.10 | 34.55 | 增加14.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.60 | 30.22 | 增加14.60个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -10,392 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 273,004 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,095,514 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 562 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,677 |
| 非同一控制企业合并的影响 | 150,628 |
| 所得税影响额 | -247,050 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -40,340 |
| 合计 | 1,236,603 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 307,815 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国航空集团公司 | 4,949,066,567 | 人民币普通股 |
| 国泰航空有限公司 | 2,360,945,455 | 境外上市外资股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,949,518,684 | 境外上市外资股 |
| 中国航空(集团)有限公司 | 1,332,482,920 | 人民币普通股 |
| 66,852,000 | 境外上市外资股 | |
| 中外运空运发展股份有限公司 | 78,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 29,000,000 | 人民币普通股 |
| 同德证券投资基金 | 28,162,954 | 人民币普通股 |
| 交通银行－融通行业景气证券投资基金 | 18,699,806 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 16,999,694 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 16,665,666 | 人民币普通股 |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,949,518,684股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的66,852,000股。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
受益于全球航空运输市场持续回暖，本公司通过有效的生产组织、市场营销和成本控制，营业利润实现大幅增长，投资的航空类公司的收益也增加较多。此外，本集团自4月20日起将深圳航空纳入合并范围（同期比较口径发生变化），也使会计报表相关项目金额增加。增幅超过30%的会计报表项目如下：
| 项目 | 增幅 |
| 货币资金 | 168.65% |
| 应收票据 | 90.00% |
| 应收账款 | 53.63% |
| 其他应收款 | 202.87% |
| 预付款项 | 98.71% |
| 在建工程 | 85.07% |
| 商誉 | 315.13% |
| 短期借款 | 43.57% |
| 应付账款 | 39.50% |
| 国内票证结算 | 122.26% |
| 国际票证结算 | 36.95% |
| 预收款项 | 137.15% |
| 应付职工薪酬 | 98.67% |
| 应交税费 | 246.57% |
| 其他应付款 | 153.93% |
| 长期借款 | 75.08% |
| 长期应付款 | 55.21% |
| 预计负债 | 34.59% |
| 递延收益 | 93.54% |
| 递延所得税负债 | 544.09% |
| 少数股东权益 | 403.27% |
| 未分配利润 | 1069.68% |
| 营业收入 | 62.19% |
| 营业成本 | 45.75% |
| 营业税金及附加 | 30.45% |
| 销售费用 | 54.42% |
| 管理费用 | 40.25% |
| 投资收益 | 505.72% |
| 营业外支出 | 138.74% |
| 所得税 | 602.04% |
除以上增幅项目外，主要减幅超过30%的会计报表项目及其变动原因如下：
| 项 目 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 财务费用 | -129.97% | 因汇率变动，2010年1-9月汇兑净收益同比增加10.06亿元。 |
| 公允价值变动收益/（损失） | -47.20% | 由于航油衍生合约市值变动幅度小于同期，公允价值变动收益同比减少。 |
| 营业外收入 | -69.54% | 去年同期受益于民航基础设施建设基金返还政策，该政策已于2009年6月截止。 |
| 交易性金融负债 | -50.30% | 截至2010年9月30日的未交割金融衍生品合约公允价值负值减少。 |
| 应付票据 | -47.18% | 本集团于报告期内较少采用票据形式进行结算。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司有关非公开发行A股股票的申请已于2010年10月11日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发行审核委员会的无条件审核通过，目前尚待中国证监会的正式核准文件。
2010年10月27日，本公司收到中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，核准本公司向中国航空（集团）有限公司定向增发不超过15,700万股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
中国国际航空股份有限公司
法定代表人:孔栋
2010年10月28日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－042
中国国际航空股份有限公司
二零一零年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1. 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
2. 本次会议增加三项临时提案，分别为《关于本公司董事会换届选举的议案》、《关于本公司监事会换届选举的议案》和《关于本公司2010年6月以来发生的购买、置换飞机交易的议案》。前述临时提案由本公司控股股东中国航空集团公司于本次会议召开十日前提出。中国航空集团公司作为本公司的控股股东，直接持有和间接控制本公司约51.82%的股本总额。
一、 会议的召开情况
1. 召开时间：2010年10月28日上午10:00。
2. 召开方式及地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室以现场投票方式召开。
3. 会议召集人和主持人：本次会议由本公司董事会召集，董事长孔栋作为会议主席主持会议。
4. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、 会议的出席情况
出席会议的股东和股东授权委托代表共11人，代表本公司股份9，588，402，528股，占本公司股份总数12,251,362,273股的78.26%。
三、 提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式表决，审议通过以下决议：
1. 《关于本公司与国泰航空有限公司续签框架协议及确定2011年-2013年各年关联交易年度上限的议案》
2. 《关于本公司董事会换届选举的议案》
（1） 选举孔栋先生为本公司第三届董事会非执行董事
（2） 选举王银香女士为本公司第三届董事会非执行董事
（3） 选举曹建雄先生为本公司第三届董事会非执行董事
（4） 选举孙玉德先生为本公司第三届董事会非执行董事
（5） 选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为本公司第三届董事会非执行董事
（6） 选举邵世昌先生为本公司第三届董事会非执行董事
（7） 选举蔡剑江先生为本公司第三届董事会执行董事
（8） 选举樊澄先生为本公司第三届董事会执行董事
（9） 选举贾康先生为本公司第三届董事会独立非执行董事
（10） 选举付洋先生为本公司第三届董事会独立独非执行董事
（11） 选举韩方明先生为本公司第三届董事会独立非执行董事
（12） 选举李爽先生为本公司第三届董事会独立非执行董事
（13） 关于本公司第三届董事会董事报酬方案的议案
3. 《关于本公司监事会换届选举的议案》
（1） 选举李庆林先生为本公司第三届监事会股东代表监事
（2） 选举张学仁先生为本公司第三届监事会股东代表监事
（3） 选举何超凡先生为本公司第三届监事会股东代表监事
（4） 关于本公司第三届监事会监事报酬方案的议案
4. 《关于本公司自2010年6月起发生的购买、置换飞机交易的议案》
前述各决议案的表决结果如下表：
| 议案序号 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意率（注1） |
| 议案1 | 7,209,685,073 | 6,000 | 17,766,000 | 99.75% |
| 议案2 | ||||
| （1） | 9,497,142,903 | 61,575,236 | 29,684,389 | 99.05% |
| （2） | 9,495,579,403 | 63,138,736 | 29,684,389 | 99.03% |
| （3） | 9,509,517,403 | 49,200,736 | 29,684,389 | 99.18% |
| （4） | 9,546,005,612 | 12,712,527 | 29,684,389 | 99.56% |
| （5） | 9,546,005,612 | 12,712,527 | 29,684,389 | 99.56% |
| （6） | 9,546,005,612 | 12,712,527 | 29,684,389 | 99.56% |
| （7） | 9,546,005,612 | 12,712,527 | 29,684,389 | 99.56% |
| （8） | 9,546,005,612 | 12,712,527 | 29,684,389 | 99.56% |
| （9） | 9,558,153,139 | 565,000 | 29,684,389 | 99.68% |
| （10） | 9,558,153,139 | 565,000 | 29,684,389 | 99.68% |
| （11） | 9,558,153,139 | 565,000 | 29,684,389 | 99.68% |
| （12） | 9,558,153,139 | 565,000 | 29,684,389 | 99.68% |
| （13） | 9,574,195,139 | 565,000 | 13,642,389 | 99.85% |
| 议案3 | ||||
| （1） | 9,546,124,139 | 10,726,000 | 31,552,389 | 99.56% |
| （2） | 9,523,868,555 | 32,981,584 | 31,552,389 | 99.33% |
| （3） | 9,525,432,055 | 31,418,084 | 31,552,389 | 99.34% |
| （4） | 9,556,842,139 | 8,000 | 31,552,389 | 99.67% |
| 议案4 | 9,575,582,139 | 6,000 | 12,814,389 | 99.87% |
注1：同意率是指同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的比率。就前述第1项决议案，因本公司股东国泰航空有限公司作为关联股东回避表决，其所持股份数不计到有效表决权股份总数内，该等决议案的有效表决权股份总数为7,227,457,073股。
陈邦茂先生和苏志永先生将继续履行职工代表监事职责直至本公司职工民主选出新一任职工代表监事时止。
四、 律师见证情况
本公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年十月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－043
中国国际航空股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第三届董事会第一次会议于2010年10月28日召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通过的重大事项如下：
一、 同意选举孔栋先生为公司第三届董事会董事长，王银香女士为公司第三届董事会副董事长。
二、 同意继续聘任蔡剑江先生为公司总裁，谭植洪先生、宋志勇先生、贺利先生、李虎晓先生、樊澄先生、张兰女士、冯刚先生、马崇贤先生为公司副总裁，徐传钰先生为公司总飞行师，樊澄先生为公司总会计师（兼），许建强先生为公司总经济师，黄斌先生为公司董事会秘书。
三、 批准公司第三届董事会各专门委员会的成员名单如下：
航空安全委员会
主任：曹建雄
董事委员：蔡剑江
专家：宋志勇、贺利、邢彦修
战略和投资委员会
主任：蔡剑江
董事委员：孔栋、曹建雄、孙玉德
专家：高建明、张杨
审计和风险管理委员会
董事委员：李爽、曹建雄、付洋
专家：何超凡、周国友、黄斌、肖烽
管理人员培养和薪酬委员会
董事委员：付洋、孔栋、王银香、韩方明、李爽
专家：陈瑞文、王杰
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年十月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－044
中国国际航空股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司第三届监事会第一次会议（以下称 “本次会议”）于2010年10月28日召开。应出席本次会议的监事5人，亲自或委托出席的监事5人。本次会议批准选举李庆林先生为第三届监事会主席。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二零一零年十月二十八日
中国国际航空股份有限公司
2010年第三季度报告