股票名称：赛马实业（600449） 上市地点：上海证券交易所

交易对方名称	交易对方住所（通讯地址）
宁夏建材集团有限责任公司	宁夏银川市新市区新小线二公里处
中国中材股份有限公司	北京市西城区西直门内北顺城街11号

公司声明

赛马实业董事会及全体董事、建材集团、中材股份保证为本次吸收合并事宜所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件的查阅方式为：

投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00，前往下列场所查阅相关备查文件。

1、宁夏赛马实业股份有限公司

地点：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

联系人： 武雄

电话： 0951-2085256

传真： 0951-2085256

2、南京证券有限责任公司

地点： 江苏省南京市玄武区大钟亭8号

联系人： 张立 付国民

电话： 025-83213355

传真： 025-57710546

重大事项提示

一、本次交易由赛马实业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。

二、赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日（即2010年9月28日）前20个交易日的股票交易均价，即22.13元/股，若赛马实业的股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

三、 根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日（2010年7月31日）的净资产评估值为253,262.69万元，扣除青水股份对“青铜峡牌”商标应享有的权益后，中材股份持建材集团的股东权益的为251,785.28万元。若该《评估报告》能够获得国务院国资委备案确认，在不考虑异议股东收购请求权行使的前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益将换得赛马实业的股票113,775,543股，占吸收合并完成后赛马实业总股本的47.57%。本次换股吸收合并后赛马实业总股本增至239,159,417股，增加44,025,543股。

四、本次换股吸收合并须经赛马实业出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。赛马实业股东大会的表决结果对全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

五、异议股东保护机制

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只向在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内按照申报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会、建材集团股东及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议股东不能行使异议股东收购请求权。

六、债权人利益保护

为保护债权人利益，赛马实业正就本次换股吸收合并事宜提前与债权人沟通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得赛马实业股东大会、建材集团股东批准后，在有关媒体上发布债权人公告。

若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

七、吸收合并后的新增资金使用计划

本次换股吸收合并后，赛马实业将新增25,186.83万元货币资金。经2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，公司已运用自有资金8,658.24万元收购了包头市西水水泥有限责任公司45%的股权、28,929.83万元收购了乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。本次吸收合并完成后，新增资金将全部用于置换上述已用于支付收购款的自有资金。

八、对建材集团部分资产采用收益法进行评估

本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，其中，对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和持有的青水股份0.37%的股权采用收益法进行评估。

“青铜峡牌”商标已有30年的使用历史，属区域范围内较著名的商标，其价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此，本次评估采用收益途径对该商标进行评估。建材集团对青水股份的长期股权投资为间接控股的股权投资，投资时间长，青水股份经营稳定，未来收益可以比较准确的预测，因此本次对青水股份0.37%的股权也采用收益法进行评估。对“青铜峡牌”商标和对青水股份长期股权投资采用收益法评估的详细说明见本报告书摘要“第五章、 资产评估和交易定价情况”。

九、审批风险

本次换股吸收合并的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；与标的资产相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案；赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。

截至本报告书摘要签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。

十、净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的时间，因此，本公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

十一、盈利预测的风险

除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。

赛马实业2010年度和2011年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所做出的，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业及产业政策具有不确定性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

第一章 释 义

在本报告书及其摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

赛马实业/合并方/本公司/公司/上市公司	指	宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所A股上市公司
建材集团/被合并方	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马实业控股股东
存续公司	指	本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
赛马集团	指	宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团有限责任公司前身
中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持有建材集团100%股份，为建材集团母公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业实际控制人
青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
青水集团	指	宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005年被建材集团吸收合并
祁连山股份	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，为中材股份控股子公司（直接和间接合计持有其25.59%的股份）
共赢投资	指	宁夏共赢投资有限责任公司
建富投资	指	宁夏建富投资服务有限公司
西水股份	指	内蒙古西水创业股份有限公司
乌海赛马	指	乌海赛马水泥有限责任公司
西水水泥/包头西水公司	指	包头市西水水泥有限责任公司
乌海西水公司	指	乌海市西水水泥有限责任公司
宁夏银行	指	宁夏银行股份有限公司
宁夏大厦	指	北京宁夏大厦有限责任公司
中材青海	指	中材青海水泥有限责任公司
赛马混凝土	指	宁夏赛马混凝土有限公司
中材甘肃	指	中材甘肃水泥有限责任公司
天水中材	指	天水中材水泥有限责任公司
石嘴山赛马	指	宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
固原六盘山/六盘山水泥	指	固原市六盘山水泥有限责任公司
中宁赛马	指	宁夏中宁赛马水泥有限公司
青水股份/青铜峡股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司
海创公司	指	安徽海螺创业投资有限责任公司
海螺水泥	指	安徽海螺水泥股份有限公司
亿利科技	指	内蒙古亿利科技实业股份有限公司
同力水泥	指	河南同力水泥股份有限公司
青松建化	指	新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
冀东水泥	指	唐山冀东水泥股份有限公司
亿利冀东水泥	指	内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
鹤壁经投	指	鹤壁市经济建设投资总公司
ST双马	指	四川双马水泥股份有限公司
都江堰拉法基	指	都江堰拉法基水泥有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
宏威水泥	指	宁夏宏威水泥集团有限公司
宁夏国资委	指	宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
定价基准日	指	赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日期，为2010年9月28日
本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次交易/本次重组	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事项
换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业董事会确定并公告
交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
审计基准日、评估基准日	指	2010 年7 月31 日
合并生效日	指	中国证监会核准本次换股吸收合并且豁免中材股份要约收购义务之日
合并完成日	指	本次吸收合并的换股日、赛马实业完成工商变更登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的最晚日期
异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份的权利
异议股东收购请求权实施日	指	中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛马实业董事会另行确定并公告
异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的赛马实业股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，具体时间将由赛马实业董事会另行确定并公告
过渡期间	指	审计评估基准日（2010年7月31日）至交割日之前的整个期间
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/南京证券	指	南京证券有限责任公司
法律顾问	指	兴业律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
评估机构/资产评估机构/中宇评估	指	中宇资产评估有限责任公司
换股吸收合并预案/预案	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》
《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》
《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿协议》	指	《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
《重组报告书》/本报告书	指	《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
本报告书摘要	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）摘要
《评估报告》	指	中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则26号》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
报告期	指	2008年、2009年及2010年1-7月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二章 风险因素

一、与本次换股吸收合并相关的风险

（一）审批风险

本次换股吸收合并尚需获得多项核准和同意方可完成，包括赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案；赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案。

截至本报告书摘要签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次换股吸收合并能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测风险

除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。

赛马实业2010年度和2011年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业及产业政策具有不确定性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）与异议股东收购请求权相关的风险

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：

（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；

（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议股东不能行使该等收购请求权。

赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高于收购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获利机会。

二、吸收合并完成后存续公司的相关风险

（一）政策风险

存续公司所处水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济的景气程度有很强的关联性。存续公司的生产与销售受水泥行业产业调整政策、房地产调控政策及国家相关政策等因素的综合影响深远且重大。

1、水泥行业产业结构调整的风险

针对我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。

2006年国家发改委等有关部门发布的《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专项规划》和《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2.5亿吨；到2020年企业数量由5,000家减少到2,000家左右，生产规模达到3,000万吨的企业达到10家；鼓励建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，限制新建日产2,000吨以下新型干法水泥生产线。在《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》中，鼓励大型水泥企业兼并、重组、联合，迅速提高生产集中度，优化资源配置，带动水泥行业结构调整。

2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长，效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业出现了产能过剩的局面。为此，国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目，抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产业集中度。

2010年国家对水泥行业清理拟建、落实淘汰的产业政策执行力度空前加大。2010年8月，工业和信息化部列示了2010年必须淘汰的落后产能，总计10,727.70万吨，其中西北地区2010年需要淘汰的落后产能总计1,279.30万吨，宁夏地区需淘汰80万吨。

建材集团是国家重点支持的60户大型水泥企业之一，本次换股吸收合并后，建材集团并入赛马实业。上述政策虽然对存续公司的长远发展有利，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一定风险。同时，如果国家出台更为严格的调控政策，也可能对存续公司的水泥业务产生一定影响。

2、房地产调控政策的影响

房地产行业与水泥行业密切相关，近年来，我国国民经济保持高速增长，但部分地区房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开始显现。房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快的现象，国家从2009年12月起出台了一系列房地产调控政策。上述政策对房地产行业造成影响的同时，也会在一定程度上影响水泥行业。存续公司若无应对该政策的有效措施，未能合理估计该政策带来的影响并适时进行调整，则上述房地产政策可能会对存续公司的经营业绩造成不利影响。

3、环境保护政策变化的风险

水泥行业属于高耗能、高排放的行业，生产过程中会产生废气、噪声和废水。赛马实业在经营过程中，严格遵守环境保护的法律和行政法规，已按照国家规定取得《排放污染物许可证》，并于2008年获得注册号为02508E10055R0L的《环境管理体系认证证书》。如果中央及地方政府未来颁布更为严格的法律、法规及规范性文件，提高水泥行业的环保要求，存续公司可能在环保方面面临更大的压力，增加环保支出，给经营业绩带来一定的不利影响。

（二）宏观环境与市场风险

1、宏观经济发展的影响

存续公司主营业务水泥除受水泥行业本身的产业政策调整，房地产调控政策等因素影响外，也与宏观经济周期性波动密切相关。如果中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的主营业务收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降风险。

2、市场竞争的风险

我国水泥行业发展迅速，目前在数量上已基本能满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，并出现产能过剩的问题。虽然国家出台了一系列水泥调控政策，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的背景下，水泥企业兼并重组的趋势加强，各大型水泥企业集团的竞争将更加激烈。

赛马实业虽然通过一系列兼并收购使得公司规模快速扩大，但是与一些大型水泥企业集团相比还存在一定的差距。在激烈的竞争环境中，若存续公司不能有效应对激烈的市场竞争，则存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

3、区域经济发展情况的影响

赛马实业的水泥产品销售区域集中在西北地区，主要是宁夏、陕西、内蒙等地。这些地区处于我国的西北部，经济发展水平远远不及东部。目前，国家支持西部建设，积极推动西部地区城镇化进程，这些政策促进了西部地区经济的发展，水泥行业也在经济的发展中得到快速发展，公司也因此在一定程度上受益。由于公司销售市场比较集中，对上述地区的经济发展有一定程度的依赖性，因此，这些地区的经济发展水平可能对存续公司未来的经营情况产生较大的影响。

4、进入新市场环境面临的风险

近年来，赛马实业的经营范围不断扩大，水泥业务逐渐扩展至宁夏以外的其他区域。由于新进入市场的经营环境、经营特点、地方政策法规等与原有主要市场的情况存在一定的差异性，可能会使存续公司在经营与管理方面面临新的挑战。此外，存续公司可能要面对来自新市场环境下其它同类企业的激烈竞争。

（三）经营与管理风险

1、产品需求季节性的风险

由于公司地处西北，冬季天气寒冷，气温较低，建筑施工的减少相应减少了对水泥的需求 ，因此冬季为本公司的销售淡季，公司全年销售经营处于不均衡状态，影响到公司产能的正常发挥。公司存在因生产安排、销售收入、利润水平和经营活动现金流季节性波动而引致的风险。

2、原材料供应及价格上涨风险

公司生产所需原材料主要为石灰石、石膏、粘土、铁粉、煤矸石、粉煤灰等，其中石灰石为公司自有矿山开采供应，其它原材料外购。如果国家矿产资源开采政策发生变化，或者相关供应厂矿生产及销售价格或供应能力发生重大变化，将会影响公司原材料的正常供应及生产成本，从而对生产经营及业绩造成影响。

水泥产品在生产过程中需要的主要能源是电力和煤。电力占2009年及2010年1-7月赛马实业主营业务成本的22.81%、23.58%；煤占主营业务成本的25.86%、25.84%。如果电力与煤的价格上升，将增加公司的生产成本，进而对公司的利润产生不利影响。

3、主营产品单一的风险

公司主营业务突出，水泥、熟料及商品混凝土是公司的主要利润来源，报告期内，水泥销售的毛利额占公司主营业务毛利的平均比例为96.97%。当公司的主营产品的销售受市场影响出现价格波动、产品滞销等情况时，将会对公司产生不利影响。

4、大股东控制风险

本次换股吸收合并后，中材股份将持有赛马实业约47.57%的股份（未考虑中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），中材股份持股比例增加，对本公司控制力增强。中材股份可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

5、整合风险

本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。整合具体方案的制订及能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

6、管理风险

本次换股吸收合并完成后，公司的规模进一步扩大。在此基础上，存续公司将继续择机兼并、收购其他水泥企业。未来经营规模持续扩大对管理能力将提出更高的要求，存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式、管理制度和经营模式、形成有效的激励与约束机制来吸引骨干人才，提高公司全体员工素质，将可能对存续公司造成不利影响。

（四）财务风险

1、净资产收益率下降的风险

本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为生产经营所需货币资金、土地使用权及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，本公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

2、税收优惠风险

根据财税[2001]198号文件《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》、财税[2008]156号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财税[2009]163号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》，经所在地税务局批准，赛马实业及其子公司青水股份、中宁赛马、六盘山水泥生产的42.5#普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥增值税享受即征即退的税收优惠政策。2008年、2009年和2010年1-7月公司因增值税税收返还而享受的政府补贴分别为11,128.63万元、11,550.61万元、1,851.62万元 。

根据财税[2001]202号文件《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》和财税[2008]21号《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》，赛马实业、中宁赛马、六盘山水泥、青水股份减按15%的税率缴纳企业所得税。

根据宁地税函［2007］291号文件批复，本公司享受购置国产设备抵免所得税优惠政策，2007年度至2009年度共抵免所得税3,190.38万元，至2009年末已全额抵免完毕。

如果国家关于发展循环经济、推进西部大开发等政策发生变化，导致公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，或者主管税务部门未能批准公司继续享受上述优惠政策的申请，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

3、毛利率波动风险

近年来宁夏及周边地区水泥产能迅速增加，随着新建产能的逐渐释放，公司面临的市场竞争异常剧烈，或将导致公司产品销售价格波动；同时公司还面临原材料、能源价格上涨等压力，若公司不能及时调整产品价格并控制成本，公司存在主营产品毛利率波动对业绩造成不利影响的风险。

（五）其他风险

1、股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

2、不可抗力对公司产生的影响

自然灾害以及其它不能预见、不能避免及不能克服的不可抗力事件会对公司的资产、业务、人员造成损害，甚至可能严重影响公司的正常生产经营活动，进而对公司的的经营业绩带来不利影响。

第三章 本次交易的基本情况

一、换股吸收合并的背景和原因

由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集团公司的一个窗口，这就是所谓的分拆上市。分拆上市虽有其优势，但也会使母公司与子公司形成许多复杂的财产关系与利益关系，为公司的规范运作留下了巨大的隐患，制约了上市公司的发展潜能，成为上市公司企业价值提升的障碍。

建材集团在1998年12月发起设立赛马实业时，并没有把与生产经营相关的土地等资产投入赛马实业，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。针对上述问题，证券监管部门对赛马实业提出了限期整改的要求，赛马实业也已做出了限期整改的承诺。

2009年，面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长，效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业出现产能过剩的局面。国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目，抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产业集中度。

在水泥行业加快行业整合，推动产业升级的大背景下，赛马实业计划实施本次换股吸收合并方案。本次换股吸收合并有助于赛马实业资产完整，优化财务结构，增强盈利能力，提高生产集中度，提升综合竞争力，有利于赛马实业的长远发展和战略发展。具体而言，实施本次换股吸收合并，有助于实现以下目标：

（一）保证上市公司资产完整，增强可持续经营能力

1、 土地使用权

赛马实业于1998年设立时，建材集团作为主发起人已将其全部水泥生产经营性资产作价注入公司，但与经营性资产相关的土地并未注入公司，导致赛马实业生产经营性资产不完整。赛马实业长期租赁使用建材集团拥有的土地404,461.00平方米，为此目前每年支付300万元的租金；建材集团拥有的面积为1,320,551.16平方米的11宗土地也一直为赛马实业及其子公司使用。实施本次换股吸收合并后，建材集团的土地使用权并入赛马实业，赛马实业房屋与对应的土地分离的局面得以解决，资产的完整性得以保证。

2、“青铜峡牌”商标

“青铜峡牌”商标原由青水集团持有，2005年建材集团吸收合并青水集团，该商标一起被转移至建材集团，目前为建材集团所有。“青铜峡牌”商标连续六届被评为宁夏著名商标，使用历史30年，用于水泥产品销售1000多万吨，累计销售收入约24亿元。该商标在陕西榆林、延安、长庆石油、甘肃庆阳、平凉、宁夏等地知名度较高，市场形象良好。

2007年10月16日建材集团与赛马实业签订商标使用许可合同，许可赛马实业及其全资、控股子公司在中国境内无偿使用该商标，许可使用期限自2007年9月27日起至2012年12月30日止。目前，该商标由赛马实业子公司青水股份（赛马实业持有其86.82%的股份）使用。青水股份约90%的水泥产品使用“青铜峡牌”商标，使用该商标的产品销量2009年达到1,408,907吨，该商标对青水股份生产经营具有重要意义。青水股份是赛马实业盈利能力最强的子公司，因此，该商标对赛马实业有着重要的生产经营价值。

通过本次换股吸收合并，“青铜峡牌”商标使用权和所有权分离的问题得以解决，提高了赛马实业的资产完整性。

（二）减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平

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  独立财务顾问 ■ 南京证券有限责任公司

  (南京市大钟亭8号）

  签署日期：二〇一〇年十月