股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—052

宁夏赛马实业股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”）第四届董事会第十九次会议通知于2010年10月19日以通讯方式送出。公司于2010年10月29日上午9：30在中国中材股份有限公司会议室召开四届董事会第十九次会议，会议应参加董事10人，实际参加10人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份构成关联交易的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

公司将通过向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”），并注销建材集团持有公司6975万股股份（以下简称“本次换股吸收合并”）。由于建材集团持有公司35.74%的股份，为公司控股股东；中材股份持有建材集团100%的股权，是建材集团的母公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次换股吸收合并事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

二、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

（一）本次换股吸收合并的方式

建材集团作为中材股份的全资子公司目前持有赛马实业6,975万股股票，系赛马实业的控股股东。赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，赛马实业更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。

（二）本次换股吸收合并交易标的

中材股份持有建材集团的全部股东权益价值。

（三）换股方（股份发行对象）

中国中材股份有限公司

（四）交易资产定价依据

本次换股吸收合并涉及资产交易价值以建材集团经评估的全部股东权益（净资产）扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的价值为依据确定。

根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司（以下简称“中宇评估”）作出的中宇评报字[2010]第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），建材集团在评估基准日的净资产评估值为253,262.69万元，在建材集团的净资产价评估值中“青铜峡牌”注册商标评估值为2,110.59万元，考虑到建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为30%和70%，青水股份对“青铜峡牌”商标所享有的权益为1,477.41万元，因此，本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值为251,785.28 万元。建材集团净资产评估值最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。

（五）换股价格

以定价基准日（赛马实业2010年9月28日有关本次吸收合并的首次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价22.13元/股，作为本次换股吸收合并的换股价格。若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

（六）换股数量

中材股份交易净资产价值除以换股价格即为中材股份最终换股数量，换股数量以整数股计，不为整数时，对于不足一股的余股中材股份同意予以放弃。

如国务院国资委最终备案确认的评估结果与《评估报告》出具的评估数据没有发生变化，在不考虑收购异议股东收购请求权的股票的前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业的股票113,775,543股，占赛马实业发行后总股本的47.57%，成为赛马实业的控股股东。

前述最终换股数量需以国务院国资委对《评估报告》最终备案确认结果为依据核算确认。

（七）限售期

本次吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得出售或转让给第三方。

（八）收购请求权

为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：

（1）赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；

（3）其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

（4）已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

（5）其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

（九）损益归属

建材集团自评估基准日至交割日期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。

（十）资产交割

自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有和承担，有关资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。建材集团同意自交割日起将所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集团土地使用权、商标权、股权等所有需要转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应赛马实业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至赛马实业名下。

建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章及对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于建材集团自成立以来的股东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，自成立以来获得所有政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立以来的纳税文件、各类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。

（十一）员工安置

本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体11名职工已同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并交割日起，建材集团的全部11名员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛马实业的相关劳动管理制度规定，与该11名员工签署《劳动合同》，建材集团的11名员工的工龄连续计算。

（十二）违约责任

根据公司、建材集团及中材股份签署的本次换股吸收合并协议，若协议约定的生效条件未能得到满足，各方互不承担责任。但如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要向其他方承担缔约过失责任。任何一方（违约方）未能按换股吸收合并协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解除。

（十三）本次吸收合并前滚存利润的安排

在本次吸收合并前赛马实业的滚存未分配利润将由本次吸收合并后的全体股东共同享有。

（十四）决议有效期

本次换股吸收合并决议的有效期为本次方案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

三、审议并通过《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见2010年10月30日上海证券交易所网站，摘要同时详见同日的中国证券报、上海证券报及证券时报。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

同意公司、建材集团与中材股份在审计机构和评估机构完成对交易标的资产的审计和评估工作后，公司根据审计和评估结果对《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》进行补充和完善，并在此基础上签署《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书》。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

五、审议并通过《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定，同意公司与中国中材股份有限公司签署《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，该协议对补偿测算对象、补偿测算的方法、宁夏青铜峡水泥股份有限公司的信息披露、违约责任及协议生效等内容作了约定。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准

六、审议并通过《关于公司重大资产重组资产评估有关事宜的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

（一）关于评估机构的独立性及胜任能力

本次交易的资产评估机构为中宇评估，该公司及其经办评估师与公司、被吸收合并方建材集团、换股方中国中材股份有限公司及其控制的其他企业没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估参数选择的合理性，未来收益预测的谨慎性

本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，其中，对建材集团所有的“青铜峡牌”商标和持有青水股份0.37%的股权采用收益法进行评估。建材集团对青水股份的长期股权投资为间接控股的股权投资，投资时间长，经营稳定，未来收益可以比较准确的预测，以收益法评估的条件也成熟，因此以收益法评估青水股份的股东全部权益（净资产）价值，再根据评估基准日青水股份的股东全部权益（净资产）价值乘以持股比例确定评估值。 “青铜峡牌”商标属区域范围内较著名的商标，其价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。中宇评估对于上述两项资产采用收益法评估假设前提、评估参数取值客观、合理。上述预测客观反映了青水股份的盈利能力，未来收益预测具有谨慎性。

（四）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的为合理确定本次吸收合并涉及的建材集团全部股东权益的价值，进而为确定本次吸收合并资产的交易价值，并最终为确定换股数提供参考依据。根据本次换股吸收合并涉及资产的实际情况，本次评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法进行评估。资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为吸收合并的价值参考依据较为合理。同时，对单项资产：宁夏建材集团有限责任公司对青水股份长期股权及“青铜峡牌”采用收益法进行评估，以更恰当的反映上述资产的价值。因此本次评估方法与评估目的一致。

（五）关于交易标的资产定价合理性的结论性意见

本次评估中，评估师选用了两种评估方法评估，符合《重组管理办法》的有关要求；评估师最终选取资产基础法评估结论作为最终评估结果，并对单项资产采用收益法作为评估结果符合交易标的的实际情况。本次换股吸收合并在确定交易价格时充分考虑了标的资产的整体盈利能力和可持续发展能力，定价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

七、审议并通过《关于公司换股吸收合并相关财务报告、备考财务报告及盈利预测报告的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

同意公司2008年—2010年7月财务报告、公司2009年—2010年7月备考财务报告、公司2010年-2011年合并盈利预测报告、公司2010年—2011年备考合并盈利预测报告。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.ocm.cn）与本董事会决议同时公告的相关文件。

八、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

为保证公司本次换股吸收合并工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次换股吸收合并有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案，根据具体情况实施本次换股吸收合并的具体方案；

2、授权董事会在本次合并完成后办理有关政府审批、工商变更登记手续及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更等登记手续的相关事宜，包括签署相关法律文件；

3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件；

4、授权公司董事会办理本次换股吸收合并的申报事宜；

5、授权公司董事会根据本次换股吸收合并的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权公司董事会在本次换股吸收合并完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次换股吸收合并有关的其他事项；

8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次换股吸收合并的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对公司股东大会审议通过的换股吸收合并方案作相应调整；

9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

九、审议并通过《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)

公司本次换股吸收合并方案为公司通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，鉴于中材股份目前通过建材集团间接持有公司35.74%的股权，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，公司本次换股吸收合并触发中材股份要约收购义务。本次换股吸收合并后不会导致公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，提请公司股东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。

由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

十、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

决定公司于2010年12月2日下午2:00采用现场投票(公司会议室)与网络投票相结合的方式召开公司2010年第五次临时股东大会，就前述第二、三、四、五、八、九项议案进行审议。

特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010年10月29日

附：

宁夏赛马实业股份有限公司

独立董事关于公司以新增股份换股吸收合并

宁夏建材集团有限责任公司的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《宁夏赛马实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了公司董事会提供的关于公司拟以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关材料，对相关议案进行了审议。基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并发表如下意见：

1、本次换股吸收合并符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次换股吸收合并方案设计合理、可行，交易定价合理、遵循市场原则，较好地保护了公司的股东权益；本次换股吸收合并方案的实施有利于保障公司资产完整，优化财务结构，壮大公司规模，提高综合竞争力，形成规模效益和协同效益，有利于公司的可持续发展和战略发展，符合公司和全体股东的长远利益。

2、本次换股吸收合并涉及关联交易事项。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权力，公司独立董事拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，充分保护了中小公众股东的合法权益。

3、公司董事会在审议与本次换股吸收合并有关的议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次吸收合并标的资产的价值以经国务院国资委备案确认的、由具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。在确定标的资产的交易价值时，根据实际情况考虑青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献，将上述评估值扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的价值作为交易价值；在确定换股价格时，根据本次吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定，即22.13元/股，符合有关法律、法规的规定。因此， 本次吸收合并的评估机构独立、评估方法适当，评估假设前提合理、评估定价公允；其中，对单项资产采用收益法评估的，评估方法适用、评估假设前提及相关参数合理、未来收益预测谨慎。

5、本次换股吸收合并相关材料以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次换股吸收合并具备可操作性。

6、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会及建材集团股东批准和相关政府主管部门的批准。

7、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并方案的总体安排。

独立董事：

买文广 潘忠宇

李耀忠 彭友谊

2010年10月29日

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—053

宁夏赛马实业股份有限公司关于召开

2010年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

宁夏赛马实业股份有限公司定于2010年12月2日召开2010年第五次临时股东大会审议公司换股吸收合并等相关议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2010年12月2日下午2：00

网络投票时间为：2010年12月2日上午9：30－11：30；下午13：00－15：00

二、现场会议召开地点：

宁夏赛马实业股份有限公司办公楼会议室

三、会议召集人：

公司董事会

四、会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（股东参与网络投票操作流程详见附件一）

五、会议审议内容

（一）审议《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》

（二）审议《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（三）审议《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》

（四）审议《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

（五）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

（六）审议《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

六、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2010年11月23日。截止2010年11月23日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等人员。

七、现场会议登记事项

1、登记手续

（1）拟出席现场会议的法人股东凭营业执照复印件、法人股东证券帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权委托书（需加盖法人印章）(见附件二)、出席会议人员身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须凭本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点

宁夏赛马实业股份有限公司证券部

地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

邮政编码：750021

联系电话：0951-2085256

联系传真：0951-2085256

联系人：武雄、林凤萍

3、登记时间

2010年11月24日至11月30日期间每个工作日9：30至17：00。

八、其它事项

现场会议预期为半天，出席本次会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

特此公告

宁夏赛马实业股份有限公司董事会

2010年10月29日

附件一：

投资者参加网络投票操作流程

投票日期：2010年12月2日

总提案数：6个

一、投票流程

1.投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738449	赛马投票	6	A股股东

2.表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项提案	738449	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	审议《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》	738449	1.00元	1股	2股	3股
2	审议《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	738449	2.00元	1股	2股	3股
3	审议《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》	738449	3.00元	1股	2股	3股
4	审议《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》	738449	4.00元	1股	2股	3股
5	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》	738449	5.00元	1股	2股	3股
6	审议《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	738449	6.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2010年11月23日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738449	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二：

宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

序 号	议 案	赞成	反 对	弃权 权
１	审议《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》
2	审议《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3	审议《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》
4	审议《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
5	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
6	审议《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

注：如欲对议案投赞成票，请在“赞成“栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

此委托书表决符号为“√”

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—054

宁夏赛马实业股份有限公司

独立董事征集投票权公告书

一、绪言

宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“公司”）拟于2010年12月2日召开2010年第五次临时股东大会（“本次会议”），审议赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”）的相关议案。赛马实业独立董事同意作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

（一）征集人声明

1、征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本公告书；本公告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

2、征集人保证本公告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

4、征集人本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责和权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

（二）重要提示

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本公告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见。

二、公司基本情况

公司名称：	宁夏赛马实业股份有限公司
英文名称：	Ningxia Saima Industry Co.,Ltd.
股票简称：	赛马实业
股票代码：	600449
法定代表人：	李永进
上市时间：	2003年8月29日
上市地点：	上海证券交易所
营业执照注册号：	640000000001567
税务登记号：	宁国税银西字640105710659790号
注册地址：	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
主要办公地址：	宁夏银川市西夏区新小线二公里处
邮政编码：	750021
注册资本：	19,513.39万元
公司网站：	http://www.saimasy.com.cn
董事会秘书：	武雄
联系电话：	0951-2085256
传真号码：	0951-2085256
电子邮箱：	nxsmsy@saimasy.com.cn
经营范围：	水泥制造和销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏、商品混凝土等的制造和销售。

三、本次会议基本情况

本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。

（一） 会议召开时间：

现场会议时间：2010年12月2日 下午2：00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网路投票的具体时间为： 2010年12月2日上午9：30－11：30；下午13：00－15：00

（二）现场会议地点：

宁夏赛马实业股份有限公司办公楼会议室。

（三）会议方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（四）本次会议将审议如下议案：

议案一：《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》

议案二：《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

议案三：《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》；

议案四：《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》；

议案五：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》；

议案六：《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

有关本次会议的通知详见公司于2010年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁夏赛马实业股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》，请投资者注意查阅。

四、征集人基本情况

（一） 独立董事个人信息

序号	姓名	任职情况	在本公司任职起止日期
1	买文广	曾任宁夏自治区证券委员会办公室副主任、中国证监会银川特派办副主任、副巡视员，公司第三届董事会独立董事。	2008.12.19 -- 2011 .12.19
2	潘忠宇	曾任宁夏大学音乐学院书记、政法学院书记。现任宁夏大学政法学院院长、硕士研究生导师	2008.12.19-- 2011 .12.19
3	李耀忠	曾任宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经理、北京五联方圆会计师事务所副主任会计师、务总裁，现任华禹产业投资基金管理有限公司副总经理、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事	2008.12.19-- 2011.12.19
4	彭友谊	曾任国浩律师集团（北京）事务所律师、北京中银律师事务所律师。现任北京海勤律师事务所律师、新疆天山水泥股份有限公司独立董事	2008.12.19-- 2011.12.19

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为赛马实业截至2010年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。

（二）征集时间：自2010年11月24日至2010年11月30日（每个工作日9：30—17：00）。

（三）征集方式：本次征集投票权为公司独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：截至2010年11月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的赛马实业社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本公告书附件确定的格式和内容逐项填写。

第二步：向公司证券事务代表林凤萍提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

本次征集投票权将由公司证券事务代表林凤萍签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复印件；

2、法定代表人身份证明及本人身份证复印件；

3、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

4、法人股东账户卡复印件。

5、 股东于2010 年11月23日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章）

自然人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股票账户卡复印件；

3、股东本人签署的投票代理委托书原件；

4、股东本人于2010 年11月23日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送至证券部。其中，信函以证券事务代表林凤萍签署回单为收到；专人送达的以证券事务代表林凤萍向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权时间截止（2010年11月30日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处

邮编：750021

联系人：林凤萍

电话：0951-2052215

传真：0951-2085256

六、授权委托规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由兴业律师事务所律师审核并见证，经审核见证有效的授权委托书将由兴业律师事务所律师统转交征集人。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2010年11月30日17：00）之前送达指定地址。

（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日赛马实业股东名册记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人，也未在股东大会现场会议参加表决，或通过网络进行表决。

（5） 股东提交的授权委托书样式与本公告书附件所列样式相同。

2、其他事项：

（1）股东将投票权委托给公司独立董事后如亲自或委托代理人参加现场股东大会，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票委托，则已做出的投票委托自动失效。具体投票规则请仔细阅读《宁夏赛马实业股份有限公司关于召开2010年第五次临时股东大会通知》的相关规定。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以证券部最后收到的委托为有效。

（3）股东应在提交的投票代理委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。

（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

（5）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或者股东单位法定代表人本人，征集人无义务进行核实，仅以具体签署所显示的内容进行判断。

附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前， 本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托宁夏赛马实业股份有限公司独立董事代表本公司/本人出席2010年12月2日在宁夏赛马实业股份有限公司会议室召开的宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》
2	《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3	《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》
4	《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
5	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
6	《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在

相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）

本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

独立董事：

买文广 潘忠宇

李耀忠 彭友谊

2010年10月29日