(上接66版)

截止2010年7月31日，建材集团共有除投资性房地产外的土地11宗，均为赛马实业或赛马实业子公司使用。11宗土地具体情况详见下表：

序号	坐落位置	面积(平方米)	用途	土地使用 权证号	土地使用权取得方式	土地使用人	取得日期	终止日期
1	银川市西夏区新小路	69,750.00	公路用地	银国用（2008）第09852号	作价入股	赛马实业	2008-06-17	2058-05-29
2	银川市西夏区新小线二公里处	297,534.80	工业	宁国用（2007）第579号	作价入股	赛马实业	2007-06-25	2057-01-07
3	灵武市临河综合工业区A区	333,253.50	工业用地	灵国用（2008）第0171号	出让	赛马实业	2008-06-06	2057-07-06
4	灵武市临河综合工业区A区	333,341.40	工业用地	灵国用（2008）第0172号	出让	赛马实业	2008-06-06	2057-07-06
5	银川市金凤区广场东路东侧	4,399.72	商服	银国用(2009)第00326号	出让	空地	2009-01-15	2048-10-13
6	银川市金凤区工业园	40,560.04	工业用地	银国用(2009)第05831号	出让	赛马实业	2009-04-28	2057-09-18
7	青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东	1,005.10	工业	青国用（2009）第0082号	出让	青水股份	2009-05-07	2058-04-08
8	青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东	243.20	工业	青国用（2009）第0083号	出让	青水股份	2009-05-07	2058-04-08
9	银川市西夏区新小路	169,959.60	铁路	银国用（2010）第60105号	出让	赛马实业	2010-09-25	2058-05-29
10	银川市西夏区北京西路	36,558.50	工业	银国用（2010）第60104号	出让	赛马实业	2010-07-31	2060-07-31
11	银川市西夏区贺兰山套门沟	33,945.30	工业	银国用（2010）第60103号	出让	赛马实业	2010-07-31	2060-07-31
合计		1,320,551.16

上述土地均未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日，建材集团上述11宗土地的账面价值为9,607.05万元。

2、商标

建材集团目前拥有五个商标，具体情况如下：

序号	商标图像		注册号 /申请号	分类号		商品/服务列表		专用权期限
1		■	137488		19		水泥		2003年3月1日至2013年2月28日
2		■	6050815		35		混凝土；石膏；水泥；水泥管；非金属砖瓦；非金属耐火建筑材料；路面敷料；建筑玻璃；建筑用塑料管；涂层（建筑材料）		2010年1月21日至2020年1月20日
3		■	1499467		35		水泥推销（替他人）		2000年12月28日至2010年12月27日
4		■	1639701		35		推销（替他人）		2001年9月21日至2011年9月20日
5		■	6050816		19		混凝土；路面敷料		2010年3月28日至2020年3月27日

上述商标中，第1项“青铜峡牌”商标为青水股份正在使用的商标，第3、4两项商标已不再使用，第2、5两项商标为新申请商标，尚未投入使用。第3项商标所有权人为赛马集团，在赛马集团更名为建材集团时，未对该项商标进行更名过户，该商标于2010年12月27日到期，到期后建材集团不再续展。

建材集团上述5项注册商标未被设置质押或其它任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止2010年7月31日，上述5项商标无账面价值。

二、资产许可使用情况

（一） 商标

建材集团于2007年10月16日与赛马实业签署《商标使用许可合同》，将建材集团所有的“青铜峡牌”商标（国际分类第19类、注册号：第137488号）无偿许可赛马实业（包括全资、控股子公司）使用在其生产的水泥产品及包装上，许可使用的期限自2007年9月27日起至2012年12月30日止。目前该商标由青水股份使用。

（二） 土地

建材集团于2008年2月21日与赛马实业签订《土地租赁合同》，将位于银川市境内、使用年限为50年总面积为404461平方米的土地使用权（宁国用（2004）第1085号、宁国用（2004）第1096号、宁国用（2004）第1097号、宁国用（2004）第1098号、宁国用（2004）第1099号）出租给赛马实业使用。该土地使用权年租金为300万元人民币，租赁期限为2008年1月1日起至2028年12月31日止。

此外，建材集团拥有的另外十一宗土地（详情见本章、一、（五）无形资产状况）目前也由赛马实业及其子公司使用。

（三）委托贷款

截止2010年7月31日，建材集团委托建设银行宁夏回族自治区分行向赛马实业提供贷款20,000.00万元，用于经营周转。（详情见本章、一、（三）持有至到期投资）。

2010年8月16日，赛马实业、建材集团与中国建设银行宁夏回族自治区分行签订了编号为委贷001号《委托贷款合同》，建材集团委托中国建设银行宁夏回族自治区分行向赛马实业提供贷款20,000.00万元，用于补充流动资金。合同约定借款期限为12个月，从2010年8月16日起至2011年8月15日止，贷款利率5.31%。

2010年8月17日，赛马实业、建材集团与中国工商银行银川支行三方签订了编号为2010年委借字第001号《委托贷款合同》，建材集团委托中国工商银行银川支行向赛马实业提供贷款10,000.00万元用于购买原材料，合同约定借款期限12个月，从2010年8月17日起至2011年8月16日止，贷款利率5.31%。

除上述情况外，截止本报告书摘要签署日，建材集团无其他许可他人使用资产或者被他人许可使用资产的情形。

三、最近三年曾进行资产评估、交易情况

（一）建材集团最近三年的资产评估情况

2008年10月10日中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，中材股份以44,010.26万元购买共赢投资持有的建材集团30.40%的股权；同日，中材集团、中材股份与共赢投资三方签署《增资协议》，中材股份以57,000.00万元单方对建材集团增资；2009年5月，中材集团通过产权交易所将其所持有建材集团的49.94%股权转让给中材股份。上述事项分别根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2008）第243号、中企华评报字（2008）第277号、中企华评报字（2008）第527号评估报告确定以2008年5月31日为评估基准日的建材集团全部净资产价值为交易依据。截止2008年5月31日，建材集团净资产的账面价值为41,391.12万元，评估价值为145,295.44万元，评估增值103,904.32万元，增值率为251.03%。

（二）建材集团最近三年的重大交易情况

最近三年，建材集团发生的金额在1,000.00万元以上的重大交易如下：

1、转让部分土地使用权

2010年7月26日，建材集团与中材股份签订《土地使用权转让协议》，将其拥有的位于银川市闲置的编号为银国用（2010）第03389号，面积为10,689.50平方米的住宅用地按评估值1,210.76万元转让给中材股份。本次土地使用权转让的主要原因是建材集团在筹划本次重大重组事项，存续公司专营于水泥制造，上述资产不符合公司的主营业务发展方向。

2、将位于北京的投资性房地产转让给中材水泥

为进一步减少关联交易，建材集团于2010年7月26日与中材水泥签订《房产转让协议》，将位于北京的投资性房地产按中宇评估出具的中宇评报字[2010]第3020号评估报告中确定的资产评估价值5,778.08万元转让给中材水泥。上述房产系建材集团于2008年购入，自2008年7月1日起一直有偿出租给中材水泥使用。

四、债权债务转移

（一）主要负债情况

截止2010年7月31日，建材集团负债较少，资产负债率为5.38%，无银行借款，负债总额为5,651.92万元。截止2010年7月31日，负债构成如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	其他非流动负债——递延收益	1,747.69
2	其他应付款	1,926.66
3	应交税费	1,933.41
4	应付职工薪酬	22.90
5	应付账款	21.26
6	合计	5,651.92

其中：

其他非流动负债——递延收益主要是为灵武市人民政府对建材集团宁东能源基地土地使用权土地出让金先征后返款项1,000.00万元；银川市金凤区工业集中区服务中心对建材集团金凤工业园土地使用权土地出让金先征后返基础设施配套补助的款项747.69万元。

其他应付款主要系公司应付的土地出让金，建材集团2004年改制时计提的伤残人员补助费、抚恤对象抚恤费、离休人员医疗费等，计提的因本次吸收合并应付的中介机构服务费等主营业务以外的款项。

应交税费主要指建材集团应交未交的营业税、土地使用税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、地方教育费附加及企业所得税等。报告期末，应交税费余额较大主要原因是公司在2010年7月按评估值转让了位于北京的投资性房地产、部分土地使用权而产生的较大金额土地增值税。

（二）对外担保情况

截至2010年7月31日，建材集团对外提供的担保情况如下表：

序号	借款单位名称	贷款银行	借款本金（万元）	借款起止日期	担保形式
1	宁夏赛马实业股份有限公司	宁夏银行西塔支行	2,500.00	2009.1.24-2011.1.15	连带责任保证
2		工商银行新市区支行	5,000.00	2010.1.19-2011.1.18	连带责任保证
3		中国银行宁夏分行	9,500.00	2009.12.17-2010.12.16	连带责任保证
4			5,000.00	2009.12.18-2010.12.17	连带责任保证
5			5,500.00	2010.1.14-2011.1.13	连带责任保证
6		建行区分行营业部	2,000.00	2008.12.25-2010.10.24	土地使用权抵押
7		交行宁夏区分行营业部	10,000.00	2010.1.4-2011.12.10	连带责任保证
8			5,000.00	2010.3.23-2011.12.1	连带责任保证
9		招行兰州安宁支行	2,000.00	2010.3.31-2011.3.30	连带责任保证
10			2,472.50	2010.5.31-2011.5.30	连带责任保证
11		宁夏银行	3000.00	2010.7.27-2012.7.25	连带责任保证

建材集团的股东中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保关系中的担保权人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提供其他担保的，本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由本公司为相关债务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责任”。

（三）债权债务转移安排

本次吸收合并完成后，被吸收合并方建材集团的资产、负债、业务及人员并入赛马实业，建材集团的法人资格将注销。建材集团在被吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次换股吸收合并完成后均由存续公司赛马实业承继，承担全部债务偿还及合同义务的履行义务；本次换股吸收合并方案分别在经赛马实业股东大会通过、建材集团股东批准后按照《公司法》及相关法律、法规的规定通知或公告通知债权人。

建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内，未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。

对未披露的潜在的债务风险，中材股份承诺：“对合并基准日之前未经披露的建材集团存在的或有负债、遗漏或隐瞒债务，给赛马实业造成实际损失的，赛马实业知悉该事实后应采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补赛马实业实际损失的，中材股份将于合并完成日后的合理时间向赛马实业承担差额部分。”

综上所述，本次吸收合并事项涉及建材集团的债权债务转移安排，具有较强的操作性，交易三方约定的责任明确，有利本次吸收合并涉及资产的顺利交割，有助于本次吸收合并事项的顺利进行。

第七章 财务会计信息

一、合并方财务会计信息[4]

信永中和会计师事务所对赛马实业2008年、2009年、2010年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了编号为XYZH/2010A3002-1的标准无保留审计报告。赛马实业最近两年及一期的主要财务信息如下：

（一）合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：元

序号	2010年7月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
流动资产：
货币资金		1,314,129,221.57		1,279,162,232.34		691,006,915.88
应收票据		74,091,683.15		12,288,000.00		36,206,897.87
应收账款		160,849,594.32		53,325,113.56		89,090,492.03
预付款项		214,029,722.29		361,375,068.62		37,407,561.48
其他应收款		12,446,133.66		6,307,340.02		4,048,885.70
存货		226,000,306.83		220,537,153.87		201,846,390.08
流动资产合计		2,001,546,661.82		1,932,994,908.41		1,059,607,143.04
非流动资产：
长期股权投资		57,300,000.00		57,300,000.00		57,300,000.00
固定资产		2,033,703,708.40		1,507,491,729.21		1,201,020,744.48
在建工程		1,148,651,796.71		700,599,998.55		198,264,798.79
工程物资		15,857,645.74		233,833.79		1,125,353.71
无形资产		97,477,795.09		91,862,653.28		26,647,001.94
递延所得税资产		21,323,780.68		21,621,212.55		15,442,626.29
非流动资产合计		3,374,314,726.62		2,379,109,427.38		1,499,800,525.21
资产总计		5,375,861,388.44		4,312,104,335.79		2,559,407,668.25

合并资产负债表（二）

单位：元

项 目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	768,173,423.46	600,000,000.00	306,500,000.00
应付票据	77,559,393.50	21,668,120.25	4,500,000.00
应付账款	463,656,799.35	362,247,450.98	168,479,600.98
预收款项	80,845,027.48	39,472,456.60	20,921,736.27
应付职工薪酬	23,865,299.03	24,038,123.49	24,771,132.38
应交税费	83,664,070.80	70,137,832.16	41,556,195.62
应付利息	6,165,260.86	2,353,333.89	-
应付股利	2,228,631.82	2,228,631.82	3,456,734.87
其他应付款	22,013,005.00	35,035,551.44	89,120,189.66
一年内到期的非流动负债	165,000,000.00	85,000,000.00	-
流动负债合计	1,693,170,911.30	1,242,181,500.63	659,305,589.78
非流动负债：
长期借款	1,190,000,000.00	825,000,000.00	140,000,000.00
长期应付款	20,417,564.19	29,650,337.37	9,200,726.59
预计负债	279,856.69	279,856.69	-
其他非流动负债	32,583,154.76	32,913,571.43	22,850,000.00
非流动负债合计	1,243,280,575.64	887,843,765.49	172,050,726.59
负 债 合 计	2,936,451,486.94	2,130,025,266.12	831,356,316.37
股东权益：
股本	195,133,874.00	195,133,874.00	195,133,874.00
资本公积	961,327,397.71	961,416,015.48	961,416,015.48
专项储备	13,065,585.51	10,648,864.39	7,534,733.77
盈余公积	77,250,847.60	77,250,847.60	51,272,220.82
未分配利润	1,055,394,216.49	823,784,587.29	453,864,655.40
归属于母公司股东权益合计	2,302,171,921.31	2,068,234,188.76	1,669,221,499.47
少数股东权益	137,237,980.19	113,844,880.91	58,829,852.41
股东权益合计	2,439,409,901.50	2,182,079,069.67	1,728,051,351.88
负债和股东权益总计	5,375,861,388.44	4,312,104,335.79	2,559,407,668.25

（二）合并利润表

单位：元

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	1,170,604,725.88	1,810,370,023.41	1,383,409,685.42
二、营业总成本	858,008,123.04	1,395,443,305.53	1,197,411,922.34
其中：营业成本	672,631,617.09	1,036,845,886.30	848,489,033.20
营业税金及附加	8,925,662.89	15,707,996.75	13,174,065.94
销售费用	62,534,009.04	131,413,283.64	151,454,550.47
管理费用	78,051,925.50	134,813,076.40	122,513,597.41
财务费用	29,558,241.15	31,987,053.47	59,943,723.66
资产减值损失	6,306,667.37	44,676,008.97	1,836,951.66
加：投资收益	-	855,461.66	800,000.00
三、营业利润	312,596,602.84	415,782,179.54	186,797,763.08
加：营业外收入	20,417,806.87	131,389,688.17	129,345,044.62
减：营业外支出	1,274,841.49	4,953,552.74	2,669,329.24
其中：非流动资产处置损失	119,555.90	2,653,270.59	441,253.64
四、利润总额	331,739,568.22	542,218,314.97	313,473,478.46
减：所得税费用	51,603,841.40	73,996,653.79	28,644,793.20
五、净利润	280,135,726.82	468,221,661.18	284,828,685.26
归属于母公司股东的净利润	270,636,404.00	444,682,030.69	269,472,396.90
少数股东损益	9,499,322.82	23,539,630.49	15,356,288.36
六、每股收益：	—	—	—
（一）基本每股收益	1.387	2.279	1.549
（二）稀释每股收益	1.387	2.279	1.549
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	280,135,726.82	468,221,661.18	284,828,685.26
归属于母公司股东的综合收益总额	270,636,404.00	444,682,030.69	269,472,396.90
归属于少数股东的综合收益总额	9,499,322.82	23,539,630.49	15,356,288.36

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,121,420,733.84	1,948,397,421.28	1,469,499,888.27
收到的税费返还	18,516,195.84	115,506,149.48	111,286,285.28
收到其他与经营活动有关的现金	11,291,887.78	46,433,662.51	43,093,616.31
经营活动现金流入小计	1,151,228,817.46	2,110,337,233.27	1,623,879,789.86
购买商品、接受劳务支付的现金	612,810,867.49	905,439,391.48	923,335,006.16
支付给职工以及为职工支付的现金	91,658,187.33	147,394,452.28	116,067,856.51
支付的各项税费	159,014,794.69	246,510,829.68	215,086,619.93
支付其他与经营活动有关的现金	49,830,900.68	169,319,851.38	162,104,816.90
经营活动现金流出小计	913,314,750.19	1,468,664,524.82	1,416,594,299.50
经营活动产生的现金流量净额	237,914,067.27	641,672,708.45	207,285,490.36
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,370,078.53	189,954.27	4,906,253.05
收到其他与投资活动有关的现金	-	10,630,000.00	12,850,000.00
投资活动现金流入小计	3,370,078.53	10,819,954.27	17,756,253.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	739,902,167.42	1,075,597,834.02	209,056,998.28
投资支付的现金	16,584,497.19	-	60,192,834.88
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	47,315.70
投资活动现金流出小计	756,486,664.61	1,075,597,834.02	269,297,148.86
投资活动产生的现金流量净额	-753,116,586.08	-1,064,777,879.75	-251,540,895.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,600,000.00	28,870,000.00	715,979,394.41
取得借款收到的现金	833,173,423.46	1,505,000,000.00	738,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	21,668,120.25	4,500,000.00	9,560,000.00
筹资活动现金流入小计	868,441,543.71	1,538,370,000.00	1,464,039,394.41
偿还债务支付的现金	230,000,000.00	441,500,000.00	885,840,295.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	86,237,649.49	83,729,721.82	83,704,999.27
支付其他与筹资活动有关的现金	77,910,393.50	21,668,120.25	7,070,917.87
筹资活动现金流出小计	394,148,042.99	546,897,842.07	976,616,212.69
筹资活动产生的现金流量净额	474,293,500.72	991,472,157.93	487,423,181.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-40,909,018.09	568,366,986.63	443,167,776.27
加：期初现金及现金等价物余额	1,254,873,902.51	686,506,915.88	243,339,139.61
六、期末现金及现金等价物余额	1,213,964,884.42	1,254,873,902.51	686,506,915.88

（四）主要财务指标

主要财务指标		2010-7-31	2009年	2008年
流动比率		1.18	1.56	1.61
速动比率		1.05	1.38	1.30
资产负债率		54.62%	49.40%	32.48%
归属于上市公司股东的每股净资产(元)		11.80	10.60	8.55
主要财务指标		2010年1-7月	2009年	2008年
每股经营活动净现金流（元）		1.22	3.29	1.06
扣除非经常性损益前	加权平均净资产收益率（%）	12.31	23.87	21.92
	基本每股收益（元）	1.39	2.279	1.549
	稀释每股收益（元）	1.39	2.279	1.549
扣除非经常性损益后	加权平均净资产收益率（%）	12.29	23.36	20.86
	基本每股收益（元）	1.385	2.23	1.475
	稀释每股收益（元）	1.385	2.23	1.475

注：（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额

（5）每股经营活动净现金流经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

二、被合并方财务会计信息

信永中和会计师事务所对建材集团2008年、2009年、2010年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了编号为XYZH/2010A3002-2的标准无保留审计报告。建材集团为控股型公司，最近两年及一期母公司主要财务会计信息如下：

（一）母公司资产负债表

母公司资产负债表（一）

单位：元

项 目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	551,868,334.87	197,855,714.25	684,427,113.05
应收票据	40,003,023.98	720,000.00	2,789,019.00
预付款项	853,018.96	-	4,204,149.00
应收股利	-	-	1,228,069.68
其他应收款	3,306,419.40	304,950,822.75	65,874,729.57
流动资产合计	596,030,797.21	503,526,537.00	758,523,080.30
非流动资产：
持有至到期投资	200,000,000.00	200,000,000.00	-
长期股权投资	148,160,978.21	148,160,978.21	149,423,715.34
投资性房地产	9,603,249.66	43,162,848.59	44,036,991.49
固定资产	713,365.60	1,085,832.21	8,469,149.12
无形资产	96,070,528.45	61,613,576.72	58,163,072.72
递延所得税资产	107,650.00	52,586.89	6,849,165.91
非流动资产合计	454,655,771.92	454,075,822.62	266,942,094.58
资 产 总 计	1,050,686,569.13	957,602,359.62	1,025,465,174.88

母公司资产负债表（二）

单位：元

项 目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
应付账款	212,590.67	212,590.67	968,731.37
预收款项	-	-	5,356.50
应付职工薪酬	229,031.27	3,305,385.85	4,895,598.09
应交税费	19,334,148.17	7,619,283.81	168,904.09
其他应付款	19,266,594.30	5,227,369.60	21,310,918.27
流动负债合计	39,042,364.41	16,364,629.93	27,349,508.32
非流动负债：
专项应付款	-	1,000,000.00	1,000,000.00
其他非流动负债	17,476,851.00	-	-
非流动负债合计	17,476,851.00	1,000,000.00	1,000,000.00
负 债 合 计	56,519,215.41	17,364,629.93	28,349,508.32
所有者权益：
实收资本	781,711,276.00	781,711,276.00	781,711,276.00
资本公积	414,251,486.81	368,251,486.81	368,251,486.81
未分配利润	-201,795,409.09	-209,725,033.12	-152,847,096.25
所有者权益合计	994,167,353.72	940,237,729.69	997,115,666.56
负债和所有者权益总计	1,050,686,569.13	957,602,359.62	1,025,465,174.88

（二）母公司利润表

单位：元

项 目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、营业收入	66,916,397.20	12,400,573.29	7,577,461.98
减：营业成本	49,823,361.50	1,007,793.26	965,753.26
营业税金及附加	874,526.87	1,152,342.98	497,693.81
管理费用	8,999,760.27	12,725,810.50	6,558,017.04
财务费用	-1,059,455.52	-3,509,862.51	-990,041.66
资产减值损失	220,252.45	-2,094,648.72	7,320,399.66
投资收益	19,976,000.00	25,012,915.18	59,604,047.55
二、营业利润	28,033,951.63	28,132,052.96	52,829,687.42
加：营业外收入	4,747,391.73	14,635,768.50	1,481,019.55
减：营业外支出	55,628.91	3,070,038.57	5,293,536.04
其中：非流动资产处置损失	5,470.09	2,065,194.40	190,558.74
三、利润总额	32,725,714.45	39,697,782.89	49,017,170.93
减：所得税费用	5,605,201.79	15,190,455.30	-2,558,756.08
四、净利润	27,120,512.66	24,507,327.59	51,575,927.01

（三）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	4,884,358.65	15,724,473.34	62,235,233.44
经营活动现金流入小计	4,884,358.65	15,724,473.34	62,235,233.44
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	1,396,455.10
支付给职工以及为职工支付的现金	4,743,935.87	6,558,900.62	982,412.73
支付的各项税费	11,021,079.98	8,788,532.18	4,196,522.81
支付其他与经营活动有关的现金	1,872,644.06	3,683,940.99	15,272,363.29
经营活动现金流出小计	17,637,659.91	19,031,373.79	21,847,753.93
经营活动产生的现金流量净额	-12,753,301.26	-3,306,900.45	40,387,479.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	346,700,000.00	56,126,582.94	9,238,175.38
取得投资收益收到的现金	27,087,150.00	33,043,684.18	12,555,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	31,997,976.02	1,518,794.79	151,882.40
投资活动现金流入小计	405,785,126.02	90,689,061.91	21,945,057.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	19,828,315.51	4,311,586.07	9,901,800.00
投资支付的现金	-	500,346,453.94	2,265,200.00
投资活动现金流出小计	19,828,315.51	504,658,040.01	12,167,000.00
投资活动产生的现金流量净额	385,956,810.51	-413,968,978.10	9,778,057.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	599,418,800.00
筹资活动现金流入小计	-	-	599,418,800.00
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	19,190,888.63	68,295,520.25	38,324,897.57
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,000,000.00	5,176,000.00
筹资活动现金流出小计	19,190,888.63	69,295,520.25	43,500,897.57
筹资活动产生的现金流量净额	-19,190,888.63	-69,295,520.25	555,917,902.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	354,012,620.62	-486,571,398.80	606,083,439.72
加：期初现金及现金等价物余额	197,855,714.25	684,427,113.05	78,343,673.33
六、期末现金及现金等价物余额	551,868,334.87	197,855,714.25	684,427,113.05

三、合并方备考财务报表

信永中和会计师事务所审计了赛马实业的备考财务报表，包括2010年7月31日、2009年12月31日的备考合并资产负债表、2010年1-7月、2009年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《宁夏赛马实业股份有限公司2009年-2010年7月备考财务报表审计报告》（编号为XYZH/2010A3002-3）。

（一）备考报表的编制基础及假设

本备考财务报表系假设本公司按照《以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》吸收合并建材集团事项于2009年1月1日即已完成，本公司按照吸收合并后架构为主体持续经营。

（二）遵循企业会计准则的声明

赛马实业编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了赛马实业的备考财务状况、备考经营成果和备考现金流量等有关信息。

（三）赛马实业与建材集团重大会计政策、会计估计差异说明

赛马实业与建材集团的会计政策、会计估计不存在重大差异。

（四）备考合并财务报表

1、备考资产负债表

单位：元

项 目	2010年7月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	1,865,997,556.44	1,477,017,946.59
应收票据	114,094,707.13	13,008,000.00
应收账款	160,849,594.32	53,325,113.56
预付款项	214,882,741.25	361,375,068.62
其他应收款	15,752,553.06	311,202,642.82
存货	226,000,306.83	220,537,153.87
流动资产合计	2,597,577,459.03	2,436,465,925.46
非流动资产：
长期股权投资	57,300,000.00	57,300,000.00
投资性房地产		43,003,181.84
固定资产	2,020,749,547.58	1,494,587,369.07
在建工程	1,148,651,796.71	700,599,998.55
工程物资	15,857,645.74	233,833.79
无形资产	203,151,573.20	153,635,896.75
递延所得税资产	21,431,430.68	21,673,799.44
非流动资产合计	3,467,141,993.91	2,471,034,079.44
资产总计	6,064,719,452.94	4,907,500,004.90
流动负债：
短期借款	568,173,423.46	400,000,000.00
应付票据	77,559,393.50	21,668,120.25
应付账款	463,869,390.02	362,460,041.65
预收款项	80,845,027.48	39,472,456.60
应付职工薪酬	24,094,330.30	27,343,509.34
应交税费	102,998,218.97	77,757,115.97
应付利息	6,165,260.86	2,353,333.89
应付股利	2,228,631.82	2,228,631.82
其他应付款	41,279,599.30	40,262,921.04
一年内到期的非流动负债	165,000,000.00	85,000,000.00
流动负债合计	1,532,213,275.71	1,058,546,130.56
非流动负债：
长期借款	1,190,000,000.00	825,000,000.00
长期应付款	20,417,564.19	29,650,337.37
专项应付款		1,000,000.00
预计负债	279,856.69	279,856.69
递延所得税负债
其他非流动负债	50,060,005.76	32,913,571.43
非流动负债合计	1,260,757,426.64	888,843,765.49
负 债 合 计	2,792,970,702.35	1,947,389,896.05
股东权益：
股本	239,159,417.00	239,159,417.00
资本公积	1,965,103,639.31	1,919,192,257.08
专项储备	13,088,854.12	10,666,373.62
盈余公积	77,250,847.60	77,250,847.60
未分配利润	842,414,778.22	602,218,438.22
归属于母公司股东权益合计	3,137,017,536.25	2,848,487,333.52
少数股东权益	134,731,214.34	111,622,775.33
股东权益合计	3,271,748,750.59	2,960,110,108.85
负债和股东权益总计	6,064,719,452.94	4,907,500,004.90

2、备考利润表

单位：元

项目	2010年1-7月	2009年度
一、营业总收入	1,235,771,123.08	1,819,770,596.70
其中:营业收入	1,235,771,123.08	1,819,770,596.70
二、营业总成本	908,712,382.73	1,384,775,148.02
其中：营业成本	719,988,983.60	1,037,853,679.56
营业税金及附加	9,800,189.76	16,860,339.73
销售费用	62,534,009.04	131,413,283.64
管理费用	87,445,014.83	133,619,297.76
财务费用	22,472,785.63	21,013,690.96
资产减值损失	6,471,399.87	44,014,856.37
加：投资收益		855,461.66
三、营业利润	327,058,740.35	435,850,910.34
加：营业外收入	25,165,198.60	146,025,456.67
减：营业外支出	1,330,470.40	9,213,191.94
其中：非流动资产处置损失	125,025.99	5,908,065.62
四、利润总额	350,893,468.55	572,663,175.07
减：所得税费用	57,209,043.19	89,187,109.09
五、净利润	293,684,425.36	483,476,065.98
归属于母公司股东的净利润	284,464,003.43	460,610,728.65
少数股东损益	9,220,421.93	22,865,337.33

3、备考现金流量表

单位：元

项 目	2010年1-7月	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,121,420,733.84	1,948,397,421.28
收到的税费返还	18,516,195.84	115,506,149.48
收到其他与经营活动有关的现金	14,426,246.43	58,994,900.08
经营活动现金流入小计	1,154,363,176.11	2,122,898,470.84
购买商品、接受劳务支付的现金	612,810,867.49	905,439,391.48
支付给职工以及为职工支付的现金	96,402,123.20	153,953,352.90
支付的各项税费	170,035,874.67	255,299,361.86
支付其他与经营活动有关的现金	49,953,544.74	114,713,973.66
经营活动现金流出小计	929,202,410.10	1,429,406,079.90
经营活动产生的现金流量净额	225,160,766.01	693,492,390.94

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	346,700,000.00	1,000,000.00
取得投资收益收到的现金	6,816,150.00	7,097,665.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	35,368,054.55	1,708,749.06
收到其他与投资活动有关的现金	-	10,630,000.00
投资活动现金流入小计	388,884,204.55	20,436,414.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	759,730,482.93	1,079,909,420.09
投资支付的现金	16,584,497.19	300,346,453.94
投资活动现金流出小计	776,314,980.12	1,380,255,874.03
投资活动产生的现金流量净额	-387,430,775.57	-1,359,819,459.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,600,000.00	28,870,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	28,870,000.00
取得借款所收到的现金	833,173,423.46	1,305,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	21,668,120.25	4,500,000.00
筹资活动现金流入小计	868,441,543.71	1,338,370,000.00
偿还债务所支付的现金	230,000,000.00	441,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	85,157,538.12	126,079,223.39
支付其他与筹资活动有关的现金	77,910,393.50	22,668,120.25
筹资活动现金流出小计	393,067,931.62	590,247,343.64
筹资活动产生的现金流量净额	475,373,612.09	748,122,656.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	313,103,602.53	81,795,587.83
加：期初现金及现金等价物余额	1,452,729,616.76	1,370,934,028.93
六、期末现金及现金等价物余额	1,765,833,219.29	1,452,729,616.76

4、本次吸收合并前后上市公司主要财务数据对比

存续公司2009年及2010年1-7月备考财务报告和赛马实业主要财务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2010年1-7月			2009年
	备考	吸收合并前	变动率	备考	吸收合并前	变动率
总资产	606,471.95	537,586.14	12.81%	490,750.00	431,210.43	13.81%
资产负债率	46.05%	54.62%	-8.57%	39.68%	49.40%	-19.67%
营业收入	123,577.11	117,060.47	5.57%	181,977.06	181,037.00	0.52%
利润总额	35,089.35	33,173.96	5.77%	57,266.32	54,221.83	5.61%
归属于母公司股东的净利润	28,446.40	27,063.64	5.11%	46,061.07	44,468.20	3.58%
归属于母公司股东权益	313,701.75	230,217.19	36.26%	284,848.73	206,823.42	37.73%
每股净资产	13.12	11.80	11.18%	11.91	10.60	12.37%
每股收益	1.19	1.39	-19.76%	1.93	2.28	-15.49%

四、上市公司备考盈利预测报告

（一）盈利预测报告的主要内容

信永中和会计师事务所审核了赛马实业编制的本次交易的备考盈利，并出具了编号为XYZH/2010A3002-5的《宁夏赛马实业股份有限公司2010年度——2011年度备考盈利预测审核报告》，主要内容如下：

“我们审核了后附的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称赛马实业）按备考盈利预测说明二所述的编制基础编制的2010年度、2011年度的备考合并盈利预测。我们的审核是根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》进行的，并实施了我们认为必要的审核程序。赛马实业管理层对该盈利预测及其依据的各项假设、选用的会计政策及其编制基础负责，这些假设、选用的会计政策及其编制基础已在盈利预测说明中披露。

根据对支持这些假设的证据的检查，我们没有注意到任何事项导致我们认为这些假设不能为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为上述盈利预测是依据这些假设恰当编制的，并按照相关规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。”

（二）盈利预测报告的编制基础

备考合并盈利预测报告所载财务信息系假设本次交易完成条件均已达成，合并时假设公司于2009年1月1日起已经在吸收合并后框架下运行。

备考合并盈利预测以业经信永中和会计师事务所审计的2009年度和2010年1-7月备考合并财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以吸收合并后赛马实业2010年度及2011年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据，抵消了内部交易，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。

编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与公司编制备考合并财务报表所采用的会计政策及估计保持了一致。

（三）盈利预测报告的基本假设

公司的盈利预测是基于下列假设：

1、预测期内本公司所遵循的中国现行的法律、法规、部门规章和本公司所在地区的政治、经济环境与目前状况相比无重大变化；

2、预测期内生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率不会发生重大变化；

3、预测期内国家对水泥制造行业的政策不会发生重大变化，本公司已签订的重大经营合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行；

4、预测期内本公司的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期实现且无重大变化；

5、预测期内本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格不会发生重大变化；

6、预测期内本公司及各子公司所遵循的税收政策不会发生重大变化

7、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。

8、预测期本公司无新增、处置子公司和其他重大资产重组事项。

9、预测期内本公司、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有限责任公司继续享受原有增值税退税优惠政策。

10、预测期内本公司、本公司之子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有限责任公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司继续享受15%的所得税优惠税率。

11、本公司之子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司太阳山项目日产2000吨水泥熟料生产线配套余热发电2011年4月正式投产。

12、本公司之子公司中材甘肃水泥有限责任公司日产4500吨水泥熟料生产线2010年11月正式投产。

13、本公司子公司天水中材水泥有限责任公司日产2500吨水泥熟料生产线二期项目2011年3月正式投产。

14、本公司以销定产，预测期内产销平衡。

（四）盈利预测报告的主要财务数据

单位：万元

项 目	2009年度已审实际数	2010年度预测数				2011年度预测数
		1-7月已审实现数	8-9月未审实现数	10-12月预测数	2010年度合计
一、营业收入	181,977.06	123,577.11	51,441.36	44,234.13	219,252.60	309,335.19
减：营业成本	103,785.37	71,998.90	28,887.99	27,540.17	128,427.06	202,687.51
营业税金及附加	1,686.03	980.02	514.09	344.07	1,838.18	1,796.86
销售费用	13,141.33	6,253.40	3,500.33	3,224.45	12,978.18	18,218.77
管理费用	13,361.93	8,744.50	2,512.03	5,241.53	16,498.07	17,964.68
财务费用	2,101.37	2,247.28	1,270.67	1,760.04	5,277.98	10,972.83
资产减值损失	4,401.49	647.14	311.96	93.33	1,052.44	595.68
加：投资收益	85.55	-	1,664.20	1,465.01	3,129.21	2,278.82
二、营业利润	43,585.09	32,705.87	16,108.49	7,495.55	56,309.91	59,377.68
加：营业外收入	14,602.55	2,516.52	770.95	2,527.29	5,814.76	14,722.00
减：营业外支出	921.32	133.05	45.68	57.72	236.44	246.20
三、利润总额	57,266.32	35,089.35	16,833.76	9,965.11	61,888.22	73,853.48
减：所得税费用	8,918.71	5,720.90	2,645.70	1,643.22	10,009.83	12,956.69
四、净利润	48,347.61	29,368.44	14,188.06	8,321.89	51,878.39	60,896.79
其中：归属于母公司股东净利润	46,061.07	28,446.40	13,303.37	7,331.88	49,081.65	57,625.16

五、本次吸收合并前后上市公司主要财务数据

第八章 本次交易相关证券服务机构

一、本次吸收合并独立财务顾问

机构名称： 南京证券有限责任公司

法定代表人：张华东

注册地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号

项目主办：张立 付国民

项目协办人：封燕

项目经办人：秦桂芬 刘佳夏

电话： 025-83213355

传真： 025-57710546

二、本次吸收合并审计机构

机构名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 张克

注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经办人员：詹军 丁慧春

电话： 010-65542288

传真： 010-65547190

三、本次吸收合并律师事务所

机构名称： 兴业律师事务所

负责人：柳向阳

注册地址：银川市民族南街博文大厦八楼

经办人员：柳向阳 刘庆国

电话：0951-6011677；0951-6011161

传真：0951-6011015

四、本次吸收合并资产评估机构

机构名称： 中宇资产评估有限责任公司

法定代表人：徐敬旗

注册地址：北京市西城区安德路67号

经办人员：董文忠 冯军芳

电话：0951-6738022

传真：0951-6730989

宁夏赛马实业股份有限公司

2010年10月29日

  中材股份的相关产权结构关系图