股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—055
宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：赛马实业
股票代码：600449
收购人公司名称：中国中材股份有限公司
住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
股票代码：01893.HK
收购报告书签署日期：二〇一〇年十月
收购人声明
一、本次收购的收购人为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”、“收购人”）本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所间接持有、控制的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“上市公司”）的股份。
截至赛马实业第四届董事会第十九次会议通过重组方案之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制赛马实业的股份。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需取得赛马实业股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持赛马实业股份的申请。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、中材股份基本情况
（一）中材股份概况
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二、中材股份控股股东及实际控制人情况
（一）收购人控股股东基本情况
名 称：中国中材集团有限公司
法定代表人：谭仲明
注册资本：188,747.90 万元
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2012 年04 月28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
中国中材集团有限公司组建于1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500 强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。
（二）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中材集团直接持有中材股份41.84%的股份，并通过其下属控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）间接持有中材股份1.80%的股份，为中材股份的控股股东，中材股份的实际控制人为国务院国资委。收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）中材股份控股股东所控制的主要企业情况
中材集团拥有直属单位及控股公司69家（其中1家H股和6家A股上市公司，国家级科研设计院所13家），分布在全国各地。拥有5个国家工程研究中心，6个国家级产品质量监督检验中心，8个国家级计量认证测试单位，9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。
除中材股份外，中材集团所控制的主要企业的基本情况如下：
（1）中国建材技术装备总公司
中国建材技术装备总公司成立于1988年1月16日，注册资本8250万元人民币，为中材集团下属全民所有制企业。公司专业从事建材机械成套供应、国际工程总承包、国内外工程及机电设备招标、产品销售代理等业务。公司可以提供水泥生产线的研发、设计、制造、工程建设总承包系统集成服务，具有丰富的从事国际工程承包和建材成套设备出口的能力和经验，在国际建材工程市场上有较大影响力，是国内富有建材工程项目建设经验和技术实力的专业公司之一。
（2）中国建材工业对外经济技术合作公司
中国建材工业对外经济技术合作公司（英文简称CBMC）是中材集团下属的全民所有制企业，注册资本1.5亿元人民币，是以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。中国建材工业对外经济技术合作公司服务于国际经济技术合作领域的历史可追溯到1956年，从那时就开始承担中国政府下达的对外经济援助项目。进入上世纪八十年代以来，随着中国改革开放日益深入，逐步转向以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。
（3）新疆天山建材（集团）有限责任公司
新疆天山建材（集团）有限责任公司成立于1998年12月16日，是由原新疆水泥厂和新疆建化工业总厂改制组建而成的西北地区最大的综合建材企业。公司注册资本7.45亿元,中材集团持股50.95%。
天山建材是以管道、房产、新型墙材、矿产资源深加工为主导产业的企业集团，集团下属共有14家公司，其中全资子公司6家，控股子公司4家，参股子公司4家。拥有全国第一家水泥制品上市公司——新疆国统管道股份有限公司，其所属管材生产企业八家，可年产500公里水泥管、PCCP管和3万吨的塑化管材，是国内三大PCCP管材制造企业之一；拥有年15万平方米开发能力的房产公司——新疆天山建材房地产公司，居疆内同行前三十名之列；拥有新型墙材生产企业三家，具有年产15万立方米的加气砼、3万立方米的挤塑外墙保温板、600万平方米的纸面石膏板的生产能力；拥有年产6000吨化学添加剂的精细化工生产企业和年产20万吨石灰的生产线。
（4）中国非金属矿工业公司
中国非金属矿工业公司成立于2007年12月，注册资本13022.6万元，为中材集团全资子公司，主要从事矿产品研发、生产、销售；非金属矿山及加工生产线工程设计、安装及工程总承包；非金属矿装备研发及制造；进出口业务及国内贸易；非金属矿勘探。
（5）中材节能发展有限公司
中材节能发展有限公司成立于1998年6月，注册资本32700万元，中材集团持股77.725%，主要从事余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务等。
三、中材股份主要业务发展状况
中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团联合其他发起人设立的股份公司。公司注册成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港联交所主板挂牌上市。
中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥和新材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式。
中材股份按产业类别划分的下属企业结构如下图所示：
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四、中材股份最近三年财务状况的简要说明
根据利安达信隆对中材股份 2007 年度标准无保留意见审计报告（利安达审字[2008]第 A1257 号），信永中和对中材股份 2008 年度、2009 年度标准无保留意见审计报告（XYZH/2008A3032，XYZH/2009A3021） ，中材股份最近三年的主要财务数据如下（中国会计准则）：
单位：万元
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注：1、净资产收益率= 净利润/ 所有者权益合计
资产负债率=（总资产-所有者权益合计）/总资产
2、中材股份2009年12月31日、2008年12月31日及2007年12月31日合并资产负债表已经审计（其中2009年12月31日和2008年12月31日数据是按新会计准则编制，2007年12月31日数据为2008年执行新会计准则时追溯调整后数据）。
五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况
中材股份的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报书签署之日，中材股份最近五年告内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，中材股份在境内外上市公司拥有的权益股份达到或超过5%的情况如下：
1、中材股份为A股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：600970）的控股股东，持股比例为42.46%。
2、中材股份为A股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：002080）的控股股东，持股比例为47.67%。
3、中材股份为A股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）的控股股东，持股比例为41.95%。
4、中材股份控股的A股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）持有A股上市公司新疆西部建设股份有限公司（股票代码：002302）6.34%的股份。
5、中材股份为A股上市公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码：600720）的第一大股东，持股比例12.81%股权；中材股份持有甘肃祁连山建材控股有限公司51%的股权，甘肃祁连山建材控股有限公司为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第二大股东，持股比例12.78%；中材股份直接和间接合计持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司25.59%的股份。
6、中材股份为H股上市公司北京金隅股份有限公司（股票代码：2009.HK）股东，持股比例6.19%。
截至本报告书签署之日，中材股份控股股东中材集团持有天山建材50.95%股权，为其绝对控股股东，天山建材为A股上市公司新疆国统管道股份有限公司（股票代码：002205）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例为38.3%。中材集团通过天山建材控制新疆国统管道股份有限公司38.3%的股份。
截止本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
第三节 收购目的及决定
一、 本次收购的目的
1998年12月，建材集团在发起设立赛马实业时，已将其全部水泥生产经营性资产作价注入上市公司，但与经营性资产相关的土地、商标并未注入上市公司，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。
通过本次换股吸收合并，中材股份将建材集团所有资产、负债一并转移至赛马实业，有助于上市公司资产完整，增强可持续经营能力；减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平；壮大上市公司规模，提升综合竞争实力；同时也响应了国家加快兼并重组步伐的产业政策。
二、未来12个月内继续增持或处置赛马实业股份之意向
除本次收购中认购非公开发行股份及由于本次吸收合并导致的收购异议股东行使收购请求权的股份外，中材股份在本次收购完成之日起未来12个月内暂无继续增持或处置赛马实业股份的具体方案。
三、本次收购已履行及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2010年9月27日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。
2010年10月15日，中材集团第一届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并方案。
2010年10月29日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对员工的安置方案。
2010年10月29日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股东决定。
2010年10月29日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案，赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。
（二）尚需履行的程序
1、赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案。
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次换股吸收合并方案。
3、与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案。
4、赛马实业股东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。
5、中国证监会豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务。
6、证监会核准本次换股吸收合并方案。
第四节 收购方式
一、 收购人持有赛马实业股权情况
本次收购前，中材股份持有建材集团100%股权，建材集团为A股上市公司赛马实业的第一大股东，持股数量为69,750,000股，持股比例为35.74%。上述股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结情形。中材股份通过建材集团拥有赛马实业35.74%的股份，占上市公司已发行股份的比例为35.74%。
二、本次换股吸收合并的具体情况
赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
赛马实业通过换股吸收合并建材集团的方式实现了建材集团全部资产的整体上市，即建材集团的股东以其对建材集团享有的权益按照合并双方股东大会或股东确定的换股价格和换股比例转换成存续公司的股权，以实现建材集团全部资产整体上市。
（一）换股对象、换股价格以及换股数量
1、换股对象
为建材集团的股东中材股份。
2、换股价格
为本次吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即22.13元/股。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股吸收合并实施日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。
具体调整方法如下：
除权（息）换股价格＝[（22.13-现金红利）+配（新）股价格×配（新）股变动比例]÷（1+配（新）股变动比例）。
配（新）股变动比例=配（新）股数/原股本数
3、换股数量
换股数量=扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益/换股价格
建材集团的全部股东权益最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。
（二）赛马实业异议股东利益保护机制
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：
（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
(下转68版)
| 上市公司/赛马实业 | 指 | 宁夏赛马实业股份有限公司、上海证券交易所上市公司、代码：600449 |
| 建材集团 | 指 | 宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马实业控股股东 |
| 收购人、中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建材集团100%股份，为建材集团母公司 |
| 中材集团 | 指 | 中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业实际控制人 |
| 中材水泥 | 指 | 中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司 |
| 青水股份 | 指 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司 |
| 青水集团 | 指 | 宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005年被建材集团吸收合并 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2010年7月31日 |
| 《框架协议》 | 指 | 赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份有限公司与宁夏建材集团有限责任公司吸收合并之框架协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书及摘要 |
| 本次收购 | 指 | 本次交易中，收购人以建材集团的股权认购赛马实业发行的股份，构成上市公司的收购 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 换股 | 指 | 在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事项 |
| 换股日 | 指 | 赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业董事会确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日 |
| 合并完成日 | 指 | 存续公司完成工商变更登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的较晚日期 |
| 异议股东 | 指 | 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业的股东 |
| 异议股东收购请求权 | 指 | 符合条件的赛马实业异议股东请求中材股份或/和其他方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价22.13元/股受让异议股东所持有的投反对票的全部或部分赛马实业股份的权利 |
| 异议股东收购请求权实施日 | 指 | 中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛马实业董事会另行确定并公告 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至合并完成日之间的期间 |
| 财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司名称： | 中国中材股份有限公司 |
| 法定代表人： | 谭仲明 |
| 营业执照注册号： | 100000000006109 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110102100006100号 |
| 成立日期： | 1987年6月22日 |
| 注册地址： | 北京市西城区西直门内北顺城街11号 |
| 注册资本： | 357，146．40万元 |
| 公司类型： | 股份有限公司（境外上市） |
| 上市地： | 香港联合交易所 |
| 上市时间： | 2007年12月20日 |
| 股票代码： | 01893.HK |
| 经营范围： | 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）。 一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生 产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。 |
| 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | |
| 总资产 | 4,884,188.50 | 4,384,101.60 | 3,063,866.96 |
| 所有者权益 | 1,372,899.86 | 1,208,030.62 | 1,003,632.71 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 821,077.96 | 679,828.59 | 622,208.43 |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 3,020,212.20 | 2,473,049.89 | 1,979,521.24 |
| 净利润 | 196,940.34 | 146,765.64 | 98,320.34 |
| 归属于母公司的净利润 | 67,015.42 | 50,116.96 | 34,075.02 |
| 净资产收益率(%) | 14.34% | 12.15% | 9.80% |
| 资产负债率(%) | 71.89% | 72.45% | 67.24% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 董事 | ||||
| 谭仲明 | 执行董事兼董事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 周育先 | 执行董事兼总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李新华 | 执行董事兼董事会副主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 于世良 | 非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘志江 | 非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈孝周 | 非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 梁创顺 | 独立非执行董事 | 中国 | 香港 | 香港居留权 |
| 石春贵 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陆正飞 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王世民 | 独立非执行董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 周祖德 | 独立非执行董事 | 中国 | 湖北 | 否 |
| 监事 | ||||
| 徐卫兵 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张仁杰 | 监事 | 中国 | 山东 | 否 |
| 王建国 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 于兴敏 | 职工代表监事 | 中国 | 天津 | 否 |
| 曲孝利 | 职工代表监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 高级管理人员 | ||||
| 周育先 | 执行董事兼总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 余明清 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 顾 超 | 副总裁兼董事会秘书 | 中国 | 北京 | 否 |
| 苏 逵 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 金乐永 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 隋玉民 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张志法 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王宝国 | 副总裁 | 中国 | 山东 | 否 |
| 王广林 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王 伟 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘 燕 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 于凯军 | 财务总监 | 中国 | 北京 | 否 |