证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-046

中国东方航空股份有限公司

关于换股吸收合并上海航空股份

有限公司实施进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司(“本公司”) 换股吸收合并上海航空股份有限公司(“上海航空”，本公司换股吸收合并上海航空简称“本次换股吸收合并”)。已经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准。鉴于本次换股吸收合并尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第31条的规定，现将本次换股吸收合并实施进展情况说明如下：

1. 本公司、上海航空有限公司与上海航空签署了资产交割清单，该等资产包括股权、物业、航空器以及商标和商标申请权；

2. 上海航空所持有的上海航空假期旅行社有限公司、上海上航实业有限公司、上海航空国际旅游(集团)有限公司、中国联合航空有限公司以及上海爱建股份有限公司的股权已完成变更至本公司的工商变更登记手续；

3. 已向浦东新区房地产交易中心递交了变更部分房产的申请资料。

本次换股吸收合并的其他资产交割及人员安置工作目前正在办理中。本公司将进一步加快实施本次换股吸收合并方案，在规定期限内注销上海航空。同时，本公司亦将依照相关规定按时公告实施进展情况。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2010年10月29日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-047

中国东方航空股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

2010年8月27日，经本公司第六届董事会2010年第3次例会审议，同意以现金方式收购中国东方航空集团公司（“东航集团”）所持有的上海东方飞行培训有限公司（“飞培公司”）5%股权以及所持东航大酒店有限公司（“东航大酒店”）14.14%股权。2010年10月29日，本公司与东航集团签署了股权转让协议。

一、关联交易概述

中国东方航空股份有限公司（“本公司”）与东航集团于2010年10月29日在上海签署了以下两份股权转让协议：

序号	转让方	受让方	目标公司	转股比例	转让价款 (人民币元)
1	东航集团	本公司	飞培公司	5%	28,340,200
2	东航集团	本公司	东航大酒店	14.14%	14,941,500

本公司是一家在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为刘绍勇，本公司H股、A股以及美国存托凭证分别于香港联合交易所、上海证券交易所以及纽约证券交易所上市，主要从事公共航空运输业务。本次股权转让前，本公司分别持有飞培公司95%的股权和东航大酒店85.86%的股权。

由于东航集团直接和间接持有本公司约59.94%的股权，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，东航集团为本公司的关联人，上述股权转让协议项下的交易构成了本公司的关联交易。

经本公司第六届董事会2010年第3次例会审议，关联董事回避了表决，与会非关联董事表决一致通过，同意以现金方式收购东航集团所持有的飞培公司5%股权和东航大酒店14.14%的股权，收购价格以2010年6月30日为评估基准日的净资产评估值为基础确定。与会独立董事均同意本次关联交易议案，并发表了独立意见。具体内容参见本公司于2010年8月27日在上交所网站上刊登的董事会决议公告。

二、关联方介绍

东航集团前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月，住所为上海市虹桥路2550号，企业类型为全民所有制企业，法定代表人为刘绍勇，注册资本为人民币11,780,365,000元，经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。2009年度的净利润为人民币644,770,570.67元，2009年末净资产为人民币3,100,887,123.02元。

三、关联交易标的基本情况

飞培公司成立于1995年，注册资本为人民币473,000,000元，主要经营范围为：飞行人员及其它与航空有关的各类人员的培训。截至评估基准日2010年6月30日，飞培公司净资产的账面价值约为人民币54,448.01万元，评估值约为人民币56,680.49万元。

东航大酒店成立于1998年，注册资本为人民币7,000万元，主要经营范围为：住宿；经营中、西餐饮（含冷荤）；理发、皮肤护理；二次供水；台球厅、棋牌室；零售卷烟；零售图书、期刊、报纸。截至评估基准日2010年6月30日，东航大酒店净资产的账面价值约为人民币3,398.01万元，评估值约为人民币10,566.83万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1.《股权转让协议》——受让飞培公司5%股权

根据该《股权转让协议》，本公司以人民币28,340,200元受让东航集团所持有的飞培公司5%股权，本公司应在《股权转让协议》生效之日起二十天内支付。本次股权转让完成后，飞培公司将成为本公司的全资子公司。

该协议将自下列所有条件得到满足并完成之日起生效：

(1)经由本公司以及东航集团双方的法定代表人或授权代表人签字并加盖合同专用章；

(2)飞培公司董事会和股东会根据其章程通过了适当的决议批准本协议；

(3)本公司及东航集团双方各自有权批准机构根据其章程通过了适当的决议批准股权转让；及

(4)飞培公司的资产评估报告已经有关国有资产管理部门确认。

本协议所约定的转让价格以2010年6月30日为评估基准日的净资产评估值为基础而确定，本次股权转让已经上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ100465024号《中国东方航空集团公司拟转让持有上海东方飞行培训有限公司5%股权项目企业价值评估报告》。自评估基准日起至股权转让完成，换发新的营业执照之日期间所产生的损益应由本公司和东航集团按原投资比例全部享有和承担。

2.《股权转让协议》——受让东航大酒店14.14%股权

根据该《股权转让协议》，本公司以人民币14,941,500元受让东航集团所持有的东航大酒店14.14%股权，本公司应在《股权转让协议》生效之日起二十天内支付。本次股权转让完成后，东航大酒店将成为本公司的全资子公司。

该协议将自下列所有条件得到满足并完成之日起生效：

(1)经由本公司以及东航集团双方的法定代表人或授权代表人签字并加盖合同专用章；

(2)东航大酒店董事会和股东会根据其章程通过了适当的决议批准本协议；

(3)本公司以及东航集团双方各自有权批准机构根据其章程通过了适当的决议批准股权转让；及

(4)东航大酒店的资产评估报告已经有关国有资产管理部门确认。

本协议所约定的转让价格以2010年6月30日为评估基准日的净资产评估值为基础而确定，本次股权转让已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字（2010）第423号《东航大酒店有限公司股权项目资产评估报告书》。自评估基准日起至股权转让完成，换发新的营业执照之日期间所产生的损益应由本公司和东航集团按原投资比例全部享有和承担。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

飞培公司和东航大酒店分别成立于1995年和1998年，根据届时适用的《公司法》，成立公司必须要有至少两家股东，因此，经与东航集团经过研究决定，由本公司和东航集团共同投资设立飞培公司和东航大酒店，本公司为控股股东。而2005年颁布实施的新《公司法》允许单一股东设立一人有限责任公司，为理顺飞培公司和东航大酒店的股权关系，本公司决定向东航集团收购其持有飞培公司5%的股权和持有东航大酒店14.14%的股权。

本次关联交易股权转让完成后，飞培公司和东航大酒店成为本公司的全资子公司，本公司可以更加灵活地对飞培公司和东航大酒店进行引导和管理，从而使其更好地为本公司服务，为机组提供保障和服务，并在此基础上努力开拓第三方市场。

六、独立董事的意见

出席会议的独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

七、备查文件目录

1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.本公司与东航集团签订的、关于受让飞培公司5%股权的《股权转让协议》；

4.本公司与东航集团签订的、关于受让东航大酒店14.14%股权的《股权转让协议》；

5.飞培公司的资产评估报告；

6.东航大酒店的资产评估报告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一〇年十月二十九日