证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—042号

  云南城投置业股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2010年10月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2010年10月28日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

  1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保的议案》

  具体事宜详见公司同日在上海交易所网站和上海证券报上刊登的《关于控股股东为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保的关联交易公告》。

  本项交易属于关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司借入委托贷款的议案》

  因公司业务发展需要，公司拟通过中信银行滇池支行借入委托贷款人民币2.5亿元。本次借款期限截止2010年12月31日。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2010年10月30日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—043号

  云南城投置业股份有限公司

  关于控股股东为公司及公司下属控股子公司

  向银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟分别与公司下属控股子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）、昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙置业公司”）作为共同借款人向中信银行股份有限公司昆明分行（下称“中信银行”）各借款人民币1.5亿元，由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）提供连带责任担保。

  2、该事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－042号公告）。

  ●本次借款有利于解决龙瑞公司、盘龙置业公司资金需求，以确保项目的顺利实施。一、关联交易概述

  为满足公司项目开发等方面经营周转资金的需要，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司向兴业银行昆明分行、中国银行云南省分行分别申请了人民币80亿元、人民币100亿元的授信额度，并由公司控股股东省城投公司提供连带责任担保，在上述授信额度范围内，公司董事会提请股东大会授权经理班子办理相关放款手续。（具体事宜详见公司分别于2010年3月6日、2010年3月23日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－006号、临2010－012号公告）。

  后考虑到贷款规模限制及政策调整等不确定性，为进一步确保公司资金周转，提高项目开发效率，经公司2009年年度股东大会审议通过，公司计划2010年向银行融资授信额度总额约为人民币180亿元，用于公司项目开发。在上述授信额度范围内，股东大会授权总经理办公会确定具体贷款银行、贷款额度及适时向银行申请办理贷款等相关业务。（具体事宜详见公司分别于2010年4月17日、2010年5月12日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－015号、临2010－024号公告）。

  近日，公司及龙瑞公司、盘龙置业公司在年度授信额度范围内，获得中信银行共计20亿元的授信额度（其中，公司及龙瑞公司获得13亿元的额度，公司及盘龙置业公司获得7亿元的额度），分别用于盘龙区中坝村委会、上坝村委会“城中村”改造项目。该笔授信业务的放款均采用单笔申请、单笔签订相关合同的形式进行。截止目前，在上述额度范围内，已完成3.5亿元的借款（其中，公司及龙瑞公司借款2.5亿元，公司及盘龙置业公司借款1亿元），该两笔借款均由公司控股股东省城投公司提供连带责任担保。上述事项已分别经公司第五届董事会第三十一次会议及第三十二次会议审议通过。（具体事宜详见公司分别于2010年6月29日、2010年7月29日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－027号、临2010－028号、临2010－029号、临2010－030号公告）。

  现根据盘龙区中坝村委会、上坝村委会“城中村”改造项目进度，结合公司下属控股子公司龙瑞公司、盘龙置业公司资金状况，公司拟分别与上述两家控股子公司作为共同借款人，在人民币13亿元、7亿元额度范围内，各向中信银行申请人民币1.5亿元的借款，用于推进上述两个“城中村”项目的顺利实施，借款期限均为3年，利率为基准利率5.6％，并按基准利率的15％加收财务顾问费。本次借款仍由公司控股股东省城投公司供连带责任担保。根据公司与龙瑞公司、公司与盘龙置业公司分别与中信银行签订的《昆明市盘龙区城中村改造项目授信合作协议》，在上述额度范围内借款的还款来源均以整理完毕，经土地“招拍挂”实现土地出让后返还的土地成本及收益作为主要还款来源。

  根据公司股东大会对2010年度授信额度事项的相关授权，向银行办理贷款等相关业务均授权总经理办公会，但鉴于控股股东省城投公司为公司及公司下属控股子公司提供担保事项属于关联交易，为保证公司与控股股东之间发生的关联交易公平、公正、公开，公司决定在年度授信额度范围内的贷款，需由控股股东提供担保的关联交易，均由董事会进行决策并及时履行公告义务（已履行决策程序的除外），以切实维护公司全体股东利益。

  该事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

  参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

  二、关联方介绍

  关联方：云南省城市建设投资有限公司

  成立日期：2005年4月28日

  法人代表：许雷

  注册资本：人民币113,880万元

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易是公司控股股东省城投公司为公司分别与龙瑞公司、盘龙置业公司作为共同借款人向银行借款提供连带责任担保，本次借款金额共计人民币3亿元，借款期限3年，利率为基准利率5.6％，并按基准利率的15％加收财务顾问费。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次借款有利于解决龙瑞公司、盘龙置业公司资金需求，以确保项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。

  五、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  3、本次控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）、昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙置业公司”）向中信银行股份有限公司昆明分行借款提供连带责任担保，有利于解决龙瑞公司、盘龙置业公司资金需求，从而确保盘龙区中坝村委会、上坝村委会“城中村”改造项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2010年10月30日