§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李晓明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李铁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐洲金 |
公司负责人李晓明、主管会计工作负责人李铁及会计机构负责人（会计主管人员）徐洲金声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 66，487，629 | 59，343，423 | 12.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 11，287，737 | 6，548，826 | 72.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.82 | 1.84 | 53.26 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 3，102，479 | 128.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.77 | 103.94 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 1，224，672 | 1，781，507 | 408.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.306 | 0.445 | 349.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.244 | 0.383 | 636.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.08 | 15.78 | 增长10.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.66 | 13.59 | 增长10.74个百分点 |
非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 23，820 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7，656 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 223，374 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 71，182 |
| 所得税影响额 | -78，315 |
| 合计 | 247，717 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 231，416 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 大新华航空有限公司 | 1，716，394，743 | 人民币普通股 |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 431，424，451 | 人民币普通股 |
| 长江租赁有限公司 | 284，575，549 | 人民币普通股 |
| AMERICAN AVIATION LDC | 108，043，201 | 境外上市外资股 |
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 33，134，654 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 9，999，927 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 8，439，173 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 7，484，540 | 人民币普通股 |
| 曾雨薇 | 7，209，700 | 人民币普通股 |
| 中国国旅集团有限公司 | 6，212，512 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目变动说明
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减变化（%） | 变动主要原因 |
| 货币资金 | 16，929，454 | 12，765，534 | 32.62 | 主要为公司运力增加，经营周转资金增加及飞机融资增加资金所致。 |
| 其他应收款 | 579，122 | 108，590 | 433.31 | 主要为应收飞机租赁保证金及维修储备金增加所致 |
| 资本公积 | 6，285，688 | 3，923，522 | 60.21 | 主要为报告期内收到定向募集资金所致 |
（2）利润表项目变动说明
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减变化(%) | 变动主要原因 |
| 营业收入 | 15，746，593 | 11，366，333 | 38.54 | 主要为报告期内市场回暖，航空运输业务出现快速增长，以及机队规模扩大带来运输收入增长所致 |
| 销售费用 | 773，165 | 513，729 | 50.50 | 主要为报告期营业收入、旅客运输量上升产生的代理手续费和电脑订座费增加所致 |
| 营业利润 | 1，913，458 | 179，311 | 967.12 | 主要为报告期内市场回暖，航空运输业务出现快速增长，营业收益率提高所致 |
（3）现金流量表项目变动说明
| 项目 | 本报告期末余额 | 上年度期末余额 | 增减变动化(%) | 变动主要原因 |
| 经营活动现金净流量 | 3，102，479 | 1，356，794 | 128.66 | 主要为报告期内市场回暖，航空运输业务出现快速增长，运输收入增长所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 15，999，338 | 11，176，097 | 43.16 | 主要为报告期内偿还借款增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2010年2月23日，海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司各自认购公司非公开发行的297，619，047股A股股票，并承诺自发行结束之日起三十六个月内不得转让此次认购的股份。报告期内，海南省发展控股有限公司、海航集团有限公司均未转让此次非公开发行认购的股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司章程规定现金分红政策，报告期内公司未实施现金分红。
海南航空股份有限公司
法定代表人:李晓明
2010年10月29日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-042
海南航空股份有限公司
第六届第十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年10月29日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十六次董事会以视频会议方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《海南航空股份有限公司2010年第三季度报告》
2010年前三季度，公司成功实现营业收入约157.47亿元，归属于上市公司股东的净利润约17.82亿元，基本每股收益0.445元。详情请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于转让航空维修资产的报告》
公司及控股子公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术有限公司，转让价格为评估值127，204.70万元人民币。
此次交易为关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告一。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
三、《关于转让29架多尼尔328型飞机的报告》
为了剥离不良资产，减少关联交易，公司及控股子公司拟将29架多尼尔328型小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司，转让价格为评估价1，493，312，120元人民币。
此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司关联交易公告二。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一○年十月三十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-043
海南航空股份有限公司
关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）经与大新华航空技术有限公司（以下简称“大新华技术”）友好协商，公司及控股子公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术，转让价格为评估值127，204.70万元人民币。
● 关联人回避事宜
大新华技术为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司。此次交易属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司此次溢价转让航空维修资产，一方面可获得收益，另一方面将进一步把飞机维修业务外包给大新华技术，免除后续飞机维修的采购成本、维修成本和人力成本；此外，转让维修资产后，公司将完全消除目前与数家关联航空公司在飞机维修方面的关联交易。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
一、关联交易概述
公司及控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术，转让价格为评估值127，204.70万元人民币。
此次交易已经公司第六届第十六次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
大新华航空技术有限公司为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团全资子公司。大新华技术于2009年 12月经海南省海口市工商行政管理局批准注册，目前注册资本为8000万元人民币，经营范围包括：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
此次公司拟转让的航空维修资产主要包括：
1、固定资产：
（1）公司位于海口美兰基地1号机库及其所占用的土地；
（2）航材高价件和备用发动机；
（3）生产保障所需要的普通车辆和特种车辆；
（4）生产保障所需要的维修工具和办公资产。
2、流动资产：航材消耗件。
3、无形资产：维修资质许可和维修人员组合资产。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：海南航空股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司
（2）受让方：大新华航空技术有限公司
（3）交易标的：公司位于海口美兰基地1号机库及其所占用的土地、航材高价件和备用发动机、各种维修工具、普通及特种车辆、航材消耗件、维修人员及维修资质许可。
（4）交易价格：资产评估价格127，204.70万元人民币
（5）交易结算方式：合同生效之日起三十日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
（7）合同有效期：12个月
2、定价政策：
公司委托开元资产评估有限公司对拟转让的各项资产进行评估，评估基准日为2010年6月30日。有关资产评估值详见下表（单位：万元）。
| 序号 | 项目 | 海航航空 | 新华航空 | 长安航空 | 山西航空 | 合计 |
| 1 | 机库 | 14，187.79 | 14，187.79 | |||
| 2 | 机库占用土地 | 3，369.51 | 3，369.51 | |||
| 3 | 车辆 | 5，193.26 | 660.18 | 125.10 | 159.39 | 6，137.93 |
| 4 | 工具 | 11，840.44 | 152.96 | 164.96 | 25.58 | 12，183.94 |
| 5 | 办公资产 | 524.70 | 127.04 | 22.89 | 9.48 | 684.11 |
| 6 | 航材高价件 | 28，951.91 | 2，388.01 | 31，339.92 | ||
| 7 | 备用发动机 | 7，442.06 | 7，442.06 | |||
| 8 | 航材消耗件 | 32，616.66 | 32，616.66 | |||
| 9 | 维修人员 | 5，526.32 | 5，526.32 | |||
| 10 | 维修资质许可 | 13，716.46 | 13，716.46 | |||
| 合计 | 123，369.11 | 940.18 | 312.95 | 2，582.46 | 127，204.70 |
以上资产评估值总计约12.72亿元，较2010年6月30日的账面值8.71亿元溢价约46.04%。经公司与大新华技术友好协商，双方确定以此次评估值作为最终交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
大新华技术是海航集团为整合航空维修资源专门设立的成员企业，为海航集团内、外部航空公司提供专业化航空维修服务。公司此次溢价转让航空维修资产，一方面可获得收益，另一方面将进一步把飞机维修业务外包给大新华技术，免除后续飞机维修的采购成本、维修成本和人力成本；此外，转让维修资产后，公司将完全消除目前与数家关联航空公司在飞机维修方面的关联交易。此次资产转让不会对公司持续经营能力造成影响。
六、独立董事意见
此次转让航空维修资产，公司将获得一定的溢价收益，并减少因库存大量维修航材而占用的资金，还能在一定程度上减少公司与数家关联航空公司的关联交易。在定价依据上，此次交易以评估价值作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．资产转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月三十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-044
海南航空股份有限公司
关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为了剥离不良资产，减少关联交易，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟将29架多尼尔328型（以下简称“D328”）小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司（以下简称“航空控股”），转让价格为评估价1，493，312，120元人民币。
● 关联人回避事宜
航空控股为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司，此次受让股权属关联交易。公司董事会审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
由于运营D328飞机连年亏损，公司已于2007年将全部D328飞机租赁给天津航空有限公司。公司此次转让全部D328飞机，将成功剥离亏损资产，提高收益水平，同时进一步配合公司主营国内干线航线和国际航线的发展思路，满足国内外航空市场需求。此次交易将对公司后续发展产生重要的积极影响。
一、关联交易概述
为了剥离不良资产，减少关联交易，公司及控股子公司拟将29架D328小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司，转让价格为评估价1，493，312，120元人民币。
此次交易已经公司第六届第十六次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
海航航空控股有限公司是海航集团全资子公司，负责管理海航集团旗下航空产业板块。航空控股于2009年1月获工商行政管理部门批准成立，目前注册资本为70.5亿元人民币，经营范围包括：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
公司目前拥有29架D328飞机，平均机龄超过9年，具体分布情况为：海南航空（母公司）拥有22架，控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拥有3架，控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）拥有4架。D328飞机为小型支线飞机，载客量仅为30余人，已难以满足公司目前主飞国内外干线航班的市场定位和实际需求。为减少运营亏损，提高收益水平，公司已于2007年将全部D328飞机租赁给天津航空有限公司（原名“大新华快运有限公司”）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：海南航空股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司
（2）受让方：海航航空控股有限公司
（3）交易标的：29架D328飞机
（4）交易价格：资产评估价格1，493，312，120元人民币
（5）交易结算方式：合同生效之日起三十日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
（7）合同有效期：12个月
2、定价政策：
公司委托开元资产评估有限公司对拟转让的29架D328飞机进行评估，评估基准日为2010年6月30日。海南航空（母公司）拥有的22架D328飞机评估值为1，143，500，636元，新华航空拥有的3架D328飞机评估值为153，570，092元，山西航空拥有的4架D328飞机评估值为196，241，392元，29架D328飞机评估值合计为1，493，312，120元，相比2010年6月30日的账面值减少约8158万元。
公司经与航空控股友好协商，交易双方最终确定以此次评估值作为飞机转让价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于运营D328飞机连年亏损，公司已于2007年将全部D328飞机租赁给天津航空有限公司。公司此次转让全部D328飞机，将成功剥离亏损资产，提高收益水平，同时进一步配合公司主营国内干线航线和国际航线的发展思路，满足国内外航空市场需求。此次交易将对公司后续发展产生重要的积极影响。
六、独立董事意见
此次公司及控股子公司转让全部D328小型支线客机，有利于公司剥离亏损资产，提高公司资金使用效率和收益水平，同时减少公司租赁飞机的关联交易。在定价依据上，此次交易以评估值作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．飞机转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月三十日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-045
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第四次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2010年11月15日上午9：00
●会议召开地点：海口市海秀路29号海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
1、《关于转让航空维修资产的报告》
2、《关于转让29架多尼尔328型飞机的报告》
三、会议出席对象
截至2010年11月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2010年11月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为11月8日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2010年11月12日到海航发展大厦11楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦11楼
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一○年十月三十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、关于转让航空维修资产的报告 | |||
| 2、关于转让29架多尼尔328型飞机的报告 | |||
委托日期： 年 月 日
海南航空股份有限公司
2010年第三季度报告