上海建工集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘国林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 丁钢 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 44,828,653,651.87 | 40,580,138,409.83 | 10.47 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,477,217,516.41 | 6,834,795,794.10 | 9.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.18 | 9.50 | -24.42 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,010,653,399.13 | -164.82 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.93 | -144.74 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 297,232,161.97 | 715,170,385.83 | 36.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.83 | -6.45 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.57 | 8.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.83 | -6.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.13 | 9.94 | 增加0.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.52 | 6.93 | 增加0.20个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 4,184,006.48 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 287,893,128.87 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,763,173.53 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,175,104.89 |
| 所得税影响额 | -56,108,777.85 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -15,121,711.65 |
| 合计 | 224,434,714.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 86,519 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海建工（集团）总公司 | 38,896,020 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 | 5,557,452 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 5,239,043 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 4,897,027 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 3,747,099 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 3,715,100 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 3,227,595 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 2,848,169 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,638,789 | 人民币普通股 | |
| 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 2,399,845 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、交易性金融资产比年初降低了56％，主要是当期抛售了可交易的股票；
2、应收票据比年初上升39％，主要是所属子公司以银行票据形式收到料款、工程款；
3、预付账款比年初上升69％，主要是所属子公司购买钢材、原材料等按合同规定的预付料款；
4、其他应收款比年初增长84％，主要是所属子公司为竞买地块而支付的竞买保证金；
5、其他流动资产比年初减少1,000万元，是所属子公司投资的常州申材公司于本期清算完毕；
6、长期应收款比年初增长123％，主要是所属子公司无锡沪建工、常州公司、建工无锡、武进高架、中吴大道五个BT项目公司当期发生的建造工程款；
7、长期股权投资比年初增长82％，主要是本期增加对上海中心大厦投资21,600万元、投资建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司6,000万元、公司本部投资浦东建信银行1,200万元、构件公司增加投资南昌盛恒建筑构件制品有限公司700万元、以及按权益法核算的变化；
8、固定资产比年初增加78％，主要是购买国际客运中心办公房验收固定资产150,635.07万元；
9、在建工程比年初减少是本期验收转入固定资产；
10、长期待摊费用比年初增长104％，主要是所属子公司由于动迁相应发生的装修费用根据会计准则要求在本科目列示；
11、短期借款比年初增长50％，主要是所属子公司本期向建行二支行借款39,000万元，将于2011年2月到期；
12、应付股利比年初降低94％，是本期已支付给少数股东股利；
13、其他应付款比年初增长48％，主要是公司生产规模扩大，新增项目施工的各类押金、保证金收入；
14、长期借款比年初增长90％，主要是所属子公司为正常施工及房产开发而向银行借款增加所致；
15、股本增长47％，是由于本期实行资产重组定向增发322,761,557股；
16、销售费用比上年同期增长51％，主要是所属子公司销售规模扩大所致；
17、财务费用比上年同期降低689％，主要是利息收入增加的原因；
18、资产减值损失比上年同期降低81％，是由于本期应收款回收而减少计提坏帐准备的原因；
19、营业外收入比上年同期增长55％，主要是集团公司收到财政补贴比上年同期增加；
20、所得税费用比上年同期增加34％，是由于利润总额增加而相应增加计提所得税费用。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称"建工集团"）在重大资产重组过程中出具了下列承诺：
（一）针对本次重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第214页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
（二）针对本次重组收购资产涉及的部分房屋资产尚未办理权证问题（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第223页），建工集团承诺：促使并协助相关标的公司在2010年12月31日之前取得相关权属证书。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，购买价格为上述资产在经国资委核准的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
（三）针对本次重组所涉浦东新区东沟镇横浦村77丘被列入市政动迁范围，但尚未签署动拆迁补偿协议，且该地块产权已被冻结，无法办理土地出让手续。建工集团承诺：若动迁补偿费低于评估价值，则建工集团将差额支付给材料公司；建工集团将促使并协助材料公司在2010年12月31日之前签署动拆迁补偿协议，如未能在承诺期限内签署动拆迁补偿协议，建工集团将于承诺期限届满之日起6个月内以现金进行回购，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。若在建工集团回购上述划拨地后，上述划拨地不再需要进行动迁，则建工集团同意将上述土地回售给材料公司。但根据有关规定，在回售前建工集团应将上述划拨地变更为出让地，回售的价格为回购价格加建工集团补缴的土地出让金及办理出让地的相关手续费用。
（四）关于同业竞争问题，建工集团承诺：1、建工集团以及控股子公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、本次重组完成后，建工集团在国内不再承接新的建筑总承包业务，该类业务全部由上市公司独立负责和开展；3、建工集团的海外建筑施工承包业务整合完成后，将择机注入上市公司。
（五）针对本公司与建工集团及其下属企业间的其他应收款问题，建工集团承诺：若城建物资于2010年12月31日之前未能全部归还上述款项（即构件公司对城建物资的其他应收款8,387.48万元），则建工集团在2010年12月31日将代为履行偿还义务。
（六）针对书香门第诉安装公司租赁合同纠纷案（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第381页），建工集团承诺：若安装公司需支付的赔偿金额大于其收到的费用金额，则在上述案件均判决生效之日起十五日内，建工集团将等同于安装公司实际应支付款项的净额支付给安装公司。
（七）针对本次重组标的资产在2009年度、2010年度的利润预测（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第285页），建工集团承诺：如果经会计师专项审计的2009、2010年度标的资产的实际净利润数低于上述净利润预测数，在上海建工该年度的年度报告披露后，由建工集团以现金方式全额补足利润差额。
（八）针对本次重组中以假设开发法评估的房产项目资产（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第292页），建工集团承诺：若本次交易实施完毕后3年内（即2010年、2011年及2012年），拟注入房产项目资产的任一会计年度的实际盈利小于本协拟注入房产项目资产在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。
（九）建工集团在本次重组前持有的公司股份（405,738,000股）禁售12个月；在本次重组中增发的新增股份（322,761,557股）限售36个月。
截至本报告日，上述承诺情况如下：
承诺（一）：未出现承诺情形；
承诺（二）：未到期；
承诺（三）：未到期；
承诺（四）：建工集团按第1和2项承诺内容执行，第3项未到期；
承诺（五）：未到期；
承诺（六）：诉讼尚未判决；
承诺（七）：未出现须做补偿情形；
承诺（八）：未到期；
承诺（九）：建工集团严格执行该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定修改了《公司章程》部分条款，明确公司现金分红政策。公司2009年度利润分配方案已于2010年8月27日执行完毕。
上海建工集团股份有限公司
法定代表人:徐征
2010年10月29日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－021
上海建工集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届董事会第三次会议于2010年10月29日上午在公司1107会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。
本次会议以记名投票方式审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2010年第三季度报告》（全文及正文）；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于投资建设南京南站综合枢纽站东路站西路工程、南北高架落客平台联络道工程、宏运大道工程项目的议案》，决议同意公司以BT（投资、建设、移交）方式投资24亿元人民币建设该项目。
本项目是铁路南京南站综合枢纽的重要配套工程，是构成南站与周边快速（高速）路系统的主要通道，主要包括站东路站西路工程、南北高架落客平台联络道工程、宏运大道工程。项目总计划工期：自2010年11月1日起至2011年12月31日止，共计426日历天。
本项目采取投资建设移交的方式实施。公司在本项目的投资金额合计约24亿元人民币，其中：建安工程费约14亿元，前期配套费10亿元。公司拟以自有资金投资本项目。在建设期内，定额的人工、机械、材料应根据江苏省、南京市造价管理部门发布的政策性调价文件规定适时调整。
工程投资中的建安部分投资由招标人根据投资进度审价结果按月即时支付；前期费的回购期为3年，从项目交工日起算，由招标人按季均衡支付（等额本金法）。本项目首期投资回报预计2012年第一季度开始收取。
本项目的投资回报按中国人民银行同期公布的同期银行贷款基准利率为基数，加固定值1.2个百分点，若央行同期贷款基准利率调整，则本项目年投资回报率基数也随之作相应调整。按目前（2010年10月20日公布）央行三至五年期贷款基准利率（5.96%）为基数加固定值1.2个百分点计算，回购期内投资回报合计为11,635万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2010年10月30日