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    中国联合网络通信股份有限公司2010年第三季度报告
    2010-10-30       来源:上海证券报      

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2会议应到董事8名,实际出席6名,其中董事陆益民先生因出差在外,不能亲自参加本次会议,委托董事长常小兵先生代为表决。董事左迅生先生因出差在外,不能亲自参加本次会议,委托董事佟吉禄先生代为表决。

    1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

    1.4

    公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人(会计主管人员)赵玉军声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种:人民币

    扣除非经常性损益项目和金额:

    单位:元 币种:人民币

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    §3 经营情况

    2010年前三季度,本公司进一步加快业务发展,持续提升网络服务和支撑能力,移动业务实现持续更快增长,宽带业务继续保持高速增长,固话业务下滑得到较好控制,整体收入呈现良好增长态势。

    收入

    2010年前三季度,本公司完成营业收入1,286.1亿元,其中通信服务收入(不含初装费收入,下同)为1,238.5亿元;剔除固话初装费递延收入后,营业收入、通信服务收入分别比上年同期增长9.0%、7.7%。

    移动业务营业收入(附注1)完成651.8亿元,比上年同期增长19.9%,其中通信服务收入为620.7亿元,比上年同期增长16.9%,平均每月每户通话分钟数(MOU)为276.0分钟,平均每月每户收入(ARPU)为43.5元。其中,3G业务完成通信服务收入75.5亿元,平均每月每户通话分钟数(MOU)为641.6分钟,平均每月每户收入(ARPU)为129.8元。

    固网业务营业收入(附注1)完成619.6亿元,其中通信服务收入为610.4亿元;剔除固话初装费递延收入后,固网业务营业收入、通信服务收入分别比上年同期下降1.9%、1.0%。其中,宽带业务完成通信服务收入227.7亿元,比上年同期增长22.3%,平均每月每户收入(ARPU)为57.8元。

    成本费用及其他

    2010年前三季度,本公司共发生成本费用及其他(包括资产减值损失、投资收益、公允价值变动收益及营业外收支净额)人民币1,209.3亿元,比上年同期增长17.7%。其中,随着网络规模的扩大和3G、宽带等重点业务的加快发展,折旧及摊销、网络、营运及支撑成本和销售费用、3G终端补贴支出增长较快,折旧及摊销发生407.6亿元,比上年同期增加53.5亿元,增长15.1%;网络、营运及支撑成本发生193.4亿元,比上年同期增加21.9亿元,增长12.7%;销售费用发生171.1亿元,比上年同期增加22.7亿元,增长15.3%;记录于3G终端销售账目中的补贴支出为29.9亿元,其中第三季度为18.2亿元。

    盈利情况

    2010年前三季度,本公司实现利润总额41.8亿元,净利润31.6亿元,其中归属于上市公司股东的净利润10.7亿元,基本每股收益为0.050元。调整后EBITDA(附注2)为454.5亿元,比上年同期下降1.9%,调整后EBITDA率(即调整后EBITDA占营业收入的百分比)为35.4%,比上年同期下降4.0个百分点。

    附注1:移动业务营业收入、固网业务营业收入即从外部顾客取得的收入,不包括分部间收入。

    附注2:EBITDA反映了加回(减去)财务费用(收入)、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销的营业利润。调整后EBITDA反映了剔除固话初装费递延收入(2010年前三季度为人民币1.7亿元,上年同期为人民币4.0亿元)、计入损益的衍生金融工具公允值变动损益(2010年前三季度为零,上年同期为人民币9.6亿元)影响后实现的EBITDA。由于电信业是资本密集型产业,资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司本期盈利产生重大影响。因此,我们认为,对于像我们这样的电信公司而言, EBITDA有助于对公司经营成果分析。

    虽然EBITDA在世界各地的电信业被广泛地用作为反映经营业绩、财务能力和流动性的指标,但是由于在公认会计准则下并不存在EBITDA的标准定义,因此在考察公司的财务表现和流动性时,应与在公认会计准则下的类似指标一并考虑,且不应被视为可替代或优于在公认会计准则下的财务表现指标。此外,我们的EBITDA及调整后EBITDA也不一定与其它公司的类似指标具有可比性。

    §4 重要事项

    4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    截至报告期末,公司资产负债表项目较期初大幅度变动原因:

    (1) 预付账款较上年末增长43.5%,主要是本报告期预付的房屋租金及终端采购款增加所致;

    (2) 其他应收款较上年末下降69.9%,主要是由于收回出售CDMA业务尾款所致;

    (3) 工程物资较上年末增长183.0%,主要是本报告期末与资本性开支相关的工程物资采购增加所致;

    (4) 短期借款较上年末下降54.8%,主要是由于本期偿还借款所致;

    (5) 应付短期债券比上年末增加230亿元,主要是报告期发行了2010年度第一期及2010年度第二期短期融资券所致;

    (6) 应交税费较上年末增长38.0%,主要是本报告期产生的相关税费尚未缴付所致。

    (7) 应付利息较上年末增长64.7%,主要是本报告期计提的利息支出增加且尚未支付所致;

    (8) 应付股利较上年末增长4,028.2%,主要是部分本报告期宣派的股利尚未支付所致;

    (9) 长期借款较上年末增长96.6%,主要是本报告期新借入长期借款所致;

    (10) 应付债券较上年末增长214.3%,主要是本报告期发行了2010年度第一期及2010年度第二期中期票据所致;

    (11) 递延所得税负债较上年末下降88.2%。于2009年末,本集团确认了对西班牙电信投资的公允价值变动收益及由此收益产生的递延所得税负债,于本报告期,因西班牙电信股价波动,本公司确认了对西班牙电信投资的公允价值变动损失,故而转回了相应的递延所得税负债,因此导致递延所得税负债余额下降。

    截至报告期末,利润表及现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因:

    (1) 财务费用较上年同期上升137.8%,主要由于本报告期带息负债较去年同期增加所致;

    (2) 投资收益较上年同期上升9,822.0%,主要由于本集团收到本公司所投资的西班牙电信分配的现金股利所致;

    (3) 营业外支出较上年同期上升34.4%,主要由于本报告期处置固定资产净损失较去年同期增加所致;

    (4) 其他综合收益较上年同期下降1,307.3%,主要是由于本报告期确认了可供出售金融资产公允价值变动净损失所致;

    (5) 筹资活动产生的现金流量由上年同期的净流入变为报告期的净流出,变动比例为-105.7%,主要由于报告期偿还债务的现金流出多于借款以及发行债券的现金流入,而去年同期偿还债务的现金流出少于借款的现金流入所致。

    4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    4.2.1、根据本公司于2010年3月24日、3月26日发布的《关于中国联合网络通信有限公司发行2010年度第一期短期融资券的公告》(编号:临2010-007)及《关于中国联合网络通信有限公司发行2010年度第一期中期票据的公告》(编号:临2010-010),以及于2010年4月7日发布的《关于中国联合网络通信有限公司完成发行2010年度第一期短期融资券和中期票据的公告》(编号:临2010-012),本公司间接控股子公司联通运营公司于2010年4月1日发行了总金额为人民币150亿元的2010年度第一期短期融资券,期限为365日,年利率为2.64%,起息日为2010年4月1日;另外联通运营公司于2010年4月2日还发行了总金额为人民币30亿元的2010年度第一期中期票据,期限为3年,年利率为3.73%,起息日为2010年4月2日。

    4.2.2、 根据本公司分别于2010年9月11日、9月21日发布的《关于中国联合网络通信有限公司发行2010年度第二期中期票据和短期融资券的公告》(编号:临2010-021)及《关于中国联合网络通信有限公司完成发行2010年度第二期短期融资券和中期票据的公告》(编号:临2010-022),本公司间接控股子公司联通运营公司于2010年9月20日发行了总金额为人民币80亿元的2010年度第二期短期融资券,期限为365日,年利率为2.81%,起息日为2010年9月20日;另外联通运营公司于2010年9月20日还发行了总金额为人民币120亿元的2010年度第二期中期票据,期限为3年,年利率为3.31%,起息日为2010年9月20日。

    4.2.3、于2010年9月28日,本公司间接控股的中国联合网络通信(香港)股份有限公司(“联通红筹公司”,作为担保人)与其全资子公司亿讯投资有限公司 (“亿讯”,作为可转换债券的债券发行人)以及中国国际金融香港证券有限公司、高盛(亚洲)有限责任公司和野村国际(香港)有限公司(合称“联席牵头经办人”)订立了认购协议(“认购协议”)。根据认购协议,联席牵头经办人同意认购或促使认购人认购由亿迅发行的18.388亿美元于2015年到期的五年期可转换为联通红筹公司普通股股票的票面利率为年利率0.75%的美元可转换债券(“本次发行”),并就此付款或促使认购人付款。取决于可转换债券发行的条款和条件,本次发行的可转换债券可以按照每股15.85港元的初步转股价格相应转换为联通红筹公司的普通股股票。扣除承销佣金和开支后,预计本次发行将获得约18.23亿美元的净融资现金流入,该等募集资金将为3G、宽带等本集团重点业务的发展提供有力的资金支持,有利于提升本集团整体市场地位与竞争实力。假设本次发行的可转换债券按照初步转股价格全部转股,将转换为约9亿股联通红筹公司的股份,将有效增强联通红筹公司的资本基础。具体内容详见本公司于2010年9月29日发布的《关于中国联合网络通信(香港)股份有限公司发行可转换债券的公告》(编号:临2010-025)。

    本公司于2010年10月19日接到联通红筹公司的通知, 本公司于2010年9月29日发布的《关于中国联合网络通信(香港)股份有限公司发行可转换债券的公告》中的认购协议项下的所有先决条件均已达成,总金额为18.388亿美元的记名式可转换债券的发行已于2010年10月18日完成。香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)已批准亿迅发行的可转换债券自2010年10月19日起上市并交易。

    4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    □适用 √不适用

    4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    √适用 □不适用

    公司3G和固网宽带业务的收入持续快速增加,但是由于折旧及摊销、网络营运及支撑成本和销售费用,特别是3G终端补贴支出增长较快,从而使本公司2010年度的盈利与2009年度相比较可能发生大幅度变化。

    4.5 报告期内现金分红政策的执行情况

    本公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制,参与本公司子公司联通红筹公司的股利分配决策。

    根据本公司《公司章程》第157条的规定,“本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。”本公司自2003年起至今每年均严格按照上述公司的股利分配政策,将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及应当提取的法定盈余公积后全部分配给本公司股东。

    本公司2009年度利润分配方案为:按本公司2009年12月31日总股本211.97亿股计,每10股派发现金股息0.536元(含税),共计人民币11.36亿元。该利润分配方案经2010年5月12日召开的本公司股东大会审议通过后,于2010年6月24日实施。

    中国联合网络通信股份有限公司

    法定代表人:常小兵

    2010年10月29日

    证券代码:600050 证券简称:中国联通 编号:临时2010-029

    中国联合网络通信股份有限公司

    第三届董事会第六次会议决议

    公 告

    中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第六次会议于2010年10月29日在福建召开。会议应到董事8名,实际出席6名,其中董事陆益民先生因出差在外,不能亲自参加本次会议,委托董事长常小兵先生代为表决。董事左迅生先生因出差在外,不能亲自参加本次会议,委托董事佟吉禄先生代为表决。董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。

    本次会议由董事长常小兵先生主持,在听取有关事项的汇报后,经表决一致通过如下决议:

    一、批准《公司2010年第三季度报告》,同时要求董事会秘书依据该报告编制2010年第三季度报告摘要。并授权董事会秘书根据需要做适当修改并向市场公告。

    (同意:8票,反对:0票,弃权:0票)

    二、批准中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)与中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)签署《综合服务协议》。据此,双方互相提供通信资源租用、房屋租赁、电信增值服务、物资采购、工程设计施工、末梢电信服务、综合服务以及共享服务。

    《综合服务协议》的有效期为3年,自2011年1月1日开始至2013年12月31日结束。

    (同意:4票,反对:0票,弃权:0票;本项议题属关联交易事项,4位关联董事回避表决)

    三、批准联通新时空通信有限公司(以下简称“联通新时空”)与联通运营公司签署《关于相关电信网络设施的租赁协议》。根据该协议,联通运营公司将向联通新时空租赁其南方21省、市(区)的相关固网资产。

    该协议及协议项下租赁的有效期为二年,自2011年1月1日起至2012年12月31日止。

    (同意:4票,反对:0票,弃权:0票;本项议题属关联交易事项,4位关联董事回避表决)

    四、为上述交易事项之目的,根据上交所《股票上市规则》等法律法规的有关规定,批准公司起草的《 关于关联交易协议事项的公告》。

    (同意:8票,反对:0票,弃权:0票)

    以上第二、第三事项构成公司的关联交易,关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事认为:相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况。

    中国联合网络通信股份有限公司

    董事会

    二零一零年十月二十九日

    证券代码:600050 证券简称:中国联通 编号:临2010-030

    中国联合网络通信股份有限公司

    关于关联交易协议事项的公告

    中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义:

    在本公告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下意义:

    本公司及本公司主要子公司和本公司主要关联公司的股权结构如下(数据截至本公告之日):

    一、关联交易概述

    本公司于2008年8月13日、2008年12月16日和2009年1月6日分别发布了公告,内容关于联通运营公司和/或网通运营公司与联通集团、联通新时空和/或网通集团订立的持续关联交易,其中包括下述协议项下的交易:2008年网络租赁协议、2006年综合服务协议、2008-2010年通信设施租用协议、通信设施租用框架协议、2008-2010年房屋租赁协议、房屋租赁框架协议、2008-2010年物资采购协议、2008-2010年工程设计施工及IT服务协议、工程设计施工及IT服务框架协议、2008-2010年信息通信技术服务协议、2008-2010年末梢电信服务协议、末梢电信服务框架协议、2008-2010年综合服务协议、综合服务框架协议及2008-2010年共享协议。

    根据网通运营公司与联通运营公司于2009年1月1日进行的合并以及联通集团和网通集团于2009年1月6日进行的合并,由网通运营公司和网通集团订立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和联通集团承继。

    鉴于上述关联交易协议将于2010年12月31日到期,而联通运营公司与联通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易,联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求,于2010年10月29日与相关关联方订立新的关联交易协议以取代原有协议:

    根据《上交所规则》和《联交所规则》的规定,本次重新订立关联交易协议事项由本公司、联通红筹公司根据其分别适用的上市规则进行公告,但无需获得其各自的股东大会进行批准。

    依照前述交易的性质并根据《上交所规则》的有关规定,上述交易只需本公司董事会审议通过后即可实施。经过本公司董事会审议,关联董事回避了表决,与会非关联董事一致同意本次关联交易事项。

    二、 关联方介绍

    2.1 联通集团

    2.1.1 联通集团简介

    联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业,成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为人民币87,269,457,089.21元,其中国家股占95.92%,其余股权由另外11家公司持有。联通集团主要在国内从事电信及相关业务。联通集团目前的法定代表人为常小兵,注册地址为北京市西城区金融大街21号。

    2.1.2 联通集团与本公司的关系

    联通集团目前持有本公司61.05%的股权,为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余17.90%的股权,是本公司最大的关联人。

    2.2 联通运营公司

    联通运营公司于2000年4月21日在中国成立,是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资经营企业,联通红筹公司持有其100%的股权。联通运营公司现注册资本为人民币138,091,677,827.69元。联通运营公司的主要在全国范围内提供GSM和WCDMA移动通信服务、固网话音服务、固网宽带服务以及其他与互联网相关的服务、商业和数据通信服务。

    截至2010年9月30日,联通运营公司移动电话用户达1.62亿户(其中包括GSM用户1.52亿户和WCDMA用户1,055万户),本地电话用户数达9,970万户,宽带用户数达4,598万户。

    2.3 联通新时空

    联通新时空于2001年2月14日在中国成立,是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司,联通集团持有其100%的股权。联通新时空主要业务为网络设施、设备的维护、管理、改造;技术咨询、技术开发。其拥有南方21省、市(区)固网资产。

    三、 既往关联交易的上限及执行情况

    3.1 2008-2010年关联交易金额上限

    3.2 关联交易实际执行情况

    四、 关联交易业务类型归并与梳理

    基于简化操作、合规合法的原则,考虑本公司的实际情况,本次持续关联交易对原有持续关联交易进行了梳理,并对相同或相近的关联交易类型进行了归并,归并后关联交易分为通信资源租用、房屋租赁、电信增值服务、物资采购、工程设计施工、末梢电信服务、综合服务、南方21省网络租赁和共享服务九大类。

    五、 关联事项的主要内容

    5.1 联通运营公司与联通集团签订的2010年综合服务协议

    5.1.1 协议基本内容

    5.1.1.1 通信资源租用

    服务内容

    联通运营公司租用联通集团拥有的国际通信信道出入口(包括:国际海缆登陆站、国际陆缆入境站、登陆或入境延伸终端站以及国际卫星地球站),国际通信业务出入口(包括:国际语音业务交换局、国际信令转接点、ATM/FR国际节点、国际传输/DDN节点、IP业务网国际节点和互联网国际关口),国际海缆容量以及国际陆缆等国际通信资源(“国际通信资源”),联通集团拥有的联通运营公司经营所需的其他通信设施(“通信资源和设施”)。

    结算原则

    通信资源和设施的租用费,等值于通信资源和设施的年度折旧金额并且不高于市场价。

    联通运营公司应负责对其租用的国际通信资源的持续维护。联通运营公司和联通集团可协商决定由哪一方提供上述通信设施的维护服务。除非联通运营公司和联通集团另有约定,该等维护服务费用将由联通运营公司承担。如联通集团负责维护上述任何通信设施,联通运营公司应向联通集团支付相关维护服务费用,该等费用应参照市场价确定,没有市场价的,由双方在合理成本加合理利润基础上协议。

    金额上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、年度折旧费、现市场收费率及预计未来三年从联通集团租用的通信设施,预计于2011年、2012年及2013年,根据2010年综合服务协议,联通运营公司就通信设施租用应付给联通集团的费用将均不会超过人民币6亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.1.2 房屋租赁

    服务内容

    联通运营公司和联通集团同意互相出租属于其各自的分公司、子公司、附属公司或者所控制的企业或单位拥有的房屋及其相关附属设备。

    结算原则

    就双方相互租赁的房屋及其相关附属设备具体租金由双方基于市场价格或折旧及税金并参考当地物价部门规定之租金标准,并考虑双方之具体需要予以确定,唯租金不得高于市场价格。

    金额上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的租金、年度折旧费、现市场租金率及预计未来三年联通运营公司需从联通集团租赁房屋的范围和规模,预计于2011年、2012年及2013年,根据2010年综合服务协议,联通运营公司就房屋租赁应付给联通集团的费用将均不会超过人民币15亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    根据联通集团过往向联通运营公司支付的租金、年度折旧费、现市场租金率及预计未来三年联通集团需从联通运营公司租赁房屋的范围和规模,预计于2011年、2012年及2013年,根据2010年综合服务协议,联通集团就房屋租赁应付给联通运营公司的费用将均不会超过人民币1亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.1.3 电信增值服务

    服务内容

    联通集团(或其控股子公司)同意作为提供方通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司的用户提供各类增值服务业务。

    结算原则

    就联通集团为联通运营公司提供的增值服务所产生的实际现金收入,由联通运营公司与联通集团各自的分支机构按照市场中同一区域内联通运营公司支付给同类其他独立于联通集团的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平进行结算。

    金额上限

    根据联通运营公司过往就联通集团提供增值电信服务而向联通集团支付的收入以及估计用户对这种服务的用量,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通运营公司就增值电信服务应付给联通集团的收入将均不会超过人民币5亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.1.4 物资采购

    服务内容

    联通集团向联通运营公司提供的物资采购服务项目包括但不限于:进口电信物资采购、国内电信物资采购和国内非电信物资采购。上述采购服务包括招投标管理、技术规格审查、安装服务、咨询和代理服务等。

    联通集团直接出售给联通运营公司的自营物资主要为电缆、调制解调器等。

    联通集团亦向联通运营公司提供与物资采购服务和直接物资采购相关的仓储运输等服务。

    结算原则

    国内物资采购服务佣金的定价和/或收费标准,应不超过相关物资采购合同金额的3%;

    进口物资采购服务佣金的定价和/或收费标准,应不超过相关物资采购合同金额的1%;

    联通集团向联通运营公司出售的部分自营物资的定价标准,须按以下原则和顺序制定:凡有政府定价的,按政府定价确定;凡有政府指导价的,参照政府指导价确定;凡没有政府定价、政府指导价,但已经有市场价的,参照市场价确定;没有政府定价、政府指导价也没有市场价的,采用联通集团和联通运营公司协商的方式确定,但联通集团和联通运营公司协商的价格应以合理成本加合理利润的方式确定,其中“合理成本”系指由联通集团和联通运营公司协商确定之成本;

    与物资采购服务以及直接物资采购相关的仓储运输服务佣金的定价和/或收费标准,须按市场价确定。其中“市场价”,是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序确定:(1)在该类服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格;或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。

    金额上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用及预计未来三年联通运营公司需由联通集团提供的设备采购相关服务之范围及规模,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通运营公司就设备采购服务应付给联通集团的费用将均不会超过人民币10亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.1.5 工程设计施工

    服务内容

    联通集团向联通运营公司提供工程设计施工服务包括工程设计、工程施工、工程监理及IT服务。

    结算原则

    工程设计施工服务的定价和/或收费标准,须参照市场价确定。其中“市场价”,是指由经营者自主制定,通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序确定:(1)在该类服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格;或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。

    金额上限

    根据联通运营公司和中国网通系统集成过往向联通集团支付的费用及预计未来三年联通运营公司需由联通集团提供的工程设计施工服务之范围及规模,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通运营公司就工程设计施工服务应付给联通集团的费用总额将均不会超过人民币35亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.1.6 末梢电信服务

    服务内容

    联通集团向联通运营公司提供的末梢电信服务项目包括末梢电信服务,包括各种通信业务的售前、售中、售后服务,如用户端通信设备的装、拆、移、修,部分通信产品的代理销售,账单打印和寄送,代收电话费用,电话卡制作、发展客户等;市场、客户的信息收集和反馈;通信局房辅助设备(如空调、消防设备)、电话亭的维护等。

    结算原则

    末梢电信服务的定价和/或收费标准,须按以下原则和顺序制定:凡有政府定价的,按政府定价确定;凡有政府指导价的,参照政府指导价确定;凡没有政府定价、政府指导价,但已经有市场价的,参照市场价确定;没有政府定价、政府指导价也没有市场价的,采用联通集团、联通运营公司双方协商的方式确定,但联通集团和联通运营公司双方协商的价格应以合理成本加合理利润的方式确定,其中“合理成本”系指由联通集团和联通运营公司双方协商确定之成本。

    金额上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用及预计未来三年联通运营公司需由联通集团提供的末梢电信服务之范围及规模,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通运营公司就末梢电信服务应付给联通集团的费用总额将均不会超过人民币20亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.1.7 综合服务

    服务内容

    联通集团和联通运营公司同意相互提供综合服务,包括:餐饮服务、设备租赁服务(《通信资源租用协议》所涵盖的设施/设备除外)、车辆服务、医疗保健、劳务服务、安全保卫、宾馆服务、会议服务、花木园艺(绿化)、装饰装修、商品销售、基建代办、设备维护、市场开发、技术支持、研究开发、保洁服务、停车服务、职工培训、仓储(如储存电信有关的设备,包括零件及电路)、广告和宣传/印刷,物业管理,信息通信技术服务(包括施工及安装配套服务,系统集成服务,软件开发,产品销售和代理,运维服务,咨询服务)等。

    结算原则

    凡有政府定价的,按政府定价确定;凡有政府指导价的,参照政府指导价确定;凡没有政府定价、政府指导价,但已经有市场价的,参照市场价确定;没有政府定价、政府指导价也没有市场价的,采用联通集团和联通运营公司协商的方式确定,但协商的价格应以合理成本加合理利润的方式确定,其中“合理成本”系指由联通集团和联通运营公司协商确定之成本。

    金额上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用及预计未来三年联通运营公司需由联通集团提供的综合服务之范围及规模,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通运营公司就综合服务应付给联通集团的费用总额将均不会超过人民币10亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    根据联通集团过往向中国网通系统集成支付的费用及预计未来三年联通集团需由联通运营公司提供的信息通信技术服务之范围及规模,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通集团就信息通信技术服务应付给联通运营公司的费用总额将均不会超过人民币2亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.1.8 共享服务

    服务内容

    联通集团和联通运营公司向对方提供或从对方接受的有关服务,包括(但不限于):(1) 联通运营公司向联通集团提供的总部人员资源服务;(2)双方分别向对方提供的业务支撑中心服务;以及与第(1)及第(2)项服务相关的联通运营公司向联通集团提供的托管服务;(3) 联通集团向联通运营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务。

    结算原则

    对于因联通运营公司向联通集团提供总部人员资源服务、联通集团或联通运营公司分别向对方提供业务支撑中心服务、联通集团向联通运营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务所产生的成本(包括为提供本协议项下的共享服务而配备或添置的相关设备及资产的折旧及实际支付的租赁费、物业费、人工费等),按各自的总资产比例分摊(其中联通集团的总资产应不含其海外子公司及上市公司的总资产,具体分摊比例由双方根据各自向另一方提交的财务报表所列总资产经协商后确定,并每年按照双方总资产情况进行调整)。具体结算由联通运营公司统一和联通集团进行。

    金额上限

    根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用及预计未来三年联通运营公司需由联通集团提供的共享服务之范围及规模,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通运营公司就共享服务应付给联通集团的费用总额将不会超过人民币5亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    根据联通集团过往向联通运营公司支付的费用及预计未来三年联通集团需由联通运营公司提供的共享服务之范围及规模,预计于2011年、2012年及2013年,按照2010年综合服务协议,联通集团就共享服务应付给联通运营公司的费用总额将不会超过人民币1亿元。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.1.2 协议的生效

    该协议经本公司和联通红筹公司董事会审议通过及双方签字盖章后生效。

    5.1.3 关联交易安排期限

    本次关联交易安排的有效期为三(3)年,自2011年1月1日开始并将于2013年12月31日结束。

    5.1.4 订立新协议的理由及好处

    联通集团根据该综合协议提供的服务为本公司持续经营业务活动所必需。服务的条款、条件及收费均按中国相关监管部门规定的合适费用及标准及/或经参照市价及/或经参照提供相关服务或设施的成本确定。由于联通集团与本公司的长久合作关系,联通集团对本公司的一般业务需要已有深入的了解,因而能提供满足本公司需要的优质服务。

    5.2 联通运营公司与联通新时空签订的2010年网络租赁协议

    5.2.1 协议的基本内容

    联通新时空向联通运营公司出租南方21省、市(区)固网资产,除非各方另有安排,联通运营公司应被允许独家使用南方21 省、市(区)固网资产,以使其根据适用的中国法律和法规,在目标区域内经营固网业务。

    5.2.2 协议的生效

    该协议经本公司和联通红筹公司董事会审议通过及双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

    5.2.3 租赁期限

    该协议及协议项下租赁的有效期为二(2)年,自2011年1月1日起至2012年12月31日止。

    5.2.4 租赁费及支付

    2011年度的租赁费为人民币24亿元,2012年度的租赁费为人民币26亿元。

    5.2.5 购买选择权

    联通新时空授予联通运营公司一项对于南方21省、市(区)固定通信网络的购买选择权,联通运营公司可在租赁期内向联通新时空发出书面通知行使购买选择权。上述区域固定通信网络的购买价应根据以适用中国法律及法规而定出的价值评估结果并应综合考虑届时的市场公允价值由出租方和承租方协商确定。

    5.2.6 网络租赁交易金额上限

    根据联通运营公司过往向联通新时空支付的网络租赁费用及中国南方电信业务的增长潜力和前景,2011年及2012年联通运营公司向联通新时空支付的网络租赁费用由双方协商决定,分别设为人民币24亿及人民币26亿。因此,此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。

    5.2.7 订立新协议的理由及好处

    此次网络租赁协议由联通集团向联通运营公司提供独家权利,联通运营公司得以在中国南方使用及营运由联通新时空拥有的电信网络,从而使本公司得以既从中国南方电信业务的增长潜力中获益,同时又使本公司拥有在南方21省区域开展全业务经营的能力,有效增强上市公司的竞争实力。

    根据2010年网络租赁协议,联通运营公司可选择将租赁续期,且被授予在租赁期内任何时候从联通新时空购买中国南方电信网络的购买选择权。该安排将向联通运营公司提供更大的灵活性以便以最有效的方式使用其资源及提升股东价值。

    综上,关联交易未来三年的年度上限预测如下:

    六、 本次重新订立关联交易协议的目的以及对于本公司的影响

    原有关联交易协议将于2010年12月31日到期,而由于生产经营的需要联通运营公司与联通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易,按照法律和监管规则的要求,本公司与相关关联方订立新的关联交易协议以取代原有协议。本次修订后的关联交易更符合本公司的发展情况,反映行业发展趋势以及协议双方在关联交易中的资源投入水平,有利于提高公司的经营和管理水平。同时,新的关联交易协议将更具操作性,便于投资者的理解和分析,对本公司运营无实质性影响。

    七、 独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易协议事项均构成了本公司的关联交易,有可能对本公司少数股东的利益产生影响,因此本公司的独立董事应当发表意见。

    本公司已经向独立董事提交了关联交易协议事项的相关资料,本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。

    基于上述情况和独立董事本人的独立判断,就关联交易协议事项发表如下意见:

    (1) 同意联通运营公司与联通集团签订2010年综合服务协议、联通运营公司与联通新时空签订2010年网络租赁协议;

    (2) 本次关联交易协议事项将有利于增强相关关联交易的可操作性和透明度,有利于协同关联交易各方的利益,并为本公司持续经营提供有效的保障,相关协议条款公平合理,符合全体股东利益,不存在侵害公司少数股东利益的情况。

    八、 备查文件目录

    8.1 本公司董事会决议

    8.2 本公司独立董事意见

    8.3 列于本公告第5.1条、第5.2条的所有协议

    特此公告。

    中国联合网络通信股份有限公司

    二〇一〇年十月二十九日

    公司负责人姓名常小兵
    主管会计工作负责人姓名张健
    会计机构负责人(会计主管人员)姓名赵玉军

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(元)421,046,251,263419,232,296,9090.4
    归属于上市公司股东权益(元)70,640,900,66370,983,885,838-0.5
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.333.35-0.5
     年初至报告期期末比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额(元)60,459,657,69428.1
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)2.85228.1
     报告期

    (7-9月)

    年初至报告期期末

    (1-9月)

    本报告期比上年同期增减(%)
    归属于上市公司股东的净利润(元)238,144,3841,066,635,789-73.8
    基本每股收益(元/股)0.0110.050-73.8
    扣除非经常性损益后的基本每股收益

    (元/股)

    0.0100.048-69.1
    稀释每股收益(元/股)0.0110.050-73.8
    加权平均净资产收益率(%)0.331.49减少0.96个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.291.41减少0.67个百分点

    项目年初至报告期期末金额(1-9月)
    营业外收入和支出净额243,858,380
    所得税影响额-73,349,473
    少数股东权益影响额(税后)-112,733,272
    合计57,775,635

    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
    中国联合网络通信集团有限公司12,939,746,152人民币普通股
    博时价值增长证券投资基金280,193,677人民币普通股
    中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金127,991,792人民币普通股
    中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金108,872,494人民币普通股
    中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金106,761,634人民币普通股
    中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金87,095,262人民币普通股
    交通银行-富国天益价值证券投资基金78,043,412人民币普通股
    中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金75,000,000人民币普通股
    交通银行-易方达50指数证券投资基金68,003,939人民币普通股
    中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金57,348,252人民币普通股

    资产负债表项目期末数

    (亿元)

    期初数

    (亿元)

    增减额

    (亿元)

    变动幅度

    (%)

    预付账款26.5918.538.0643.5
    其他应收款20.0666.67-46.61-69.9
    工程物资178.0862.92115.16183.0
    短期借款288.85639.09-350.24-54.8
    应付短期债券230.00-230.00-
    应交税费12.589.123.4638.0
    应付利息3.562.161.4064.7
    应付股利9.960.249.724,028.2
    长期借款14.937.597.3496.6
    应付债券220.0070.00150.00214.3
    递延所得税负债0.312.66-2.35-88.2
    利润表及现金流量表项目本期数

    (亿元)

    上年同期数

    (亿元)

    增减额

    (亿元)

    变动幅度

    (%)

    财务费用12.445.237.21137.8
    投资收益2.35-0.022.37-9,822.0
    营业外支出1.881.390.4834.4
    所得税费用10.2229.49-19.27-65.4
    净利润31.6192.30-60.69-65.8
    其他综合收益-8.620.71-9.33-1,307.3
    筹资活动产生的现金流量净额-8.27144.77-153.04-105.7

    联通集团指中国联合网络通信集团有限公司
    联通BVI公司指中国联通(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司
    联通红筹公司指中国联合网络通信(香港)股份有限公司,一家按照香港法律注册成立的有限责任公司,已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市,为本公司控股的子公司
    联通新时空指联通新时空通信有限公司
    联通运营公司指中国联合网络通信有限公司,一家根据中国法律组建的外商投资企业,为联通红筹公司的全资子公司,并且除非文义另有所指,应包括于2009年1月1日与其合并的网通运营公司
    网通集团指中国网络通信集团公司,目前该公司已被联通集团吸收合并
    网通BVI公司指中国网通集团(BVI)有限公司,一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,为联通集团的全资子公司
    网通运营公司指中国网通(集团)有限公司,目前该公司于2009年1月1日由联通运营公司吸收合并
    中国网通系统集成指中国网通集团系统集成有限公司,一家根据中国法律组建的公司,为联通运营公司的全资子公司,现称为联通系统集成有限公司
    31省指联通运营公司完成对联通新世纪和联通新世界的吸收合并后联通运营公司的移动通信业务所在的地区,包括北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北、安徽、四川、贵州、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西、山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏等31省(自治区、直辖市),联通运营公司在上述区域拥有GSM网络资产和业务
    南方21省、市(区)指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等21省、市(区),联通新时空在上述区域拥有固网资产
    2010年综合服务协议指联通运营公司与联通集团于2010年10月29日签订的《综合服务协议》
    2010年网络租赁协议指联通运营公司与联通新时空于2010年10月29日签订的《网络租赁协议》
    2006年综合服务协议指本公司与联通集团于2006年10月26日订立的《综合服务协议》,曾修订以包括网通运营公司作为其中一方并于2008年10月15日生效,将于2010年12月31日期满
    2008-2010年综合服务协议指网通运营公司与网通集团等各方于2005年9月12日订立的综合服务协议,已于2007年11月6日续期,并将于2010年12月31日期满
    综合服务框架协议指联通运营公司与网通集团于2008年8月12日签订的《综合服务框架协议》,将于2010年12月31日期满
    2008年网络租赁协议指联通集团、网通集团和联通新时空与联通运营公司于2008年12月16日签署的《网络租赁协议》,将于2010年12月31日期满
    2008-2010年通信设施租用协议指网通运营公司与网通集团等多方于2005年9月12日订立的《通信设施租用协议》,已于2007年11月6日续期,并将于2010年12月31日期满
    通信设施租用框架协议指联通运营公司与网通集团于2008年8月12日签订的《通信设施租用框架协议》,并将于2010年12月31日期满
    2008-2010年房屋租赁协议指网通运营公司与网通集团等多方于2005年9月12日订立的《房屋租赁协议》,已于2007年11月6日续期,并将于2010年12月31日期满
    房屋租赁框架协议指联通运营公司与网通集团于2008年8月12日签订的《房屋租赁框架协议》,并将于2010年12月31日期满
    2008-2010年物资采购协议指网通运营公司与网通集团等多方于2005年9月12日订立的《物资采购协议》,已于2007年11月6日续期,并将于2010年12月31日期满
    2008-2010年工程设计施工及IT服务协议指网通运营公司与网通集团等多方于2005年9月12日订立的《工程设计施工及IT服务协议》,已于2007年11月6日续期,并将于2010年12月31日期满
    工程设计施工及IT服务框架协议指联通运营公司与网通集团于2008年8月12日签订的《工程设计施工及IT服务框架协议》,并将于2010年12月31日期满
    2008-2010 年末梢电信服务协议指网通运营公司与网通集团等多方于2005年9月12日订立的《末梢电信服务协议》,已于2007年11月6日续期,并将于2010年12月31日期满
    末梢电信服务框架协议指联通运营公司与网通集团于2008年8月12日签订的《末梢电信服务框架协议》,并将于2010年12月31日期满
    2008-2010年信息通信技术协议指中国网通集团系统与网通集团于2007年11月6日签订的《信息通信技术协议》,并将于2010年12月31日期满
    2008-2010年共享服务协议指网通运营公司与网通集团等多方于2005年9月12日订立的《共享服务协议》,已于2007年11月6日续期,并将于2010年12月31日期满
    上交所指上海证券交易所
    香港联交所指香港联合交易所有限公司
    上交所规则指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及其不时之修订
    联交所规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订

    序号协议名称交易对方交易标的
    1.2010年综合服务协议之通信资源租用联通集团通信资源租用
    2.2010年综合服务协议之房屋租赁联通集团房屋租赁
    3.2010年综合服务协议之电信增值服务联通集团电信增值服务
    4.2010年综合服务协议之物资采购联通集团物资采购
    5.2010年综合服务协议之工程设计施工联通集团工程设计施工
    6.2010年综合服务协议之末梢电信服务联通集团末梢电信服务
    7.2010年综合服务协议之综合服务联通集团综合服务
    8.2010年综合服务协议之共享服务联通集团共享服务
    9.关于相关电信网络设施的租赁协议联通新时空南方21省、市(区)网络租赁

    序号交易项目截至以下日期止财政年度的交易金额上限

    (单位:人民币亿元)

    2008年2009年2010年
    1.通信资源租用666
    2.房屋租赁(支出)10.9511.3011.70
    房屋租赁(收入)0.901.101.30
    3.电信增值服务无年度上限无年度上限无年度上限
    4.物资采购15.7518.5020.50
    5.工程设计施工48.034444
    6.末梢电信服务101010
    7.综合服务151515
    信息通信技术服务(支出)2.702.702.70
    信息通信技术服务(收入)88.508.50
    8.共享服务(支出)6.906.906.90
    共享服务(收入)222
    9.南方21省、市(区)网络租赁-2022

    序号交易项目截至以下日期止财政年度或半年度的实际发生额

    (单位:人民币亿元)

    2008年2009年2010年1-6月
    1.通信资源租用3.131.530.79
    2.房屋租赁(支出)6.788.203.98
    房屋租赁(收入)0.100.010
    3.电信增值服务1.531.220.48
    4.物资采购5.373.871.41
    5.工程设计施工25.9827.844.48
    6.末梢电信服务5.586.894.17
    7.综合服务4.612.730.82
    信息通信技术服务(支出)0.060.010
    信息通信技术服务(收入)1.180.700.06
    8.共享服务(支出)5.632.661.43
    共享服务(收入)1.400.030.03
    9.南方21省、市(区)网络租赁-2011

    序号原网通关联交易原联通关联交易梳理后关联交易
    1.通信设施租用国际出入口局服务1. 通信资源租用
    2.房屋租赁财产使用及房屋租赁2. 房屋租赁
    3. 电信增值服务3. 电信增值服务
    4.物资采购设备采购服务4. 物资采购
    5.工程设计施工及IT服务工程设计及技术服务5. 工程设计施工
    6.末梢电信服务 6. 末梢电信服务
    7.综合服务 7. 综合服务
    8.信息通信技术服务 7. 综合服务
    9.共享服务 8. 共享服务
    10.共享服务中的国际资源租赁 1. 通信资源租用
    11.南方21省网络租赁 9. 南方21省网络租赁
    12.互联结算安排互联及结算安排已无此类交易
    13. 提供电信专用卡已无此类交易
    14. 基于人工平台的增值服务已无此类交易
    15. 10010/10011客户服务已无此类交易
    16. 代办服务已无此类交易

    序号交易项目截至以下日期止财政年度的交易金额上限

    (单位:人民币亿元)

    2011年2012年2013年
    1.通信资源租用666
    2.房屋租赁(支出)151515
    房屋租赁(收入)111
    3.电信增值服务555
    4.物资采购101010
    5.工程设计施工353535
    6.末梢电信服务202020
    7.综合服务(支出)101010
    综合服务(收入)222
    8.共享服务(支出)555
    共享服务(收入)111
    9.南方21省、市(区)网络租赁2426-

      中国联合网络通信股份有限公司

      2010年第三季度报告