三联商社股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王俊洲 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 魏东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 魏东 |
公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 542,319,036.48 | 494,276,266.00 | 9.72 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 189,137,995.42 | 174,592,385.30 | 8.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.7490 | 0.6914 | 8.33 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,966,602.72 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0118 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,727,453.40 | 14,545,610.12 | 860.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0346 | 0.0576 | 860.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0349 | 0.0581 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0346 | 0.0576 | 860.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 7.998 | 增加4.31个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.77 | 8.06 | 增加4.61个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 10,150.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -208,356.22 | 鲁文教科案扣款 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 106,146.12 | 单独进行减值测试的预付款项转回的减值准备 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 741.99 | |
| 所得税影响额 | -26,536.53 | |
| 合计 | -117,854.64 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,299 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 郑州投资控股有限公司 | 16,068,729 | |
| 南方证券有限公司 | 3,176,845 | |
| 郑州市商业银行股份有限公司 | 1,979,835 | |
| 陆世好 | 1,800,061 | |
| 江游 | 1,503,000 | |
| 马腾 | 1,391,200 | |
| 罗运璞 | 1,200,625 | |
| 侯平 | 1,200,548 | |
| 胡建平 | 1,189,800 | |
| 程近阳 | 1,180,988 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1公司主要经营指标分析
单位：人民币 元
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 本报告期比上年同期增减 |
| 净利润 | 14,545,610.12 | -10,166,911.65 | 不适用 |
| 营业收入 | 642,404,001.58 | 630,836,341.01 | 1.83% |
| 毛利率 | 11.92% | 9.81% | 2.11% |
| 销售费用 | 28,883,328.52 | 42,946,659.01 | -32.75% |
| 管理费用 | 29,437,720.99 | 34,763,588.82 | -15.32% |
| 营业税金及附加 | 3,421,288.90 | 2,066,589.98 | 65.55% |
主要变动情况说明：
1、剔除同期闭店分公司收入减少的影响，本期公司收入同比增加10,994万元,增幅20.7%,其中济南家电分公司营业收入同比增长38.77%。公司营业收入增长的主要原因：①充分利用重要节假日或特殊营销节点，保障销售任务的实现；②提倡“全员营销”理念，通过社区营销等多元化方式促进销售收入的增长。
2、今年1-9月，公司综合毛利率同比提高2.11%，主要原因: ：①公司加强合同管理，严格控制采销结算及返利回收等各环节，跑冒滴漏等现象得到有效控制；②提高主推商品及包销等高毛利商品的销售份额。
3、销售及管理费用绝对额同比下降幅度较大的主要原因:：①由于公司门店数量减少，导致销售费用和管理费用同比减少1616.08万元；②公司严格执行费用预算管理，全员费用节控意识增强，因费用控制导致销售费用和管理费用同比减少322.84万元。
4、营业税金及附加同比增加135.47万元，主要是由于本期其他收入增加导致营业税金增加。
3.1.2财务状况分析
单位：人民币 元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 其他应收款 | 46,365,464.08 | 32,515,861.79 | 42.59% |
| 存货 | 98,867,050.54 | 69,502,300.11 | 42.25% |
| 长期待摊费用 | 2,245,313.22 | 1,387,067.32 | 61.87% |
| 应交税费 | 1,509,919.91 | 3,915,704.55 | -61.44% |
主要变动原因说明：
1、其他应收款比期初增加1,384.96万元，主要原因是以旧换新业务垫支资金，财政局尚未返还。
2、存货比期初增加2,936.47万元，是由于十一黄金周销售备货形成。
3、长期待摊费用比期初增加85.82万元，主要为本期对济南、东营等公司的卖场改造所发生的装修费用。
4、应交税费比期初减少240.58万元，主要原因：①济南家电分公司年初应交增值税73.18万元，9月份留抵71.68元月，正反影响144万元；②济南家电分公司应交营业税期末比期初减少45万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）重大诉讼说明
2006年12月，兴业银行股份有限公司济南分行（下称"兴业银行"）向三联家电配送中心有限公司（下称"三联配送"）发放4000万元抵押贷款（抵押物为三联配送在济南市一幢房产的地下2-3层以及地上1-6层，其评估价值为6535.96万元），贷款到期日为2007年6月。三联配送同时将本公司在前期向其出具的4000万元商业承兑汇票质押给兴业银行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007年9月向济南市中院起诉三联配送及我公司。该案经济南市中级人民法院和山东省高级人民法院两次审理。山东省高院于2009年3月30日做出的二审判决判定公司对该4000万承担连带责任。2009年5月，该案进入强制执行阶段。截止2009年10月，因该案公司被济南市中院执行扣划资金累计41,422,631.63元。2010年2月，被扣划资金划至兴业银行帐户中。该案执行完毕。
对山东省高院作出的二审判决，公司报告期内已向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。最高院已于2010年9月13日正式受理公司对上述案件的再审申请，并已立案审查。
（二）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
国富浩华会计师事务所有限公司（下称“会计师事务所”）为公司2009年度财务会计报告出具了保留意见。公司董事会对2008年报中导致保留意见的事项的变化及处理情况，说明如下：
一、对保留事项的说明
审计报告说明段：
如三联商社财务报表附注二之（二十二）和附注十二所述：
1、2009年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与三联集团及所属企业签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以2009年12月31日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且三联集团及所属企业并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。
2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债务的财务状况，在编制2009年度财务报告时，对应收三联集团及其所属单位（以独立法人为统计口径，对同一独立法人的债权债务相抵消）的相关债权全额计提了坏账准备，并按2008年末的债权金额追溯调整了2008年度财务报告的坏账准备金额。截止2009年12月31日，三联商社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为53,109,005.31元（占资产总额的10.74%），债务总额35,262,849.79元（占债务总额的11.03%）。
截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社与三联集团及其所属单位的债权、债务往来款项余额的真实性和准确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。
公司董事会针对上述事项的进展情况的说明：
2010年4月，公司七届董事会第十八次会议已审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意以公司2008年末账面对三联集团及下属公司的债权净额53,322,904.43元全额计提坏账准备，补提坏账准备并追溯调整了2008年度相关会计科目。随后，公司管理层与三联集团方就账务核对问题进行了沟通，初步确立对账工作思路，并成立了专职对账小组。目前，双方对账工作正常进行。
二、对强调事项的说明
强调事项说明段：
强调事项一
如三联商社财务报表附注"十二、其他重要事项。"之"9、与原控股方三联集团的关联交易和往来事项"所述：三联家电特许连锁体系的权属及相关受益、重组郑百文时投入的房产存在的问题等事项均未得到落实和妥善的处理。
公司董事会针对上述事项的进展情况的说明：
2001年-2003年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案已经公司2001年第一次临时股东大会审议通过并报有关部门备案。后期三联集团在执行重组方案时有瑕疵，未履行相关承诺。公司已就三联集团未履行相关承诺的事实反映到相关部门。公司正积极配合相关部门的相关稽查。
三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及的核心是公司正在面临的779479号"三联"服务商标的权属争议和使用权纠纷。如果上述争议与纠纷不能得到解决，特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。公司已就"三联"服务商标的权属争议和使用权纠纷提起诉讼，该案经济南市中级人民法院受理且于2009年9月开庭审理后，目前尚未判决。
强调事项二
如三联商社财务报表附注"十二、其他重要事项。"之"9、与原控股方三联集团的关联交易和往来事项（3）三联商标许可使用与转让问题"所述：因三联集团商标侵权给三联商社的正常经营带来重大不利影响，三联商社已就三联集团商标侵权事项于2009年5月向济南市中级人民法院提起诉讼。截止审计报告日，三联商社尚未收到法院对此诉讼的法律判决文书。此外，我们注意到三联商社的中小股东亦就三联集团商标侵权事项委托北京大成律师事务所向山东省高级人民法院提起诉讼，截止审计报告日，该案件尚未开庭。
公司董事会针对上述事项的进展情况的说明：
公司诉三联集团商标侵权纠纷一案，截止目前仍未收到法院的判决文书。三联商社中小股东诉三联集团商标侵权事项，由于三联集团认为本案应由中华人民共和国最高人民法院进行审理，被驳回后向最高院提出了管辖权异议上诉，最高院受理了该上诉，并于2010年6月29日开庭对三联集团上诉事项进行了审理，目前公司尚未收到最高院的裁定。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司原控股股东山东三联集团有限责任公司承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6年内不上市交易或者转让。
因司法拍买，三联集团所持公司有限售条件的流通股27,000,000股，于2008年3月4日过户至山东龙脊岛建设有限公司名下；三联集团所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权，于2008年8月29日过户至北京战圣投资有限公司名下。三联集团不再持有公司有限售条件的流通股。龙脊岛建设与战圣投资报告期内履行了原控股股东对该部分股份所做出的股改承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预计本年度将实现盈利。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无前期拟定的在报告期内实施的现金分红等事项。
三联商社股份有限公司
法定代表人: 王俊洲
2010年10月27日
股票代码：600898 股票名称：*ST三联 公告编号：临2010-37
三联商社股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2010年10月21日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第二十三次会议的通知，并于10月27日以通讯方式召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名。会议由公司董事长王俊洲先生召集、主持，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过了以下议案：
一、关于公司《2010第三季度报告》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2010年第三季度报告。
二、关于《公司投融资管理制度》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司投融资管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日
证券简称：*ST三联 证券代码：600898 编号：临2010－38
三联商社股份有限公司
关于预测2010年度盈利的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预测的本年度业绩情况
１、业绩预测期间：2010年1月1日至2010年12月31日。
２、业绩预测情况：预计公司2010年度将实现扭亏为盈。
３、本次业绩预测未经注册会计师审核。
二、上年度（2009年度）业绩
１、净利润：-37,529,350.95元
２、每股收益：-0.1486元
三、业绩变动的主要原因说明
1、2009年度，公司主要受兴业银行案件影响，被强制执行划扣41,422,631.63元，导致亏损。2009年度公司实现营业利润13,563,852.01元，扣除非经常性损益后的净利润为6,592,725.20元。
2、2010年度，各种非经常性因素对公司业绩影响已大大减少，公司业务恢复正常并稳步增长。另外，通过对接公司实际控制人与供应商的合同条款，进行严格的费用预算管理等，公司成本、费用得到很好的控制。
四、本公司2010年度具体财务状况及相关数据须在2010年年度报告中确定并披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日