上海外高桥保税区开发股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 舒榕斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 施伟民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘宏年 |
公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘宏年声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 23,118,147,008.64 | 21,585,196,870.29 | 7.10 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,236,455,665.98 | 4,324,686,150.38 | -2.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.19 | 4.28 | -2.10 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 30,857,391.44 | -86.92 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.03 | -86.92 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期（7－9月）比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 111,582,196.91 | 327,877,963.31 | 286.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.324 | 286.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.32 | 339.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.324 | 286.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63 | 7.66 | 增加1.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.57 | 7.50 | 增加1.98个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,819,463.35 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 3,538,713.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 4,799,635.28 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 7,200.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -565,461.30 |
| 所得税影响额 | -1,557,309.10 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,029,136.92 |
| 合计 | 7,013,104.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 57,396 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 52,151,000 | 人民币普通股 | |
| 上海针织机械一厂有限公司 | 4,784,368 | 人民币普通股 | |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 3,715,934 | 境内上市外资股 | |
| 上海松源大酒店有限公司 | 2,495,540 | 人民币普通股 | |
| NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT | 1,819,656 | 境内上市外资股 | |
| IEONG IAT | 1,139,500 | 境内上市外资股 | |
| 张文军 | 1,020,696 | 境内上市外资股 | |
| 沈宁 | 1,014,000 | 境内上市外资股 | |
| NORGES BANK | 878,735 | 境内上市外资股 | |
| 上证登3 | 868,387 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| （1）经营情况分析 | ||||
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比率 | 主要原因 |
| 营业收入 | 5,735,437,004.09 | 4,991,972,046.75 | 14.89% | 物流贸易业务量上升 |
| 营业成本 | 4,577,133,789.44 | 4,138,989,672.62 | 10.59% | 物流贸易业务量上升 |
| 营业税金及附加 | 210,188,914.47 | 106,383,975.46 | 97.58% | 土地使用权转让营业税、土地增值税增加 |
| 销售费用 | 139,888,869.63 | 114,130,663.57 | 22.57% | 物流贸易业务量上升影响 |
| 财务费用 | 118,055,915.08 | 165,466,859.98 | -28.65% | 土地销售收入资金回笼后归还部分银行贷款 |
| 资产减值损失 | -3,944,863.89 | 273,817.71 | 不适用 | 坏账准备冲回 |
| 公允价值变动收益 | 12,697.43 | 7,109.86 | 78.59% | 交易性金融资产公允价值变动 |
| 投资收益 | 20,451,395.17 | 5,692,167.18 | 259.29% | 投资项目收益增加 |
| 营业外支出 | 836,113.31 | 1,883,868.47 | -55.62% | 非流动资产处置损失减少 |
| 所得税费用 | 110,832,247.70 | 63,868,844.75 | 73.53% | 利润增加及企业所得税税率由20%增加到22% |
| (2)资产状况分析 | ||||
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比率 | 主要原因 |
| 应收票据 | 11,207,267.51 | 4,449,053.84 | 151.90% | 结算票据增加 |
| 预付款项 | 299,573,097.11 | 252,883,040.20 | 18.46% | 预付款项结转存货 |
| 应收股利 | 0.00 | 1,366,300.74 | -100.00% | 收回以前年度股利 |
| 其他应收款 | 290,523,200.66 | 105,455,739.19 | 175.49% | 代垫水电费、物流贸易环节税费等增加 |
| 可供出售金融资产 | 655,427,284.04 | 1,179,991,091.58 | -44.45% | 可供出售金融资产公允价值下降 |
| 在建工程 | 60,334,956.17 | 4,674,170.13 | 1190.82% | 工程项目投入增加 |
| 应付票据 | 10,575,563.95 | 102,164,772.75 | -89.65% | 到期应付票据结算 |
| 应付账款 | 741,393,545.61 | 447,225,266.13 | 65.78% | 应付工程款增加 |
| 应付职工薪酬 | 75,884,644.54 | 48,266,601.79 | 57.22% | 计提应付职工薪酬 |
| 应付利息 | 8,242,209.95 | 16,570,658.70 | -50.26% | 按期支付已计企业债利息 |
| 应付股利 | 10,657,320.33 | 4,040,800.33 | 163.74% | 子公司宣告派分股利 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,710,000.00 | 223,410,000.00 | -80.88% | 一年内到期的长期借款增加 |
| 长期借款 | 1,633,490,000.00 | 847,990,000.00 | 92.63% | 项目开发借款增加 |
| 递延所得税负债 | 125,139,919.90 | 239,811,214.68 | -47.82% | 可供出售金融资产公允价值下降影响 |
| (3)现金流量分析 | ||||
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比率 | 主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,857,391.44 | 235,866,173.09 | -86.92% | 房地产前期开发支出增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,781,592.71 | -147,208,493.08 | -43.77% | 长期资产项目投资减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,799,885.73 | -104,408,182.30 | 不适用 | 吸收投资较上年同期增加 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）经公司2009年度股东大会审议通过，同意公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称"新发展公司"）向上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称"新市镇公司"）定向预定配套商品房，并签署配套商品房定向预定合同（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。截至报告日，新发展公司已根据合同规定已向新市镇公司支付了配套商品房购买款项14,796.54万元。目前合同双方正按照合同约定持续履行中。
（2）公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称"外联发公司"）于2010 年4月6日与上海市浦东新区规划和土地管理局分别就浦东新区外高桥物流园区二期4#、5#地块签订了2 份《国有建设使用权出让合同》（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。截至2010年7月9日，外联发公司已依据合同约定完成了约5.6亿元土地款项的支付并完成了土地过户手续。
（3）公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司于2010年7月与上海润宝置业有限公司签署《成片开发国有建设用地使用权转让合同》，转让上海外高桥保税区C1-03A 地块（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。截至报告日，土地转让价款共计6,727万元已经收讫，外联发公司正协助土地受让方办理土地过户手续。
（4）公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》，出售总建筑面积为23,332.22 平方米的配套商品房，结算单价以审计后的平均综合成本或按新区政府有关部门认定的价格为准。预计房屋总价款为13,999.332 万元。目前协议双方正按照协议约定持续履行中。
（5）根据公司2009年7月3日召开的第六届董事会第十二次会议决议，公司以公开招拍挂方式转让上海市浦东新区森兰·外高桥项目南部国际社区A2-1、A6-1、A7-1、A9-1 四幅地块，其后与上海仁恒森兰置业有限公司签订《上海市浦东新区森兰·外高桥项目南部国际社区A2-1、A6-1、A7-1、A9-1 地块成片土地开发国有建设用地使用权转让合同》（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。截至报告日，相关土地转让价款共计261,400万元已经全部收讫。
（6）根据2009年度股东大会审议通过的《2009年度融资、担保和委托贷款计划》及授权，公司重新启动了新银团借款计划，并与交通银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了银团贷款协议（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。目前协议各方正按照协议约定持续履行中。
（7）根据第六届董事会第十七次会议决议，公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目投资建设与政府回购协议书》（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。目前协议双方正按照协议约定持续履行中。
（8）根据第六届董事会第十八次会议决议，公司与金地集团上海房地产发展有限公司签订了合作开发合同（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。由于宏观环境发生变化，经合同双方友好协商，上述合作开发合同已经终止。
（9）公司经2009 年9 月22 日2009 年第一次临时股东大会批准向外高桥集团借入8.5亿元资金。（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。目前双方正按照有关协议约定持续履行中。
（10）2009年10月26日，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，公司启动了非公开发行股票项目。2009年11月19日，公司正式向中国证监会上报非公开发行股票申请文件。
2010年10月19日，公司召开2010年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议有效期延长一年至2011年10月25日，并继续授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，授权期限延长12个月至2011年10月25日（相关决议内容已于2010年10月20日披露）。
目前，公司非公开发行股票申请尚处中国证监会审核程序中。
（11）根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，同意公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司（下简称"三联发公司"）对上海联凯置业有限公司（以下简称"联凯公司"）实施吸收合并。联凯公司为三联发公司的全资子公司（相关决议内容已于2010年9月28日披露）。截至报告日，吸收合并事宜正按相关程序进行中。
（12）根据公司董事会六届二十二次会议决议，公司将采取协议转让方式购买控股股东--上海外高桥（集团）有限公司所持上海外高桥现代服务贸易发展有限公司40%的股权（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。2010年9月25日，该收购方案已获上海市国资委批复同意，目前正在办理产权交割手续。收购完成后，公司将持有上海外高桥现代服务贸易发展有限公司100%的股权。
（13）根据公司董事会六届二十二次会议决议，外联发公司将以不高于2650 万元人民币收购日本本庄仓库株式会社持有的上海华庄仓储有限公司（以下简称"华庄公司"）60%的股权（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。截止2010年8月4日，股权产权交割手续已经完成，正向国家有关部门报送相关文件以完成后续法定程序。
（14）因华源股份逾期担保事项，农业银行上海市浦东分行、工商银行上海市分行第二营业部和建设银行上海市分行先后于2009 年向我公司提起诉讼，要求公司对剩余本金及其利息承担保证责任，涉及贷款本金共计192,168,623.16 元 涉及贷款利息共计77,683,962.03 元（公司2009年年度报告已详细披露）。
目前，农业银行上海市浦东分行、建设银行上海市分行、工商银行上海市分行第二营业部诉公司逾期担保案，法院已分别开庭审理。对华源股份逾期担保事项自2006 年起公司已进行多次披露，并于2008 年度按担保金额50%计提预计负债，2009 年度按担保金额20%追加计提预计负债，累计已计提了18,900 万元的预计负债。其中，公司已于2010年10月25日收到上海市卢湾区人民法院、上海市第一中级人民法院关于建设银行上海市分行诉公司逾期担保案件的民事调解书（详见公司2010年10月28日编号为临2010-017号公告），公司将向建设银行上海市分行归还借款及承担案件受理费共计56,157,721.80元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
截至本报告披露日，公司存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺，具体情况及承诺履行进展如下：
(1)外联发公建E3-007、公建E4-23、公建E4-24：外高桥集团、东兴投资承诺于2009 年6 月30 日前办理完成房地产证。
对于上述承诺，公司第六届董事会第十三次会议已同意将外联发相关房产权证办理期限延长至2009年底，截至2009年12月，外联发已完成所有前期工作并将材料上报市国土局，上海市国土局分别于2009年11年12月1日出具了公建E4-23、公建E4-24 及相关地块的征询收文回执单，上述物业有待上海市国土局审核后完成产证办理。
(2)新发展新兴楼：外高桥集团、东兴投资承诺于2009 年6 月30 日前办理完成房地产证。
对于上述承诺，经公司第六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十九次会议两次审议，同意新发展公司对新兴楼进行重建，待重建后再行办理产证。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
法定代表人:舒榕斌
2010年10月30日