天津中新药业集团股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郝非非 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙 军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 阎 敏 |
公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管人员）阎敏女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,804,531,510.51 | 3,667,035,429.99 | 3.75 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,744,934,602.26 | 1,519,636,929.50 | 14.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.36 | 2.06 | 14.56 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 143,474,674.88 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.19 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 55,837,922.60 | 243,607,873.57 | -21.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.33 | -20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.31 | 50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.33 | -20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.82 | 19.43 | 减少0.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.66 | 18.12 | 增加1.18个百分点 |
注：由于公司于2010年7月实施了公司2009年度资本公积转增股本方案，因此，上表中涉及总股本的2010年及2009年同期数据均按资本公积转增后的总股本739,308,720股计算。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 190,795.10 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,388,907.64 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 26,955,759.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,410,870.78 |
| 所得税影响额 | -4,975,999.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -12,548,388.88 |
| 合计 | 16,421,944.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,970 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 天津市医药集团有限公司 | 325,610,792 | 人民币普通股 | |
| HSBC (SINGAPORE)NOMS PTE LTD | 44,470,000 | 境外上市外资股 | |
| RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD | 27,234,000 | 境外上市外资股 | |
| CITYBANK NOMS S'PORE PTE LTD | 26,139,000 | 境外上市外资股 | |
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 8,999,743 | 人民币普通股 | |
| PHILLP SECURITIES PTE LTD | 8,381,092 | 境外上市外资股 | |
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 6,932,551 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金 | 6,912,067 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金 | 6,626,930 | 人民币普通股 | |
| BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD | 6,277,000 | 境外上市外资股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
Ⅰ.资产负债主要变动说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减额 | 增减% | 变动原因 |
| 货币资金 | 441,625,556.25 | 364,834,457.26 | 76,791,098.99 | 21.05 | 主要是经营活动产生现金流增加使现金增加 |
| 预付款项 | 120,686,235.94 | 70,371,973.60 | 50,314,262.34 | 71.5 | 主要是商业企业为取得总代理权增加了预付款项采购 |
| 可供出售金融资产 | 42,458,776.00 | 70,230,730.00 | -27,771,954.00 | -39.54 | 主要是出售部分股票及股票公允价下降使可供出售金融资产减少 |
| 在建工程 | 50,334,398.86 | 34,591,345.72 | 15,743,053.14 | 45.51 | 主要是赛诺搬迁项目使在建工程增加 |
| 应付票据 | 23,349,738.58 | 107,966,675.83 | -84,616,937.25 | -78.37 | 主要是票据到期偿付使应付票据减少 |
| 预收款项 | 12,489,580.59 | 26,342,470.95 | -13,852,890.36 | -52.59 | 主要是采用预收账款销售方式的销售收入减少 |
| 应交税费 | 37,596,982.18 | 26,375,940.14 | 11,221,042.04 | 42.54 | 主要是公司经营利润增加使应缴所得税增加 |
| 其他应付款 | 293,003,100.31 | 208,539,425.47 | 84,463,674.84 | 40.5 | 主要是尚未支付的项目增加使其他应付款增加 |
| 长期借款 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50 | 短期借款转为长期借款 |
| 递延所得税负债 | 5,413,260.72 | 9,734,206.31 | -4,320,945.59 | -44.39 | 主要是股票公允价减少及出售部分股票使确认的递延所得税负债减少 |
| 股本 | 739,308,720.00 | 369,654,360.00 | 369,654,360.00 | 100 | 资本公积转增股本 |
| 资本公积 | 606,323,434.42 | 994,287,995.23 | -387,964,560.81 | -39.02 | 主要是资本公积转增股本 |
| 未分配利润 | 256,818,697.34 | 13,210,823.77 | 243,607,873.57 | 1,844.00 | 本期归属母公司利润使未分配利润增加 |
Ⅱ.主要财务数据变动说明：
| 项目 | 2010.1-9 | 2009.1-9 | 增减额 | 增减% | 变动原因 |
| 营业收入 | 2,535,523,230.29 | 2,060,071,707.90 | 475,451,522.39 | 23.08 | 主要是销售收入增加 |
| 营业成本 | 1,527,600,197.59 | 1,243,980,935.30 | 283,619,262.29 | 22.8 | 销售收入增加使成本增加 |
| 营业税金及附加 | 19,551,891.30 | 15,510,072.45 | 4,041,818.85 | 26.06 | 销售收入增加使税金增加 |
| 销售费用 | 559,120,590.13 | 448,289,784.14 | 110,830,805.99 | 24.72 | 主要是销售收入增加使销售费用增加，另外公司加大市场投入、增加广告费用投入 |
| 资产减值损失 | -384,004.92 | -523,860.39 | 139,855.47 | -26.7 | 主要是本期收回已提准备款项比同期减少 |
| 投资收益 | 108,456,298.53 | 62,858,502.89 | 45,597,795.64 | 72.54 | 主要是子公司出售股票收益增加及联营公司投资收益增加 |
| 营业利润 | 293,638,200.28 | 177,181,970.22 | 116,456,230.06 | 65.73 | 主要是主营业务利润及投资收益的增加使营业利润增加 |
| 营业外收入 | 8,726,981.11 | 45,991,952.44 | -37,264,971.33 | -81.02 | 主要是同期有转让北菜园土地收益 |
| 营业外支出 | 1,736,407.59 | 900,446.46 | 835,961.13 | 92.84 | 主要是处置固定资产损失增加 |
| 所得税费用 | 32,318,814.23 | -10,724,729.08 | 43,043,543.31 | 401.35 | 主要是本期计提应缴所得税费用增加 |
| 少数股东损益 | 24,702,086.00 | 8,518,859.74 | 16,183,226.26 | 189.97 | 子公司利润增加使少数股东损益增加 |
Ⅲ. 公司现金流量构成及情况说明：
| 项目 | 2010.1-9 | 2009.1-9 | 增减额 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 143,660,445.86 | -35,860,718.66 | 179,521,164.52 | 主要是本期销售商品收到的现金净额比同期增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 45,169,187.05 | 39,023,977.98 | 6,145,209.07 | 主要是本期出售股票收到的现金比同期增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -87,524,465.49 | -40,589,812.27 | -46,934,653.22 | 主要是本期取得和偿还贷款净支出比同期增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以控股股东的身份进行干预。
（2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
（3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。
（4）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；2）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。
公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）关于对上市公司现金分红的有关规定，并结合本公司的实际情况，对《公司章程》中现金分红政策进行补充修改，并已经公司2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过。
公司已于2010年5月14日召开公司2009年度股东大会，会议审议通过了《公司2009年度利润分配与资本公积转增股本方案》。方案内容为"2009年度，公司以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元；2009年度，公司不进行现金股利分配"。截至本报告披露之日，该方案已执行完毕。
本报告期内，公司无现金分红。
天津中新药业集团股份有限公司
法定代表人:郝非非
2010年10月30日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2010-019号
天津中新药业集团股份有限公司
2010年第八次董事会决议公告暨召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2010年10月18日发出会议通知，并于2010年10月28日以现场结合通讯方式召开了2010年第八次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2010年中国准则第三季度报告全文、摘要以及国际准则的三季度报告。
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
二、审议通过有关王志强先生连任公司董事的议案。
王志强先生简历：男，1959年7月出生，正高级工程师，副主任中药师，研究生毕业。此前曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，1998年任药材集团公司副总经理；2000年起任天津中新药业集团股份有限公司常务副总经理；2007年12月至今任天津中新药业集团股份有限公司董事、副董事长；2009年2月至今任天津中新药业集团股份有限公司总经理。
三、审议通过有关张平先生连任公司董事的议案。
张平先生简历：男，1969年6月出生，高级工程师，企业管理博士（华东理工大学化学制药专业工学士，天津财经大学企管硕士，南开大学企管博士）。1991年8月至1996年12月，任天津药物研究院，技术研究人员、团委副书记；1996年12月至2002年3月，任天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、团委书记、中药现代化工作部部长、监事会监事；2002年3月至2006年11月，兼任天津中新药业集团股份有限公司总经理助理；2006年11月至今任天津中新药业集团股份有限公司副总经理、总工程师；2007年12月至今任天津中新药业集团股份有限公司董事。
四、审议通过公司获得6亿元贷款授信额度的议案。
1、深圳发展银行天津分行为公司提供综合授信额度2亿元，期限一年。
2、东亚银行天津分行将为公司提供综合授信额度0.5亿元，期限一年。
3、汇丰银行天津分行将为公司提供综合授信额度0.5亿元，期限一年。
4、北京银行天津分行将为公司提供综合授信额度2亿元，期限一年。
5、天津农商银行将为公司提供综合授信额度1亿元，期限一年。
综上所述，公司将获得银行贷款授信额度共计6亿元，期限均为一年。
五、审议通过公司与关联方天津市医药集团有限公司营销分公司签订日常性关联交易合同的议案。
董事张建津先生、邵彪先生、郝非非先生回避了该项议案的表决。
六、审议通过“关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案”。
上述通过的第二至五项议案尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议批准。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次董事会提议召开公司2010年第一次临时股东大会，公司将于2010年12月22日上午10:00在中国天津市南开区白堤路236号增1号天津汇高花园酒店会议室召开2010年第一次临时股东大会。
一、会议主要议程为：
（一）审议有关王志强先生连任公司董事的议案；
（二）审议有关张平先生连任公司董事的议案；
（三）审议公司获得6亿元贷款授信额度的议案；
（四）审议公司与关联方天津市医药集团有限公司营销分公司签订日常性关联交易合同的议案。
二、出席会议人员资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、至2010年12月20日止，所有登记在册的境外股东。
3、截止2010年12月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
4、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
三、参加会议办法：
1、凡拟参加会议的境内限售流通股股东于2010年11月30日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于2010年12月20日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。
3、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于12月20日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
四、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦706室
联 系 人：焦艳
联系电话：022-27020892
传 真：022-27020599
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2010年10月30日
附：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2010-020号
天津中新药业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与公司控股股东天津市医药集团有限公司的所属分公司天津市医药集团有限公司营销分公司签订关于药品采购与销售的日常关联交易合同。
●关联人回避事宜：关联董事张建津先生、邵彪先生、郝非非先生在公司2010年第八次董事会会议上回避了该项议案的表决。
●该项日常关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况没有影响。
●该项日常关联交易事项仍需提交公司将于2010年12月22日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
一、日常关联交易概述
由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营及销售等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成关联交易。现公司拟与天津市医药集团有限公司营销分公司签订有关药品采购与销售的日常关联交易合同。
二、关联方介绍
天津市医药集团有限公司营销分公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司所属之分公司，其成立于2009年3月5日，经营范围涵盖中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂批发等。该公司的成立整合了医药集团下辖医药营销队伍的骨干力量，具有较完整的医药销售网络与较强的市场拓展能力。
三、定价政策和定价依据
合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
四、交易目的和对本公司的影响
1、 关联交易目的
本次关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
2、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
五、审议程序
公司已于2010年10月28日召开的2010年第八次董事会会议上审议通过了公司与关联方进行经常性普通贸易往来，并继续签署为期三年的关联交易合同的议案，合同有效期自合同签定之日起至2013年12月31日。
该日常关联交易事项仍需提交公司将于2010年12月22日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2010年10月30日