上海世茂股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 许荣茂 | 董事长 | 工作原因 | 许薇薇 |
| 许世坛 | 董事 | 工作原因 | 许薇薇 |
| 陈松 | 独立董事 | 工作原因 | 胡鸿高 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许荣茂 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许薇薇 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈汝侠 |
公司负责人许荣茂、主管会计工作负责人许薇薇及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝侠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 21,578,235,200.55 | 15,979,418,087.75 | 35.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,881,596,600.08 | 6,209,665,882.02 | 10.82 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.88 | 5.30 | 10.82 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,736,264,123.60 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.483 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 38,190,580.78 | 313,544,602.26 | 254.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.033 | 0.268 | 252.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.030 | 0.166 | 59.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.033 | 0.268 | 252.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.49 | 4.81 | 增加3.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.44 | 2.97 | 增加0.71个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -16,025.86 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 18,210,722.86 | 地方税收返还、楼宇补贴款 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 3,567,287.50 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 138,728,225.93 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -522,045.53 | |
| 所得税影响额 | -39,992,041.23 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -264,174.44 | |
| 合计 | 119,711,949.23 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 43,230 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 绥芬河世茂企业发展有限公司 | 177,009,474 | 人民币普通股 | |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 | |
| 海通证券股份有限公司 | 13,244,174 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 12,157,431 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 11,187,492 | 人民币普通股 | |
| 上海国际信托有限公司 | 8,599,500 | 人民币普通股 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 8,119,581 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 | |
| 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 | 6,815,364 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 6,018,725 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
(1)报告期内公司经营成果分析
| 经营成果 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月调整后 | 增减额 | 增减幅度(%) | 说明 |
| 营业收入 | 2,264,046,498.58 | 824,495,815.52 | 1,439,550,683.06 | 174.60 | 主要系本期南京项目、苏州项目、常熟项目收入增加。 |
| 营业利润 | 604,106,403.25 | 138,888,078.83 | 465,218,324.42 | 334.96 | 主要系本期南京项目、苏州项目及常熟项目收入增加及公允价值变动所致。 |
| 利润总额 | 621,779,054.72 | 138,647,868.12 | 483,131,186.60 | 348.46 | 主要系收入及公允价值增加 |
| 净利润 | 457,651,266.58 | 99,898,369.78 | 357,752,896.80 | 358.12 | 主要系收入及公允价值增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 313,544,602.26 | 88,505,327.72 | 225,039,274.54 | 254.27 | 主要系收入及公允价值增加 |
(2)报告期内公司财务指标与财务状况分析
| 其他指标 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 增减额 | 增减幅度(%) | 说明 |
| 每股净资产 | 5.88 | 5.30 | 0.58 | 10.82 | 主要系本期利润结转及经营性物业从库存结转至投资性房地产有所升值所致。 |
| 资产负债率 | 60.63 | 56.22 | 4.41 | 7.84 | 主要系本期借款增加，资产负债率增加 |
| 流动比率 | 1.86 | 2.07 | -0.21 | -10.08 | 主要系竣工的经营性物业从存货结转至投资性房地产从而导致流动比率下降。 |
| 速动比率 | 0.44 | 0.42 | 0.02 | 4.76 | |
| 每股资本公积 | 3.59 | 3.29 | 0.30 | 9.12 | 本期投资性房地产增加，公允价值调整，资本公积增加。 |
| 每股未分配利润 | 1.13 | 0.86 | 0.27 | 31.40 | 本期经营性收益及公允价值变动收益。 |
(3)报告期公司资产构成比上期发生重大变动的说明
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 期末比期初占总资产的比重的增减额 | 变动金额 | 金额变动幅度(%) | 说明 | ||
| 金额 | 占总资 产比重(%) | 金额 | 占总资 产比重(%) | |||||
| 资产总计 | 21,578,235,200.55 | 100.00 | 15,979,418,087.75 | 100 | - | 5,598,817,112.80 | 35.04 | |
| 货币资金 | 2,818,661,280.50 | 13.06 | 1,907,640,218.86 | 11.94 | 1.12 | 911,021,061.64 | 47.76 | 主要系销售回款及借款增加 |
| 应收账款 | 214,528,232.41 | 0.99 | 45,116,041.03 | 0.28 | 0.71 | 169,412,191.38 | 375.5 | 主要系商铺销售交付后，银行按揭款到账时间性差异 |
| 预付款项 | 2,683,131,866.35 | 12.43 | 350,525,512.94 | 2.19 | 10.24 | 2,332,606,353.41 | 665.46 | 主要系本期预付工程款及合作意向金 |
| 存货 | 9,179,540,234.10 | 42.54 | 9,432,037,317.81 | 59.03 | -16.49 | -252,497,083.71 | -2.68 | 主要系开发项目结转为营业成本及投资性房地产 |
| 可供出售金融资产 | 324,731,214.00 | 1.50 | 692,399,110.74 | 4.33 | -2.83 | -367,667,896.74 | -53.1 | 主要系期末海通证券股票市价变动 |
| 投资性房地产 | 5,051,700,000.00 | 23.41 | 2,354,600,000.00 | 14.74 | 8.67 | 2,697,100,000.00 | 114.55 | 主要系本期新增昆山华东商城、绍兴新世纪、芜湖世茂、苏州世茂作为投资性房地产 |
| 短期借款 | 1,244,767,450.00 | 5.77 | 920,000,000.00 | 5.76 | 0.01 | 324,767,450.00 | 35.3 | 主要系加大工程开发力度，加强融资力度 |
| 长期借款 | 4,083,144,560.77 | 18.92 | 2,546,054,560.77 | 15.93 | 2.99 | 1,537,090,000.00 | 60.37 | |
| 其他应付款 | 2,786,837,502.69 | 12.92 | 2,270,876,148.03 | 14.21 | -1.29 | 515,961,354.66 | 22.72 | 主要系对外往来款增加 |
| 递延所得税负债 | 666,080,153.73 | 3.09 | 511,921,638.76 | 3.2 | -0.11 | 154,158,514.97 | 30.11 | 主要系投资性房地产期末价值增加导致时间性差异 |
| 资本公积 | 4,204,397,314.58 | 19.48 | 3,845,967,939.09 | 24.07 | -4.59 | 358,429,375.49 | 9.32 | 主要系本期投资性房地产公允价值增加 |
(4) 对于2009 年1-9 月份会计报表的调整说明
根据公司“发行股份购买资产暨重大资产重组”方案后续事宜，公司于2009年11月完成绍兴世茂新纪元置业有限公司和绍兴世茂新世纪置业有限公司等2家商业地产项目公司100%股权股东变更的工商登记手续。
本公司在编制2010年第三季度报告时按同一控制下企业合并来合并上述两家公司会计报表，根据《企业会计准则——合并会计报表》，对2009 年1-9 月会计报表进行追溯调整，该调整影响公司2009年1-9月归属于母公司净利润-3,918,109.59元。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813.HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813.HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813.HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813.HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813.HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 世茂房地产（0813.HK）和北京世茂承诺协助世茂股份办理“世茂大厦”交付、过户相关手续及相关贷款更名手续，并确保“世茂大厦”所有权人更名事项的合法完成。 | 全部过户手续已于2009年5月8日完成。 | |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813.HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813.HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813.HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、PeakGainInternationalLimited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813.HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813.HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，各方严格履行了相关承诺。 | |
| 为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：保证常熟世茂新发展置业有限公司所属地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。 | 报告期内，各方严格履行了相关承诺。 | |
| 为确保向特定对象发行股份购买资产交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，世茂股份实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》。 | 本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，关于实际控制人许荣茂先生对本次交易完成后三年净利润总额及此次购买资产净利润总额的承诺，待2011年公司相应年报出具后进行验证。 | |
| 世茂房地产（0813.HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813.HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813.HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
2009年5月公司“向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组”方案实施完毕之后，公司主营业务转变为专业从事商业地产的投资、开发和经营，主营业务规模迅猛增加，至下一报告期末，预计公司业绩较去年同期有大幅增长。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确年度现金分红政策。截至本报告期，公司现金分红符合上述规定。
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许薇薇
2010年10月30日