§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐风 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 赵德源 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐宁 |
公司负责人徐风、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,753,282,037.62 | 2,083,885,947.49 | -15.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,174,063,836.03 | 1,156,314,657.34 | 1.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.431 | 1.409 | 1.56 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -109,959,727.97 | -211.17 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.134 | -210.74 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,809,948.00 | 36,247,016.46 | -82.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.003 | 0.044 | -85.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.005 | 0.002 | -73.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.003 | 0.044 | -85.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.24 | 3.11 | 减少1.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.35 | 0.12 | 减少1.05个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 24,537,278.21 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,020,751.59 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 10,439,939.64 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 1,477,950.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 20,389.66 |
| 所得税影响额 | 1,004,362.54 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,689,891.22 |
| 合计 | 34,810,780.42 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 101,658 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 83,110,439 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 8,999,645 | 人民币普通股 |
| 周春芳 | 7,050,000 | 人民币普通股 |
| 刘靖基 | 6,989,021 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,193,891 | 人民币普通股 |
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | 人民币普通股 |
| 丁鹤寿 | 4,380,000 | 人民币普通股 |
| 上海二纺机股份有限公司 | 3,710,148 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 3,620,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 3.1.1 资产负债表主要变动项目 单位;元 | |||||
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 305,736,043.99 | 551,794,639.42 | -246,058,595.43 | -44.59% | 主要系爱建房产分公司发放对房产项目公司委托贷款，及子分公司购买资金信托计划 |
| 其他应收款 | 97,824,074.12 | 67,161,934.19 | 30,662,139.93 | 45.65% | 主要系爱建房产分公司往来款增加 |
| 存货 | 49,609,864.04 | 355,211,857.80 | -305,601,993.76 | -86.03% | 主要系公司合并范围变化，减少存货 |
| 发放贷款及垫款 | 71,280,000.00 | 49,500,000.00 | 21,780,000.00 | 44.00% | 子公司爱建信托公司发放贷款 |
| 固定资产 | 69,230,850.99 | 36,104,245.48 | 33,126,605.51 | 91.75% | 主要系子公司爱建实业公司购置固定资产 |
| 其他应付款 | 139,069,192.67 | 483,523,197.81 | -344,454,005.14 | -71.24% | 主要系公司合并范围变化，减少其他应付款 |
| 3.1.2 利润表主要变动项目 单位;元 | |||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 手续费及佣金收入 | 42,938,083.81 | 32,718,614.53 | 10,219,469.28 | 31.23% | 主要系子公司爱建信托公司信托业务收入增加 |
| 利息支出 | -1,417,179.38 | 1,417,179.38 | 100.00% | 主要系子公司爱建信托公司上年同期收到委贷资金利息，今年无此因素 | |
| 手续费及佣金支出 | 5,149,432.67 | 534,948.00 | 4,614,484.67 | 862.60% | 主要系子公司爱建信托公司收入增加，相应支出增加 |
| 营业税金及附加 | 7,208,703.24 | 13,078,531.37 | -5,869,828.13 | -44.88% | 主要系公司合并范围变化，减少营业税金及附加 |
| 销售费用 | 15,971,508.20 | 10,714,649.02 | 5,256,859.18 | 49.06% | 主要系子公司爱建进出口公司收入增加，相应销售费用增加 |
| 资产减值损失 | -1,598,395.87 | -17,773,767.12 | 16,175,371.25 | 91.01% | 子公司爱建信托公司本年新增贷款，计提的贷款损失准备增加 |
| 公允价值变动收益 | -4,783,203.56 | 13,649,756.33 | -18,432,959.89 | -135.04% | 公司持有的交易性金融资产市价与去年同期相比减少 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 12,258,921.07 | 53,716,907.04 | -41,457,985.97 | -77.18% | 主要系公司本期对爱建证券公司投资收益减少 |
| 所得税费用 | -22,708.30 | 11,453,852.87 | -11,476,561.17 | -100.20% | 公司持有的交易性金融资产市价下降,所得税费用中的递延所得税费用减少 |
3.1.3 现金流量表主要变动项目
单位;元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,959,727.97 | 98,914,393.18 | -208,874,121.15 | -211.17% | 主要系公司本期收到往来款减少及子公司爱建信托公司发放贷款所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -118,669,570.14 | 40,557,626.10 | -159,227,196.24 | -392.59% | 主要系爱建房产分公司发放对房产项目公司委托贷款，及子分公司购买资金信托计划，导致货币资金减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,575,610.65 | -39,658,269.04 | 23,082,658.39 | 58.20% | 主要系公司归还银行借款减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年7月9日，公司召开五届38次董事会，审议通过《关于调整<非公开发行股票预案>的议案》，发行对象由富泰（上海）有限公司调整为上海国际集团有限公司，并与上海国际集团有限公司签署《重大重组合作意向书》（详见2009年7月13日本公司临2009－025公告）。
公司分别于2009年8月10日、2009年11月2日召开第五届董事会第三十九次会议和第四十三次会议，审议通过了公司向特定对象非公开发行股票募集现金和向特定对象非公开发行股票购买资产等议案（详见2009年8月12日、2009年11月4日本公司临2009－031公告、临2009－037公告）。
2009年11月20日，公司接上海国际集团有限公司通知，上海市金融服务办公室和上海市国有资产监督管理委员会原则同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见2009年11月21日本公司临2009－041公告）。
2009年11月27日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案（详见2009年11月28日本公司临2009－043公告）。
2010年1月22日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》：我会对你公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了受理审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见2010年1月26日本公司临2010－005公告）。
2010年9月30日下午，公司收到中国证监会091924号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》：我会依法对你公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需要你公司就有关问题作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。目前，根据通知书的要求，本公司与各中介机构、相关各方已在积极准备补充资料和说明（详见2010年10月11日本公司临2010－032公告）。
2、2009年3月，公司获悉，公司下属子公司――上海爱建信托投资有限责任公司原有关经营负责人员已被有关部门进行司法调查(详见2009年3月18日本公司2009-011临时公告）。目前，相关司法工作正在进行中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺：
1、法定承诺事项
上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称"爱建基金会")、上海市工商业联合会（以下简称"上海工商联"）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、特别承诺事项
爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：
"如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。"
3、公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市时，公司第一大股东爱建基金会承诺："在公司重大资产重组完成前，不减持股份"。
履行情况：
1、公司在先后引入首钢控股（香港）有限公司、富泰（上海）有限公司等战略投资者未果的情况下，2009年8月10日，公司与上海国际集团有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票认股协议》。详见公司临2009－031公告。
2、2009年11月27日公司2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案。详见公司临2009－043公告。
3、2010年1月22日，公司收到中国证监会091924 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。详见公司临2010－005公告。
目前，该事项还在监管部门的审理过程中。同时，爱建基金会未减持公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未实施现金分红。
上海爱建股份有限公司
法定代表人:徐风
2010年10月29日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2010－034
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第五十三次会议决议
暨召开公司2010年第二次临时股东大会通知公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十三次会议通知于2010年10月19日发出，会议于2010年10月28日上午以现场会议和电话会议相结合的方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告》
（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《关于将公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的有效期延期一年的议案》：
鉴于公司2009年11月27日召开的“2009年第一次临时股东大会”审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》，目前尚在审核过程中。同意公司根据项目实施的具体进展情况，将公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的有效期延期一年，即有效期至2011年11月27日，方案的其他内容不变。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
三、审议通过《关于将公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的有效期延期一年的议案》：
鉴于公司2009年11月27日召开的“2009年第一次临时股东大会”审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》，目前尚在准备过程中。同意公司根据项目实施的具体进展情况，将公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的有效期延期一年，即有效期至2011年11月27日，方案的其他内容不变。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
四、审议通过《关于提请股东大会将授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延期一年的议案》：
鉴于公司2009年11月27日召开的“2009年第一次临时股东大会”审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，目前本次交易相关事宜尚在进行过程中。同意提请公司股东大会将授权公司董事会办理与重大资产重组和非公开发行股票有关的全部事宜的有效期延期一年，即有效期至2011年11月27日，授权的其他内容不变。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
五、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
（同意 7票、反对 0票、弃权 0票）
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年11月16日上午9:30
●现场会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）
●网络投票时间：2010年11月16日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00
●会议方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式
（一）、召开会议基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2010年11月16 日上午 9:30
网络投票时间：2010年11月16日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
会议召开地点：上海市宛平南路857号（上海市宛平剧院）
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（二）、会议审议事项
议案一：关于将公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的有效期延期一年的议案；
议案二：关于将公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的有效期延期一年的议案；
议案三：关于提请股东大会将授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延期一年的议案。
上述提案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司 2010年第二次临时股东大会会议资料” 。
（三）、会议出席对象
1、截至 2010 年11月10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师等。
（四）、登记方法
1、公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2010年11月12日上午9：30－下午15：00前往上海市零陵路625号爱建房产销售中心办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件。）
会期半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理；
联系地址：上海市零陵路599号董事会办公室
邮 编：200030
联系电话：021－64396600－823
传 真：021－64691602
联 系 人：周莉 孙彬
（五）、其他事项
1、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年11月16日，上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。
2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
附件一：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海爱建股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名: 身份证号码:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
被委托人签名: 身份证号码:
委托日期:
表决指示：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于将公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的有效期延期一年的议案》 | □ | □ | □ |
| 2 | 《关于将公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的有效期延期一年的议案》 | □ | □ | □ |
| 3 | 《关于提请股东大会将授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延期一年的议案》 | □ | □ | □ |
注：请在您要选择的表决意见框内打勾。
附件二：股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
(一)投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738643 | 爱建投票 | 3 | A股 |
(二)表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二，以此类推，具体情况见下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于将公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的有效期延期一年的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于将公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的有效期延期一年的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于提请股东大会将授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延期一年的议案》 | 3.00元 |
(三)表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“爱建股份”的投资者, 对“关于将公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的有效期延期一年的议案”的投票操作程序如下:
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738643 | 爱建投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738643 | 爱建投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738643 | 爱建投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
三、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2010年10月30日
上海爱建股份有限公司
2010年第三季度报告