§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 聂凯 | 董事 | 因公务 | 张金泉 |
| 李克麟 | 独立董事 | 因公务 | 宋思忠 |
| 刘彭龄 | 独立董事 | 因公务 | 李清泉 |
| 谢朝华 | 独立董事 | 因公务 | 宋思忠 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨继学 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 丁焰章 |
| 总会计师 | 崔大桥 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘建波 |
公司负责人杨继学、主管会计工作负责人丁焰章、总会计师崔大桥及会计机构负责人（会计主管人员）刘建波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 49,231,881,244.23 | 42,614,513,392.40 | 15.53 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,803,460,966.70 | 8,185,836,874.48 | 19.76 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.81 | 3.81 | -26.25 | |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 269,108,248.08 | 254.08 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.08 | 180.00 | ||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 292,142,118.34 | 983,894,091.80 | 7.21 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.084 | 0.285 | -13.40 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.092 | 0.283 | -2.13 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.084 | 0.285 | -12.50 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.008 | 10.267 | 减少1.97个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.304 | 10.216 | 减少1.49个百分点 | |
2009年11月本公司以总股本1,665,409,218股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售,有效认购总数为482,174,079股；2010年7月份公司以总股本2,324,972,651股为基数，每10股送红股5股，共计送股1,162,486,326股。根据会计准则及其讲解相关内容,公司对2009前三季度及第三季度的每股收益相关数据进行了调整。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 11,437,378.50 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 21,609,823.02 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 27,707,253.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -40,390,207.18 |
| 所得税影响额 | -8,798,829.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,672,525.32 |
| 合计 | 4,892,892.83 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 183,037 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国葛洲坝集团公司 | 1,413,839,290 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 260,218,967 | 人民币普通股 |
| 交通银行股份有限公司海南省分行 | 49,050,000 | 人民币普通股 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 41,145,825 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 40,007,090 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 36,462,257 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 34,942,311 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 31,000,000 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 27,717,526 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 23,182,525 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 资产负债表项目
| 报表项目 | 期末余额（万元） | 年初余额（万元） | 变动金额（万元） | 变动幅度（%） | 主要原因 |
| 货币资金 | 594,504.00 | 434,996.73 | 159,507.27 | 36.67 | 公司所属子公司吸收投资及发行中期票据 |
| 其他应收款 | 400,274.77 | 267,879.17 | 132,395.60 | 49.42 | 应收建设单位质保金等增加 |
| 可供出售金融资产 | 121,531.82 | 183,359.49 | -61,827.67 | -33.72 | 持有的股票资产市值下跌 |
| 长期股权投资 | 192,184.66 | 140,507.93 | 51,676.73 | 36.78 | 对沪汉蓉铁路湖北有限公司投资增加 |
| 工程物资 | 386.86 | 19.19 | 367.67 | 1915.95 | 水泥投资项目工程物资增加 |
| 应付股利 | 889.43 | 3,232.11 | -2,342.68 | -72.48 | 公司所属子公司支付了上年未付股利 |
| 其他流动负债 | 176,570.47 | 286,600.38 | -110,029.91 | -38.39 | 控股股东在公司所属财务公司的委托贷款减少 |
| 应付债券 | 162,741.21 | 107,998.26 | 54,742.95 | 50.69 | 本期公司发行中期票据 |
| 长期应付款 | 5,267.44 | -5,267.44 | -100.00 | 应付融资租赁款转入一年内到期非流动负债 | |
| 专项应付款 | 1,032.00 | -1,032.00 | -100.00 | 公司所属水泥厂使用了专项技改资金进行技术改造 | |
| 递延所得税负债 | 33,354.46 | 49,755.68 | -16,401.22 | -32.96 | 持有的股票资产市值下跌 |
| 股本 | 348,745.90 | 214,758.33 | 133,987.57 | 62.39 | 公司认股权证行权及送股 |
| 专项储备 | 2,918.84 | 1,107.86 | 1,810.98 | 163.47 | 专项储备计提额大于使用额 |
| 外币报表折算差额 | -390.96 | 473.54 | -864.50 | -182.56 | 本期欧元贬值等形成 |
| 少数股东权益 | 279,140.29 | 101,335.52 | 177,804.77 | 175.46 | 本期新增少数股东占比较大的葛洲坝（北京）实业公司并纳入合并范围 |
(2) 利润表及现金流量表项目
| 报表项目 | 本期金额（万元） | 上期金额（万元） | 变动金额（万元） | 变动幅度（%） | 主要原因 |
| 营业收入 | 2,486,904.39 | 1,857,589.58 | 629,314.81 | 33.88 | 公司业务增长,收入结转增加 |
| 营业成本 | 2,145,395.87 | 1,580,020.97 | 565,374.90 | 35.78 | 营业收入增长,相应成本结转所致 |
| 营业税金及附加 | 56,928.87 | 42,340.87 | 14,588.00 | 34.45 | 销售收入增长,相应税金随之增长 |
| 营业外支出 | 5,030.67 | 637.35 | 4,393.32 | 689.31 | 本期资产损失比上年同期增加 |
| 所得税费用 | 22,121.84 | 15,224.63 | 6,897.21 | 45.30 | 本期应纳企业所得税增加 |
| 少数股东损益 | 12,758.72 | 8,125.26 | 4,633.46 | 57.03 | 本期少数股东持股比例较高的易普力等公司净利润增加较多 |
| 其他综合收益 | -71,779.40 | 37,906.47 | -109,685.87 | -289.36 | 公司持有的股票资产市值下跌 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,910.82 | -17,465.88 | 44,376.70 | 254.08 | 上年同期预付工程分包款较大 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -282,924.03 | -427,582.33 | 144,658.30 | 33.83 | 上年同期公司水泥生产线投资金额较大 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 资产置换时所作的股份限售承诺 | 在2007年本公司吸收合并原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司过程中，公司控股股东中国葛洲坝集团公司及持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司承诺，自吸收合并股份变动公告之日起，所持有的本公司股票36个月内(即2007年9月26日至2010年9月25日)不转让或上市交易。 | 本次吸收合并后，公司股东中国葛洲坝集团公司和中国建设银行股份有限公司所持有的葛洲坝股票至2010年9月25日解除限售，不存在减持的问题。 |
| 资产置换时所作的诉讼承诺 | 公司控股股东中国葛洲坝集团公司对有关诉讼的承诺：①就中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司涉及的科威特诉讼以及该项目未决事宜的可能损益所作出的承担一切损失的承诺；②就中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司涉及的青岛市城阳区机械化施工有限公司诉中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合同纠纷案所作出的承担一切损失的承诺。 | 两个案件正在司法程序中，中国葛洲坝集团公司已向本公司承诺承担最终风险。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2010年6月18日召开2009年度股东大会，审议通过《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司利润分配股权登记日的总股本2,324,972,651股为基数，向全体股东每10股税前派发现金红利1元、派送红股5股。公司于2010年7月9日刊登了《2009年度利润分配实施公告》，派送红股和发放红利分别于7月16日、7月21日实施完毕。
中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人:杨继学
2010年10月30日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2010-064
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2010年10月28日在武汉葛洲坝大酒店B座七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事5名，4名董事因公务未能亲自出席本次董事会会议，其中：聂凯董事委托张金泉董事代为出席并行使表决权，李克麟和谢朝华2位独立董事委托宋思忠独立董事代为出席并行使表决权，刘彭龄独立董事委托李清泉独立董事代为出席并行使表决权。6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司4亿元授信额度的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票
该议案为关联交易事项，杨继学、丁焰章、聂凯和张金泉4名关联董事回避表决，5名非关联董事投票同意。具体内容详见同日刊登的《关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司4亿元授信额度的关联交易公告》。
三、审议通过《关于资产核销及资产减值准备转销的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
根据《公司资产核销管理暂行办法》，2010年第三季度，本公司所属的葛洲坝集团第一工程有限公司、葛洲坝集团第二工程有限公司、葛洲坝集团第五工程有限公司、葛洲坝集团机械船舶有限公司、葛洲坝集团财务有限公司等5家单位共申请核销应收款项4,493.53万元，资产减值准备转销额为47.68万元，计入当期损益金额为4,445.85万元。董事会同意以上资产核销和资产减值准备转销。
四、审议通过《关于投资控股北京东部绿城置业有限公司的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
为了提高公司房地产开发水平，进入高端房地产领域，公司董事会同意本公司持股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司，出资2550万元收购北京绿城投资有限公司持有的北京东部绿城置业有限公司51%的股权，与北京绿城投资有限公司联合开发北京通州区房地产项目。
北京东部绿城置业有限公司是北京绿城投资有限公司为开发北京通州区房地产项目而设立的全资项目公司，于2009年11月设立，注册资本金5000万元，截至2010年7月31日，该公司总资产107,260.19万元，负债102,683.89万元，所有者权益4,576.3万元。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资2550万元收购北京东部绿城置业有限公司51%的股权，收购后北京东部绿城置业有限公司更名为“北京东部葛洲坝绿城置业有限公司”。
五、审议通过《关于增加葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
为了进一步增强葛洲坝新疆工程局（有限公司）的资金实力，提升其资质及市场竞争能力，公司董事会同意将其注册资本金增加至3亿元。
葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金现为2.6447亿元，其中：本公司出资1.2亿元，出资比例为45.37％；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资1.1447亿元，出资比例为43.28％；自然人股东出资0.2亿元，出资比例为7.56％；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司出资0.1亿元，出资比例为3.78％。
经各股东协商同意，本次增资由本公司以货币资金方式增资0.2553亿元，自然人股东以货币资金方式增资0.10亿元。增资后，葛洲坝新疆工程局（有限公司）注册资本金达到3亿元，其中：本公司出资1.4553亿元，出资比例为48.51％；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资1.1447亿元，出资比例38.16％；自然人股东出资0.3亿元，出资比例10％；新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司出资0.1亿元，出资比例3.33％。
六、审议通过《关于设立葛洲坝电力投资有限公司的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
为了完善本公司电力投资开发管理体制，建立科学、高效的电力投资开发与运行机制，公司董事会同意对中国葛洲坝集团股份有限公司水电管理分公司的管理体制进行改革，并在此基础上组建成立葛洲坝电力投资有限公司。
新设立公司的名称为“葛洲坝电力投资有限公司”，注册地址为四川省成都市，为本公司全资子公司，经营范围为电力项目投资开发、建设、经营；电力生产和销售；相关技术咨询服务、综合利用及其他相关业务等。
葛洲坝电力投资有限公司注册资本为3亿元人民币，由本公司以现持有的葛洲坝湖北南河水电开发有限公司、葛洲坝重庆大溪河水电开发有限公司、葛洲坝湖北寺坪水电开发有限公司、葛洲坝张家界水电开发有限公司等4家水力发电公司的权益评估值，以及部分现金出资。葛洲坝电力投资有限公司成立后，中国葛洲坝集团股份有限公司水电管理分公司将予以注销。
七、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾分公司的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
为了开拓菲律宾市场，实施已中标的项目，公司董事会同意公司在菲律宾设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾分公司”，英文全称为“China Gezhouba Group Company Limited Philippine Branch”，注册地址设在菲律宾首都马尼拉市，经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
八、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司哥伦比亚分公司的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
为了开拓哥伦比亚市场，便于项目中标后的实施，公司董事会同意公司在哥伦比亚设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司哥伦比亚分公司”，西文全称为“Sucursal de China Gezhouba Group Company Limited en Colombia”，注册地址设在哥伦比亚首都波哥大市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
九、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司委内瑞拉分公司的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
为了开拓委内瑞拉市场，便于项目中标后的实施，公司董事会同意在委内瑞拉设立分公司。分公司中文全称为“中国葛洲坝集股份有限公司委内瑞拉分公司”，西文全称为“Sucursal en Venezuela de China Gezhouba Group Company Limited”，注册地址设在委内瑞拉首都加拉加斯市，经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
十、审议通过《关于调整葛洲坝新疆投资控股有限公司出资方式的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了投资组建葛洲坝新疆投资控股有限公司的议案。根据办理设立手续过程中新疆工商等行政主管部门的意见，公司董事会同意调整本公司对葛洲坝新疆投资控股有限公司的出资方式，调整后出资方式为：葛洲坝新疆投资控股有限公司注册资本仍为2亿元，由本公司全额出资，原拟作为出资的葛洲坝新疆投资开发有限公司权益不再作为出资，本公司以拥有的葛洲坝伊犁水电开发有限公司全部权益的评估值作为出资，不足部分以货币资金补足。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2010-065
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国
葛洲坝集团公司4亿元授信额度的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易为本公司持股68.58%的子公司葛洲坝集团财务有限责任公司给予本公司控股股东中国葛洲坝集团公司4亿元授信额度；
●本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避了表决；
●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况不构成重大影响。
一、关联交易概述
本公司持股68.58%的子公司葛洲坝集团财务有限责任公司为经中国人民银行批准获得金融许可资格的非银行金融机构，2010年完成增资扩股后，筹融资能力得到明显增强。为了充分发挥资金融通作用，公司董事会同意葛洲坝集团财务有限责任公司给予本公司控股股东中国葛洲坝集团公司及其所属单位信贷额度4亿元，期限为3年，借款利率与财务公司对本公司及所属单位的借款利率相同，中国葛洲坝集团公司及其所属单位在额度内根据实际资金需求办理借款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，中国葛洲坝集团公司及其所属单位为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易已于 2010 年10月28日经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，4名关联董事杨继学先生、丁焰章先生、聂凯先生和张金泉先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 | 企业 类型 | 法定代表人 |
| 中国葛洲坝集团公司 | 142800 | 湖北 武汉 | 从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场的等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。 | 全民所有制 | 杨继学 |
（二）关联关系介绍
中国葛洲坝集团公司现持有本公司40.54%的股份，为本公司控股股东。
三、交易的定价政策及定价依据
葛洲坝集团财务有限责任公司给予中国葛洲坝集团公司及其所属单位信贷额度4亿元，借款利率遵照中国人民银行的规定，与财务公司对本公司及所属单位的借款利率相同。该项关联交易遵循了公平、公正和诚信的原则。
四、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次关联交易有利于充分发挥财务公司资金融通作用，提高财务公司整体资金使用效益，本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
五、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事李克麟、刘彭龄、宋思忠、谢朝华、李清泉在董事会会议召开前，事先审阅了议案，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及本公司章程的有关规定。本次关联交易有利于充分发挥财务公司资金融通作用，提高财务公司整体资金使用效益，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形，同意实施本次关联交易。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一○年十月三十日
中国葛洲坝集团股份有限公司
2010年第三季度报告