证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-059

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会决议公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次会议不存在新增、否决或者修改提案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

本公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2010年11月1日在中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本次会议现场召开的时间自2010年11月1日下午13:30起，网络投票时间为2010年11月1日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00期间的任意时间。

本次会议由本公司董事会召集，由本公司董事长兼首席执行官马明哲先生主持，本公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及北京市德恒（深圳）律师事务所的见证律师列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定。

2、会议出席情况

参加本次会议现场投票和网络投票表决的股东及股东代理人共512家，代表股份4,593,113,057股，约占公司总股本7,644,142,092股的60.0867%。其中，内资股股东及股东代理人共505家，代表股份2,584,166,675股，约占公司总股本7,644,142,092股的33.8058%；外资股股东及代理人共7家，代表股份2,008,946,382股，约占公司总股本7,644,142,092股的26.2809%。

出席会议的股东和代理人人数（家）	512家
其中：内资股股东人数	505家
外资股股东人数	7家
所持有表决权的股份总数（股）	4,593,113,057股
其中：内资股股东持有股份总数	2,584,166,675股
外资股股东持有股份总数	2,008,946,382股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	60.0867%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	33.8058%
外资股股东持股占股份总数的比例	26.2809%

二、本次会议议案内容

本次会议议案的详情请参见本公司于2010年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的本次会议的会议资料。

三、议案审议情况及表决结果

会议审议并逐项表决通过了如下决议：

1、审议通过了《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》（普通决议）

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,549,619,546	99.0531%	18,602,377	0.4050%	24,891,134	0.5419%	通过

2、逐项审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》（特别决议）

2.1 审议通过了本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,592,165,771	99.9794%	586,085	0.0128%	361,201	0.0079%	通过

2.2 审议通过了本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,592,162,671	99.9793%	574,085	0.0125%	376,301	0.0082%	通过

2.3 审议通过了相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,592,161,571	99.9793%	574,085	0.0125%	377,401	0.0082%	通过

2.4 审议通过了相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,592,173,571	99.9795%	574,085	0.0125%	365,401	0.0080%	通过

2.5 审议通过了本次重大资产重组决议的有效期

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,592,161,571	99.9793%	574,085	0.0125%	377,401	0.0082%	通过

3、审议通过了《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》（特别决议）

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,591,872,371	99.9730%	667,085	0.0145%	573,601	0.0125%	通过

4、审议通过了《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》（特别决议）

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,591,919,271	99.9740%	609,885	0.0133%	583,901	0.0127%	通过

5、审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》（特别决议）

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,593,113,057	4,591,734,871	99.9700%	813,685	0.0177%	564,501	0.0123%	通过

四、律师见证情况及监票人

本次会议经北京市德恒（深圳）律师事务所的刘震国律师和周文莉律师见证，并为本次会议出具法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及会议召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》以及《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

作为本公司H股股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司被本公司委任为本次会议的监票人之一，全程参与了本次会议的监票工作。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字的本公司2010年第一次临时股东大会决议；

2、北京市德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2010年11月1日