证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2010-017

安徽恒源煤电股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行股票的数量和价格

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：44,090,752股

发行价格：36.00元/股

募集资金总额：1,587,267,072元

募集资金净额：1,531,966,500元

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	认购数量 （股）	限售期
1	中融国际信托有限公司	9,000,000	12个月
2	兴业全球基金管理有限公司	7,000,000	12个月
3	易方达基金管理有限公司	11,000,000	12个月
4	宏源证券股份有限公司	6,200,000	12个月
5	北京盛世金泉投资顾问有限公司	6,200,000	12个月
6	岳丽英	4,690,752	12个月
合 计		44,090,752	——

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年11月2日（如遇非交易日顺延）。

4、资产过户情况

本次非公开发行的44,090,752股A股股票发行对象全部以现金方式认购，不涉及资产过户问题。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“ 本公司” 或“恒源煤电”）第三届董事会第十九次、第二十一次会议和2008年第五次临时股东大会，第三届董事会第三十次会议和2009年第二次临时股东大会，第三届董事会第三十三次会议和2009年度股东大会，第三届董事会第三十四次会议和2010年第一次临时股东大会等会议审议通过了公司非公开发行股票方案相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2010年9月1日，公司非公开发行股票方案获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2010年9月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1327号），核准公司非公开发行不超过6,200万股新股。

（三）募集资金及验资情况

6家发行对象已将认购资金全额汇入主承销商国元证券股份有限公司本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。国元证券股份有限公司在扣除承销费用后向公司指定的本次募集资金专用账户划转了认股款。

2010年10月27日，立信会计师事务所有限公司出具会信会师报字（2010）第12007号《验资报告》，确认：截至2010年10月27日止，公司已收到由主承销商国元证券股份有限公司汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宿州市皖北矿区支行账号为1312047729022101828的人民币账户1,539,966,513.25元（募集资金总额为1,587,267,072.00元，扣除承销费用47,300,558.75元），减除保荐费用3,000,000.00元、审计及验资费1,100,000.00元、律师费1,300,000.00元、评估费1,440,000.00元、其他发行费用人民币1,160,013.25元，计募集资金净额为人民币1,531,966,500.00元，其中注册资本人民币44,090,752.00元，资本溢价人民币1,487,875,748.00元计入资本公积。

（四）股权登记托管情况

2010年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和公司形成的决议；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

2、发行人律师安徽天禾律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。

二、本次发行基本情况

恒源煤电向6名特定投资者发行44,090,752股股票的具体情况如下：

序号	投资者名称	发行价格 （元/股）	认购数量 （股）	认购金额 （元）
1	中融国际信托有限公司	36.00	9,000,000	324,000,000
2	兴业全球基金管理有限公司	36.00	7,000,000	252,000,000
3	易方达基金管理有限公司	36.00	11,000,000	396,000,000
4	宏源证券股份有限公司	36.00	6,200,000	223,200,000
5	北京盛世金泉投资顾问有限公司	36.00	6,200,000	223,200,000
6	岳丽英	36.00	4,690,752	168,867,072
合 计			44,090,752	1,587,267,072

（一）发行方式：本次非公开发行发行采用现金认购方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（三）发行价格及发行数量

发行价格：36.00元/股

发行数量：44,090,752股

根据公司2010年第一次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即25.64元/股，发行数量不超过6,200万股。

（四）承销方式：代销

（五）募集资金金额

募集资金总额：1,587,267,072元

募集资金净额：1,531,966,500元

（五）本次发行股份的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，各投资者本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为44,090,752股，未超过证监会核准的上限6,200万股，发行对象总数为6名，不超过10名，且全部现金认购对象申购报价均不低于25.64元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象名称	认购股数 （股）	限售期	限售期截止日
1	中融国际信托有限公司	9,000,000	12个月	2011年11月2日
2	兴业全球基金管理有限公司
	兴业可转债混合型证券投资基金	1,100,000	12个月	2011年11月2日
	兴业趋势投资混合型证券投资基金	2,200,000	12个月	2011年11月2日
	兴业全球视野股票型证券投资基金	2,200,000	12个月	2011年11月2日
	兴业有机增长灵活配置混合型证券投资	750,000	12个月	2011年11月2日
	兴业合润分级股票型证券投资基金	750,000	12个月	2011年11月2日
	小 计	7,000,000	-
3	易方达基金管理有限公司
	全国社保基金一零九组合	1,000,000	12个月	2011年11月2日
	全国社保基金五零二组合	5,000,000	12个月	2011年11月2日
	中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金	1,000,000	12个月	2011年11月2日
	中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金	3,000,000	12个月	2011年11月2日
	中国工商银行-易方达积极成长证券投资基金	1,000,000	12个月	2011年11月2日
	小 计	11,000,000	-
4	宏源证券股份有限公司	6,200,000	12个月	2011年11月2日
5	北京盛世金泉投资顾问有限公司	6,200,000	12个月	2011年11月2日
6	岳丽英	4,690,752	12个月	2011年11月2日
合 计		44,090,752	-	-

（二）各发行对象的基本情况

1、各发行对象基本情况

（1）中融国际信托有限公司

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33路

法定代表人：刘洋

注册资本：32,500万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1993年01月15日

经营范围：许可经营项目：按金融许可证核准的项目从事信托业务

（2）兴业全球基金管理有限公司

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

注册资本：1,5000万元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2003年09月30日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

（3）易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

法定代表人：梁棠

注册资本：12,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001年04月1日

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

（4）宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

注册资本：1,461,204,160万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1993年05月25日

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。

（5）北京盛世金泉投资顾问有限公司

住所：北京市崇文区永定门内东街中里9-17号403室

法定代表人：冯为民

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 2007年05月17日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资咨询（不含中介服务）。

（6）岳丽英

身份证号码：330425196504013320

住址：浙江省海宁市硖石街道米市街66号

2、各发行对象与公司的关联关系

各发行对象与公司不存在关联关系。

3、各发行对象本次发行认购情况

详见本节 “三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

4、限售期安排

自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

5、各发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，各发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

6、各发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前公司前10名股东及其持股情况如下（截至2010年9月27日）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	安徽省皖北煤电集团有限责任公司	262,914,406	66.66	人民币普通股
2	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	8,800,000	2.23	人民币普通股
3	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	2,889,644	0.73	人民币普通股
4	全国社保基金一零九组合	2,809,551	0.71	人民币普通股
5	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	2,297,350	0.58	人民币普通股
6	中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	2,193,611	0.56	人民币普通股
7	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	1,508,942	0.38	人民币普通股
8	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	1,194,370	0.30	人民币普通股
9	中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	1,134,636	0.29	人民币普通股
10	合肥四方化工集团有限责任公司	1,110,529	0.28	人民币普通股

（二）本次非公开发行后公司前10名股东及其持股情况如下（截至2010年11月2日完成股权变更登记日）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	安徽省皖北煤电集团有限责任公司	262,914,406	59.96	人民币普通股
2	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	10,000,000	2.28	人民币普通股
3	中融国际信托有限公司	9,000,000	2.05	人民币普通股
4	北京盛世金泉投资顾问有限公司	6,200,000	1.41	人民币普通股
4	宏源证券股份有限公司	6,200,000	1.41
6	全国社保基金五零二组合	5,000,000	1.14	人民币普通股
6	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	5,000,000	1.14	人民币普通股
8	岳丽英	4,690,752	1.07	人民币普通股
9	全国社保基金一零九组合	3,809,551	0.87	人民币普通股
10	兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金	2,200,000	0.50	人民币普通股
10	兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金	2,200,000	0.50	人民币普通股

二、本次非公开发行对公司的影响

(一)本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		行数量 （股）	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）		持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	251,610,406	63.80	44,090,752	295,701,158	67.44
二、无限售条件的流通股份	142,772,115	36.20	-	142,772,115	32.56
合 计	394,382,521	100.00	44,090,752	438,473,273	100.00

（二）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次非公开发行后，以2009年年底的财务数据为基础模拟计算公司本次非公开发行前后全面摊薄2009年底每股净资产及每股收益对比如下：

项目	发行前	发行后
每股净资产（元）	7.74	10.46
每股收益（元）	1.41	1.14

注：1、发行后每股净资产=（2009年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行前每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）规定计算披露，发行后每股收益按全面摊薄计算=2009年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

2、截至2009年12月31日，公司股本总额为394,382,521股，本次非公开发行完成后，股本总额为438,473,273股。

（三）本次发行后公司资产结构、主营业务、公司治理、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

1、本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，资产负债结构更加稳健，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

2、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

3、本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

4、本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

5、关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东皖北煤电集团及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。

本次发行募集资金用于支付收购皖北煤电集团所拥有的标的资产剩余对价，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

第三节 本次非公开发行的其他情况

一、本次非公开发行的相关中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志

地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

邮 编：23001

电   话：021-2207365 2207983

传   真：021-2207362 2207363

保荐代表人：胡司刚 袁晓明

项目协办人：刘云霄

联 系 人：刘锦峰 孔晗 孙建中 马辉 杨骏 凤宇

（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所

负 责 人：汪大联

地 址：合肥市濉溪路278号财富广场B座16层

电 话： 0551-2620429

传 真： 0551-2620450

经办律师：蒋敏 张大林 祝传颂

（三）审计机构：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

地 址：上海市黄浦区南京东路61号5楼

电 话： 021-63391166

传 真： 021-63392558

经办注册会计师：王德霞 张松柏

二、备查文件

1、中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1327号；

2、安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

3、国元证券股份有限公司出具的《关于安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》；

4、发行人律师出具的《关于安徽恒源煤电股份有限公司向特定对象非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》；

5、立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

7、经中国证监会审核的全套发行申报材料。

上述备查文件，投资者可以在工作日期间本公司董事会秘书处查阅。

特此公告

安徽恒源煤电股份有限公司

2010年11月4日

证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2010-018

安徽恒源煤电股份有限公司关于

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1327号文核准，安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行普通股（A 股）44,090,752万股，每股发行价为人民币36.00元，募集资金总额158,726.71万元，扣除发行费用后，募集资金净额153,196.65万元。立信会计师事务所有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2010年10月27日出具信会师报字（2010）第12007号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国工商银行股份有限公司宿州市皖北矿区支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

2010年10月27日，公司与保荐人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券）及开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

1、公司已在开户银行中分别开设专户，公司应将募集资金集中存放于专户中,该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用做其他用途。

2、公司与开户银行应当共同遵守 《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国元证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金的使用情况进行监督。公司和开户银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司一次或十二个月内累计从账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金净额20%的，开户银行应及时以传真方式通知国元证券，同时提供专户的支出清单。

5、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按三方监管协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

6、开户银行连续三次未及时向国元证券出具对账单，以及存在未配合国元证券调查专户情况的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

7、国元证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

8、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

安徽恒源煤电股份有限公司

董事会

2010年11月4日