董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2010-030
上海百联集团股份有限公司第六届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次重大资产重组包括：（1）上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”）向百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司（以下简称“八佰伴”）36%股权和上海百联集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权；（2）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百联股份”），友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易尚需分别经出席友谊股份、百联股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
3、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861（13.41元/股÷15.57元/股），即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
5、为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币13.41元/股。
6、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股份。
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成友谊股份的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份A股股份上维持不变。
7、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得国有资产监督管理部门的批准、本次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准、获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升本公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届二十四次董事会会议于2010年11月2日上午9点在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：
一、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》
友谊股份拟新增股份换股吸收合并百联股份。
换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
友谊股份
2、被吸并方
百联股份
3、吸收合并方式
友谊股份向百联股份于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有百联股份之股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成友谊股份的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”， 主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
6、换股价格及换股比例
友谊股份的换股价格根据友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，鉴于2010年7月16日友谊股份根据2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利2.00元。因此，友谊股份的换股价格为友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即15.57元/股。
百联股份的换股价格根据百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为13.53元/股，鉴于2010年7月23日百联股份根据2010年6月1日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利1.20元。因此，百联股份的换股价格为百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即13.41元/股。
根据上述换股价格，百联股份与友谊股份的换股比例为1：0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。友谊股份、百联股份均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所关于余股处理的相关规定计算处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护友谊股份对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以异议股东收购请求权，行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
若友谊股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至友谊股份异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则友谊股份异议股东收购请求权的价格将做相应调整。友谊股份、百联股份均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股吸收合并协议双方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购友谊股份异议股东要求售出的友谊股份的股份，在此情况下，该等友谊股份异议股东不得再向友谊股份或任何同意本次吸收合并的友谊股份的股东，主张上述异议股东收购请求权。
友谊股份异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议双方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则友谊股份异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
8、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护百联股份对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予百联股份的异议股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照百联股份的现金选择权价格，为每股13.41元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若百联股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则百联股份现金选择权的行权价格将做相应调整。百联股份承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
关于被吸并方异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则百联股份的异议股东无法行使现金选择权。
9、滚存利润安排
友谊股份、百联股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。重组协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
10、员工安置
本次换股吸收合并完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由友谊股份全部接收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由友谊股份享有和承担。百联股份同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，百联股份将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
11、资产交割及股份发行
在交割日，百联股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给友谊股份或其指定的接受方，并分别与友谊股份签署资产转让交割单。自协议生效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至友谊股份的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由友谊股份享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由友谊股份承担。
在换股日，友谊股份根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发行A股新股。友谊股份负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。
12、债权人利益保护
友谊股份、百联股份自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如友谊股份、百联股份的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。
13、拟上市的证券交易所
本次吸收合并完成后，友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的A股将在上海证券交易所上市。
14、换股吸收合并协议的生效条件
换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；
（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所述事项；
（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门和监管部门的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约收购义务的批复。
详细内容请见《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易包括（1）友谊股份向百联集团发行股份购买资产，（2）友谊股份换股吸收合并百联股份，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
公司独立董事曹惠民、沈晗耀、汪剑芳和朱洪超就本次换股吸收合并发表意见如下：
1、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、上述议案项下的交易是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次换股吸收合并方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强存续公司友谊股份的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于存续公司友谊股份的长远发展和全体股东的利益。
3、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
4、本次重大资产重组中的换股吸收合并，友谊股份的换股价格为友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即15.57元/股；百联股份的换股价格为百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即13.41元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、为充分保护百联股份对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予百联股份的异议股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照百联股份的现金选择权价格，为每股13.41元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若百联股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则百联股份现金选择权的行权价格将做相应调整。百联股份承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
6、独立董事同意本次换股吸收合并的总体安排。
表决结果：由于存在关联关系，7位关联董事回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过（关联股东回避表决）。
二、审议通过了《关于与上海友谊集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》
公司与友谊股份签署的附生效条件的换股吸收合并协议。
表决结果：由于存在关联关系，7位关联董事回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过（关联股东回避表决）。
三、审议通过了《关于友谊股份换股吸收合并百联股份构成关联交易的议案》
友谊股份与百联股份的实际控制人均为百联集团。根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次换股吸收合并构成重大关联交易。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份换股吸收合并百联股份相关事宜的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次换股吸收合并交易的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次友谊股份换股吸收合并百联股份的全部事项，包括但不限于：
1. 在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次换股吸收合并交易的具体方案作出相应调整；
2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次换股吸收合并交易的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3. 进行与本次换股吸收合并交易有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4. 根据股东大会确定的本次换股吸收合并方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5. 办理与本次换股吸收合并所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
6. 确定并公告本次换股吸收合并交易中异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的实施方案；
7. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的现金选择权价格进行的相应调整；
8. 办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
9. 聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构；
10. 办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
11. 办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于聘请中介机构的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，为了实施本次合并交易，拟聘请上海亚商投资顾问有限公司为担任本次换股吸收合并的独立财务顾问、上海市通浩律师事务所担任本次换股合并交易的法律顾问、立信会计师事务所有限公司担任本次吸收合并审计机构，协助办理本次合并交易有关事项。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
六、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
同意公司另行确定临时股东大会召开时间，审议本次董事会需提交股东大会审议之事项。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
七、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月二日
证券代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2010-031
上海百联集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百联股份”）第六届监事会第七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2010年11月2日上午11点在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合公司章程规定的人数。会议由监事长黄真诚先生主持，经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：
一、《上海百联股份集团有限公司监事会关于本次换股吸收合并意见的议案》。（表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。）
公司监事就公司本次上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并本公司事项发表如下意见：
1、公司就本次上海友谊集团股份有限公司吸收合并百联股份的关联交易事项通知了各监事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，监事会同意该项关联交易。
2、公司与上海友谊集团股份有限公司签订的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议书》内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、本次换股吸收合并，友谊股份的换股价格根据友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，鉴于2010年7月16日友谊股份根据2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利2.00元。因此，友谊股份的换股价格为友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即15.57元/股。
百联股份的换股价格根据百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为13.53元/股，鉴于2010年7月23日百联股份根据2010年6月1日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利1.20元。因此，百联股份的换股价格为百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即13.41元/股。
本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、公司本次换股吸收合并的相关议案尚待公司股东大会批准。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月二日