股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2010-24

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2010年11月4日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2010年10月30日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事12名，实到董事12名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于公司与天津出版传媒集团有限公司、内蒙古新华发行集团股份有限公司签署股权合作协议的议案》。

  为抓住全国文化体制改革与发展的历史机遇，实现强强联合、互利双赢和共同发展，全力推进在出版与发行等业务的跨地区资本合作，共同打造大型出版传媒产业集团和战略投资者，公司与天津出版传媒集团有限公司（以下简称“天津出版集团”）、 内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙古新华发行集团”）根据已签订的《跨地区互利双赢战略合作框架协议》，规范开展了财务审计、资产评估、法律验证等工作，经过认真努力，完成了大量复杂、艰巨、细致的具体工作，完成最终实质性合作的基础条件已经具备。经公司董事会审议，同意公司分别与天津出版集团、内蒙古新华发行集团签署《股权合作协议》，并要求公司经营管理层加紧推进相关工作，按照规范要求履行相关审议程序。

  一、与天津出版传媒集团有限公司签署《股权合作协议》

  根据协议，公司与天津出版集团将共同出资设立股份公司（以下简称“新公司”）。 新公司的经营范围主要包括对出版、发行及相关文化产业投资、管理、经营及资产运营、管理等。新公司的注册资本约5.2亿元人民币，股份总数约为5.2亿股。天津出版集团以其下属出版、发行的全部业务、收益以及相关资产，出资约2.86亿元，认购新公司约2.86亿股，占其股份总数约55%；公司以现金出资约2.34亿元，认购新公司约2.34亿股，占其股份总数约 45%。天津出版集团投入新公司的业务、收益及资产应依法办理审计、评估手续，经双方协商按上级国有资产管理部门审批的资产评估结果，确定新公司的注册资本及股份总数、双方对新公司的出资额、持股数量和持股比例。在此基础上，公司将规范履行相关审议程序。

  二、与内蒙古新华发行集团股份有限公司签署《股权合作协议》

  根据协议，内蒙古新华发行集团先设立新公司。新公司的经营范围主要包括图书、音像制品、文化用品发行和销售，及对发行及相关文化产业投资、管理、经营及资产运营、管理等。新公司的注册资本由双方协商后确定。内蒙古发行集团以其拥有的全部经营业务、收益以及相关资产出资，具体数额待资产评估及上级国资委审批结果确定。新公司注册后，公司以现金支付方式收购新公司50%的股权，并在新公司董事会占多数表决权，成为新公司的实际控制人。股权转让价格的具体数额按上级国有资产管理部门审批的资产评估结果和经营收益状况，经双方协商确定。在此基础上，公司将规范履行相关审议程序。

  公司此次与天津出版集团、内蒙古新华发行集团的成功合作，标志着公司跨地区资本合作，强强联合，加快打造大型出版传媒产业集团和战略投资者的发展战略，取得重要成果；是中国出版业国有独资、国有控股出版发行企业与出版上市公司之间的首例跨地区合作，对出版产业格局调整具有重要意义；以资本集中带动产业集中，做强主业,壮大主体,实现培育大型骨干文化企业，为中国出版产业借助资本市场做强做大，提供了新的模式，具有重要的示范效应和借鉴意义。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对本次合作的进展情况按照重大投资的有关规定规范履行相关审议程序和相关信息披露义务。

  特此公告。

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  董事会

  2010年11月4日