第六届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-027
北京市西单商场股份有限公司
第六届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京市西单商场股份有限公司（“公司”或“西单商场”）董事长于2010年10月29日向公司全体董事和监事发出了召开公司第六届董事会第八次临时会议（“会议”）的书面通知，会议于2010年11月5日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于学忠先生主持，会议应出席董事9人，实际出席9人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》
本项议案涉及关联交易事项，董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
本次发行股份的对象：北京首都旅游集团有限责任公司(“首旅集团”)。
认购股份的方式：公司本次向首旅集团发行的股份由首旅集团以其拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司(“新燕莎控股”)100%的股权（“标的资产”）为对价全额认购。
本次发行股份购买的资产：首旅集团拥有的新燕莎控股(集团)有限责任公司(“新燕莎控股”)100%的股权。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、股票发行价格和定价方式
本次发行A股股票的发行价格=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即定价基准日前20个交易日A股股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为2010年9月1日，按照上述公式计算的股票发行价格为人民币9.92元/股。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、交易价格和发行数量
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2010）第433号《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日（2010年9月30日）的评估价值为246,700万元。该评估结果已经北京市国资委于2010年11月2日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京首都旅游集团有限责任公司拟以所属单位新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司的股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]181号）文件核准。
交易双方经过协商，本次交易的价格以经核准的评估值为依据确定为246,700万元。按照上述发行价格计算，公司本次将向首旅集团发行248,689,516股的股份，标的资产价值折股数不足一股的部分由首旅集团无偿赠予西单商场。
本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期及上市地点
本次发行完成后，首旅集团在西单商场拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在锁定期届满后，本次发行的股票可以在上海证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2010年9月30日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有。自评估基准日至标的资产转让变更登记完成日即交割日期间的损益，由经双方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对全部亏损予以现金补足。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本公司在本次重大资产重组前滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后，由公司新老股东共同享有。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本决议附件。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经北京市国资委批准、中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
董事会经审议，同意公司于2010年11月5日与首旅集团签署的附条件生效的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于〈北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
董事会经审议认为，本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会经审议同意《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
董事会经审议，同意公司于2010年11月5日与首旅集团签署的《北京市西单商场股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
公司董事会认为，公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限责任公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于审议批准公司本次发行股份购买资产有关<盈利预测报告>的议案》
本项议案涉及关联交易事项，公司董事于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向首旅集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京首都旅游集团有限责任公司关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易事项，于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
本次重大资产重组完成后，公司存在以下关联交易：
首旅集团下属的北京燕莎中心有限公司拥有的坐落于北京市朝阳区亮马桥的北京燕莎中心的部分商业物业目前出租给新燕莎控股的子公司北京燕莎友谊商城有限公司（“燕莎商城公司”）使用，在本次重组完成后将继续出租给燕莎商城公司使用。因此，本次交易完成后，前述交易将构成公司与首旅集团关联方的关联交易。董事会经审议同意前述交易，并同意燕莎商城公司于本次发行股份购买资产完成后继续履行该租赁合同。独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本议案附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
本项议案涉及关联交易事项，于学忠、郝建中、庄晓为、王翼龙、尹阿奇、王健为关联董事，回避表决。实际参加表决的票数为3票。
目前本公司控股股东北京西单友谊集团为首旅集团下属全资企业，首旅集团通过北京西单友谊集团持有本公司32.13%的股权，依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，首旅集团认购公司本次发行的股份将触发以要约方式增持公司股份的义务，首旅集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会批准首旅集团免于发出要约。
独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2010年11月23日召开2010年第三次临时股东大会，审议董事会于2010年8月30日通过的《北京市西单商场股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议》中“关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案”、“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案”及本次会议第一、二、三、四、六、八、九议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2010年第三次临时股东大会的通知。
表决结果：有效表决票数9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
附件：
《北京市西单商场股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见》
北京市西单商场股份有限公司
董事会
2010年11月5日
北京市西单商场股份有限公司独立董事关于
发行股份购买资产暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京市西单商场股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了包括《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在内的公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关文件，我们同意本次重组方案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
1、 由于本次发行股份购买资产的发行对象为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），标的资产北京新燕莎控股（集团）有限责任公司（以下简称“新燕莎控股”）为首旅集团的全资子公司，且西单商场控股股东北京西单友谊集团为首旅集团的下属全资子企业，故西单商场本次发行股份购买资产构成关联交易。
2、 本次重组将实现首旅集团商业零售业务相关资产注入公司，有利于公司提升盈利水平，增强可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
3、 本次重组方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《北京首都旅游集团有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《北京市西单商场股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。
4、 公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
5、 公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计和评估，相关机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。公司拟购买的标的资产价值以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2010年11月2日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京首都旅游集团有限责任公司拟以所属单位新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司的股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]181号）文件核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
6、 首旅集团下属的北京燕莎中心有限公司拥有的坐落于北京市朝阳区亮马桥的部分商业物业目前出租给新燕莎控股的子公司北京燕莎友谊商城有限公司（“燕莎商城公司”）使用，在本次重组完成后将继续出租给燕莎商城公司使用。因此，本次交易完成后，前述交易将构成公司与首旅集团关联方的关联交易。经审阅相关房屋租赁合同及补充协议，关联交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。为规范可能发生的关联交易，首旅集团出具了关于规范关联交易的承诺函，该关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东的利益。
7、 本次重组首旅集团触发了向公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
8、 本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易方案的批准、中国证监会的核准以及本次交易可能涉及的其他必要批准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。
独立董事：刘洪跃、陈及、汪宁
2010年11月5日于北京
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-028
北京市西单商场股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
北京市西单商场股份有限公司（“公司”）第六届监事会第八次会议（“会议”）于2010年11月5日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席崔永彪先生主持，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的监事审议并一致同意通过以下议案：
一、审议通过《关于向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》，并发表意见如下：
监事会认为，本次交易有利于提升公司的盈利水平，保证公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，并符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易也有利于进一步提高公司资产的完整性，避免同业竞争，规范关联交易。本次发行股票价格的确定原则公平、公正，相关资产的认购定价合理、公允。
表决结果：有效表决票数3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京市西单商场股份有限公司监事会
2010年11月5日
证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2010-029
北京市西单商场股份有限公司
关于召开2010年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会第八次临时会议决议，公司决定于2010年11月23日（星期二）召开公司2010年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：
现场会议时间：2010年11月23日（星期二）下午14：00
网络投票时间：2010年11月23日（星期二）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
三、股权登记日：2010年11月16日（星期二）
四、现场会议召开地点：北京市西城区西单北大街120号西单商场五楼第一会议室
五、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、会议的提示性公告：公司将于2010年11月18日就本次股东大会发布提示性公告。
八、会议议程
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案；
3、关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案；
4、关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案；
5、关于《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；
6、关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案；
7、关于审议批准公司本次发行股份购买资产有关《盈利预测报告》的议案；
8、关于本次发行股份购买资产完成后与北京首都旅游集团有限责任公司关联交易的议案；
9、关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案。
九、出席会议对象
1、截止2010年11月16日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的顾问律师。
十、现场会议登记办法
1、凡出席现场会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间及地点
登记时间：2010年11月19日（上午9：30--12：00 下午13：30--17：00）
登记地点：北京市西城区西单北大街120号西单商场五楼投资管理部
十一、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2010年11月23日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
十二、其他事项
会期为半天，与会股东食宿及交通费自理。
联 系 人：王健 金静
联系电话：010-66024984
传 真：010-66014501
邮政编码：100031
特此通知。
北京市西单商场股份有限公司
董事会
2010年11月5日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市西单商场股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。
| 序号 | 审议表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案 | |||
| 3 | 关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案 | |||
| 3.1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行股份的对象、认购方式和购买的资产 | |||
| 3.3 | 股票发行价格和定价方式 | |||
| 3.4 | 交易价格和发行数量 | |||
| 3.5 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | |||
| 3.6 | 锁定期及上市地点 | |||
| 3.7 | 新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 3.8 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 3.9 | 决议的有效期 | |||
| 4 | 关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 5 | 关于《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | |||
| 6 | 关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案 | |||
| 7 | 关于审议批准公司本次发行股份购买资产有关《盈利预测报告》的议案 | |||
| 8 | 关于本次发行股份购买资产完成后与北京首都旅游集团有限责任公司关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案 |
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持有股份： 股
委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）：
单位印鉴：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：至2010年第三次临时股东大会结束止
委托日期： 年 月 日
附件二：
北京市西单商场股份有限公司
股东参加2010年第三次临时股东大会网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为2010年11月23日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738723；投票简称：西单投票。
三、具体程序：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码：738723；
3、表决方法：
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案；1.00元代表议案一，3.01元代表议案3.1，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 表决序号 | 股东大会议案 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下一至九项议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股份的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行股份的对象、认购方式和购买的资产 | 3.02 |
| 3.3 | 股票发行价格和定价方式 | 3.03 |
| 3.4 | 交易价格和发行数量 | 3.04 |
| 3.5 | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 3.05 |
| 3.6 | 锁定期及上市地点 | 3.06 |
| 3.7 | 新燕莎控股自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 3.07 |
| 3.8 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 3.08 |
| 3.9 | 决议的有效期 | 3.09 |
| 4 | 关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于审议批准公司本次发行股份购买资产有关《盈利预测报告》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于本次发行股份购买资产完成后与北京首都旅游集团有限责任公司关联交易的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会批准北京首都旅游集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案 | 9.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、确认投票委托完成。
四、注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
6、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。