股票代码：002024    证券简称：苏宁电器    公告编号：2010-039

苏宁电器股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届董事会第五次会议于2010年11月4日（周四）以电子邮件方式发出会议通知， 2010年11月5日上午10时整以通讯方式召开。会议召集人董事长张近东先生就召开临时董事会会议进行了说明。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

公司《2010年股票期权激励计划（草案）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，需提交股东大会审议；同时，公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议；全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。

第二次临时股东大会会议通知详见公司2010-041号公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2010年11月6日

股票代码：002024    证券简称：苏宁电器    公告编号：2010-040

苏宁电器股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

苏宁电器股份有限公司（以下简称“苏宁电器”或“公司”）独立董事孙剑平先生作为征集人，就公司拟于2010年11月24日召开的2010年第二次临时股东大会的所有议案向公司全体股东征集投票权。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人孙剑平作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：苏宁电器股份有限公司

证券简称：苏宁电器

证券代码：002024

法定代表人：张近东

董事会秘书：任 峻

证券事务代表：韩 枫

联系地址：南京市淮海路68号

邮政编码：210005

网址：www.cnsuning.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2010年11月5日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日公告的《苏宁电器股份有限公司董事会关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、 本次投票权的征集人为公司现任独立董事孙剑平先生，其基本情况如下：

孙剑平先生，中国国籍，1953年出生，汉族，博士学位，曾任南京理工大学经济学系主任、人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博导，本公司独立董事。未持有公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为苏宁电器股份有限公司的独立董事，出席了2010年7月27日召开的第四届董事会第一次会议、2010年8月25日召开的第四届董事会第二次会议及2010年11月5日召开的第四届董事会第五次会议，并且对《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2010年11月17日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二） 征集时间：2010年11月18日和2010年11月19日 (上午9：00—12:00，下午13:30—18:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供由法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书原件)；

④法人股东账户卡复印件；

2） 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供由本人授权他人签署授权委托书的授权书原件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：南京市淮海路68号12楼

收件人：苏宁电器股份有限公司董秘办

邮编：210005

联系电话：025-84418888-888122

传真：025-84467008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孙剑平

2010年11月6日

附件：

苏宁电器股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏宁电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《苏宁电器股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏宁电器股份有限公司独立董事孙剑平先生作为本人/本公司的代理人出席苏宁电器股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司《章程》的议案
2	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
3	苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）及其摘要
3.1	激励对象的确定依据和范围
3.2	激励计划的标的股票数量、来源和种类
3.3	激励对象的股票期权分配情况
3.4	激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
3.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
3.6	股票期权的获授条件和行权条件
3.7	激励计划的调整方法和程序
3.8	股票期权的授予程序和激励对象的行权程序
3.9	激励计划的变更、终止及其他事项
4	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至2010年第二次临时股东大会结束。

签署日期：  年  月  日

股票代码：002024    证券简称：苏宁电器    公告编号：2010-041

苏宁电器股份有限公司董事会

关于召开2010年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》需提交最近一次股东大会审议；同时，公司《2010年股票期权激励计划（草案）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，根据公司第四届董事会第二次会议决议，需提交公司股东大会审议。鉴于以上情况，公司董事会计划召开2010年第二次临时股东大会。

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2010年11月24日下午13:30

网络投票时间为：2010年11月23日－2010年11月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年11月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月23日15:00至2010年11月24日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2010年11月17日

3、现场会议召开地点：南京市山西路7号索菲特银河大酒店8楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）、网络投票与委托独立董事投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、提示公告

公司将于2010年11月17日就本次临时股东大会发布提示公告。

8、会议出席对象

(1)截止2010年11月17日(星期三)下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于修改公司<章程>的议案》；

2、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

3、《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，该议案内容需逐项审议：

3.1 激励对象的确定依据和范围；

3.2 激励计划的标的股票数量、来源和种类；

3.3 激励对象的股票期权分配情况；

3.4 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期；

3.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

3.6 股票期权的获授条件和行权条件；

3.7 激励计划的调整方法和程序；

3.8 股票期权的授予程序和激励对象的行权程序；

3.9 激励计划的变更、终止及其他事项；

4、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第一次会议以及第四届董事会第二次会议审议通过，内容详见2010年7月28日、8月26日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，审议上述第3项议案时，关联股东金明先生应回避表决。股东大会就以上第1、3项议案做出决议时，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司监事会将在股东大会对已确定的激励对象名单核实情况做书面报告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、 登记时间：2010年11月18日、11月19日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）；

2、 登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：苏宁电器股份有限公司12楼董秘办（江苏省南京市淮海路68号）

信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办

邮政编码：210005

传真号码：025-84467008

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董秘办（江苏省南京市淮海路68号）

联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362024；投票简称为“苏宁投票”。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令；

②输入证券代码362024；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案号	议案内容	对应申报价格
100	总议案	100.00
1	关于修改公司《章程》的议案	1.00
2	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案	2.00
3	苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）及其摘要	3.00
3.1	激励对象的确定依据和范围	3.01
3.2	激励计划的标的股票数量、来源和种类	3.02
3.3	激励对象的股票期权分配情况	3.03
3.4	激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期	3.04
3.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	3.05
3.6	股票期权的获授条件和行权条件	3.06
3.7	激励计划的调整方法和程序	3.07
3.8	股票期权的授予程序和激励对象的行权程序	3.08
3.9	激励计划的变更、终止及其他事项	3.09
4	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案	4.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

②对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。

③在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至四项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至四项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对一至四项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁电器股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月23日15:00至2010年11月24日15:00期间的任意时间。

五、独立董事征集投票权

为保护投资者权益，公司独立董事就此次股东大会审议议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见《苏宁电器股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2010年11月6日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2010年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司《章程》的议案
2	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
3	苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）及其摘要
3.1	激励对象的确定依据和范围
3.2	激励计划的标的股票数量、来源和种类
3.3	激励对象的股票期权分配情况
3.4	激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
3.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
3.6	股票期权的获授条件和行权条件
3.7	激励计划的调整方法和程序
3.8	股票期权的授予程序和激励对象的行权程序
3.9	激励计划的变更、终止及其他事项
4	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2010年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。