证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2010-21

江西长运股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司于2010年11月3日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2010年11月8日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，审议通过了《关于与上饶汽运集团有限公司股东进行股权合作的议案》

同意公司参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上饶汽运集团有限公司全部资产及相关负债的评估结果，以1.35亿元收购武汉亿贝实业有限公司所持上饶汽运集团有限公司56.82%的股权。

同意在收购上饶汽运集团有限公司56.82%的股权后，对上饶汽运集团有限公司进行派生分立，分立原则为以剥离资产所收到的现金和形成的应收款项以及其他债权派生分立至一家新的有限责任公司（以下简称“分立公司”），分立后存续的上饶汽运集团有限公司和分立公司的股权结构相同，均为江西长运股份有限公司持有56.82%的股权，其余43.18%的股权由其他股东持有。分立后存续的上饶汽运集团有限公司基本只保留道路客运业务及相关资产负债。

同意公司在上饶汽运集团有限公司实施派生分立后，将持有的分立公司56.82%的股权与上饶汽运集团有限公司原股东所持的上饶汽运集团有限公司43.18%的股权进行置换。股权置换原则上不再互相补充任何差价。交易完成后，公司将持有上饶汽运集团有限公司100%的股权。

授权公司董事长在上述股权合作框架范围内，全权决定和办理与上饶汽运集团有限公司股东进行股权合作的具体事宜。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2010年11月8日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2010-22

江西长运股份有限公司关于

与上饶汽运集团有限公司股东进行

股权合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上饶汽运集团有限公司全部资产及相关负债的评估结果，以1.35亿元收购武汉亿贝实业有限公司所持上饶汽运集团有限公司56.82%的股权。在公司收购上饶汽运集团有限公司56.82%的股权后，上饶汽运集团有限公司进行派生分立，分立后存续的上饶汽运集团有限公司和分立公司的股权结构相同，均为江西长运股份有限公司持有56.82%的股权，其余43.18%的股权由其他股东持有。分立后存续的上饶汽运集团有限公司基本只保留道路客运业务及相关资产负债。公司在上饶汽运集团有限公司实施派生分立后，将持有的分立公司56.82%的股权与上饶汽运集团有限公司原股东所持的上饶汽运集团有限公司43.18%的股权进行置换。股权置换原则上不再互相补充任何差价。交易完成后，公司将持有上饶汽运集团有限公司100%的股权。

●本次交易不构成关联交易

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，并有利于进一步扩大公司主营业务的市场份额，增强公司道路旅客运输业务的集约化、网络化运营能力，更好地发挥一体化协同效应，提升公司核心竞争力。

一、交易概述

江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上饶汽运集团有限公司（以下简称“上饶汽运”）全部资产及相关负债的评估结果（评估结果已经南昌市国有资产监督管理委员会备案），以自有资金1.35亿元收购武汉亿贝实业有限公司（以下简称“武汉亿贝”）所持上饶汽运集团有限公司56.82%的股权。

在公司收购上饶汽运集团有限公司56.82%的股权后，上饶汽运集团有限公司拟进行派生分立，分立后存续的上饶汽运集团有限公司和分立公司的股权结构相同，均为江西长运股份有限公司持有56.82%的股权，其余43.18%的股权由其他股东持有。分立后存续的上饶汽运集团有限公司基本只保留道路客运业务及相关资产负债。

在上饶汽运集团有限公司实施派生分立后，本公司拟将持有的分立公司56.82%的股权与上饶汽运集团有限公司原股东所持的上饶汽运集团有限公司43.18%的股权进行置换。股权置换原则上不再互相补充任何差价。交易完成后，公司将持有上饶汽运集团有限公司100%的股权。

本公司与上饶汽运集团有限公司股东武汉亿贝实业有限公司、上饶市闽融投资有限公司、福州新德利投资有限公司、上饶市汉飞翔投资有限公司、上饶市翔昇投资有限公司均属非关联方，本次交易不构成关联交易。

本公司于2010年11月8日召开了第六届董事会第八次会议，审议并一致通过了《关于与上饶汽运集团有限公司股东进行股权合作的议案》。

二、 交易对方情况介绍

1、武汉亿贝实业有限公司

法定代表人：陈起贵

注册资本：9000万元

成立日期：2000年5月8日

企业类型：有限责任公司

主要业务：计算机及配件、建筑及装饰材料批零兼营、金属材料加工、销售、汽车（不含小轿车）销售、房地产开发、房屋 出租等。

2、上饶市闽融投资有限公司

法定代表人：施小龙

注册资本：1000万元

成立日期：2007年4月13日

企业类型：有限责任公司

主要业务：实业投资（以上项目国家有专项规定凭评可证或资质证经营）。

3、福州新德利投资有限公司

法定代表人：林明

注册资本：2500万元

成立日期：2007年2月7日

企业类型：有限责任公司

主要业务：对房地产、酒店的投资、电器机械、五金交电、建筑材料等。

4、上饶市汉翔投资有限公司

法定代表人：翁雅香

注册资本：500万元

成立日期：2007年7月13日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要业务：实业投资（以上项目国家有专项规定凭评可证或资质证经营）。

5、上饶市翔昇投资有限公司

法定代表人：董步思

注册资本：450万元

成立日期：2007年7月12日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要业务：实业投资（以上项目国家有专项规定凭评可证或资质证经营）。

三、交易标的基本情况

1、 上饶汽运集团有限公司基本情况：

上饶汽运集团有限公司目前注册资本为人民币捌仟捌佰万元，法定代表人：陈桂朝，经营范围：道路旅客运输、道路货物运输、旅游客运、城市出租客运、城市公共汽车客运、汽车站经营服务等，是道路旅客运输壹级企业。

上饶汽运集团有限公司股东持股情况：

股东名称	投资额	持股比例
武汉亿贝实业有限公司	6000万元	68.18%
上饶市闽融投资有限公司	1500万元	17.05%
福州新德利投资有限公司	800万元	9.09%
上饶市汉翔投资有限公司	264万元	3%
上饶市翔昇投资有限公司	236万元	2.68%

2、 上饶汽运公司2009年度财务报表的审计情况

公司聘请了具有证券从业资格的中磊会计师事务所对上饶汽运集团有限公司2009年度的财务报表进行了专项审计。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊赣专审字[2010]018号《专项审计报告》，上饶汽运公司2009年度的主要财务数据如下：

单位：万元

主要财务数据	2009年末
总资产	32,388.42
负债	25,301.72
净资产(归属于母公司所有者权益)	6,880.46
主要财务数据	2009年度
营业收入	17,621.35
利润总额	2,563.96
净利润(归属于母公司所有者的净利润)	1,401.38

3、上饶汽运全部资产和负债情况

上饶汽运公司的全部资产和相关负债已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司评估，并于2010年7月31日出具了中铭评报字[2010]第2033号《江西长运股份有限公司拟收购上饶汽运集团有限公司股权项目资产评估报告书》，评估基准日为：2009年12月31日，评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估结论如下：

（1）、 采用收益法得出的评估结果

本次采用收益法对上饶汽运集团有限公司进行评估。评估采用合并报表口径，以基准日后若干年度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上非经营性资产价值(或减非经营性负债)和溢余资产价值得出企业整体价值，在企业整体价值的基础上进行调整得出股东全部权益价值。

股东全部权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值(或减非经营性负债)+溢余资产价值-基准日有息负债

本次评估的逐年预测期为2010年至2014年，2014年后为永续期。

上饶汽运集团有限公司自由现金流量预测表 单位：万元
项目/年度	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	永续
一、营业收入	17,057.54	17,331.83	17,772.58	18,189.22	18,004.07	18,004.07
减：营业成本	10,404.47	10,603.02	10,855.25	11,098.84	11,023.48	11,023.48
营业税金及附加	637.34	646.92	662.39	677.03	670.38	670.38
管理费用	2,844.20	2,885.98	2,944.88	3,002.05	2,976.65	2,976.65
二、息前税前利润	3,171.53	3,195.92	3,310.06	3,411.30	3,333.56	3,333.56
减：所得税	792.88	798.98	827.52	852.83	833.39	833.39
加：折旧与摊销	1,307.04	1,337.14	1,337.14	1,337.14	1,337.14	1,337.14
减：资本性支出	2,128.04	1,337.14	1,337.14	1,337.14	1,337.14	1,337.14
营运资金追加额	355.76	3.69	5.79	5.48	-2.37	-
三、自由现金流	1,201.89	2,393.25	2,476.76	2,552.99	2,502.54	2,500.17
折现率	0.1023	0.1023	0.1023	0.1023	0.1023	0.1023
年期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	永续
四、折现系数	0.9525	0.8641	0.7839	0.7111	0.6451	6.3063
五、自由现金流现值	1,144.76	2,067.94	1,941.48	1,815.52	1,614.48	15,766.83
六、营业性资产价值						24,351.01

（注：按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率应选取加权平均资本成本，经计算为10.23%）

非经营性资产主要包括与经营无关的应收款项，写字楼、商铺等商业用房地产及待清理固定资产等。根据资产基础法评估得出：非经营性资产合计14,351.44万元；非经营性负债主要包括与经营无关的应付款项。根据资产基础法评估得出：非经营性负债合计5,383.69万元。

由于本评估已对营运资金追加额进行了预测，故公司账面货币资金4,372.93万元全部作为溢余货币资金。另外，企业存在10,659.24万元的长、短期借款。

经过上述评估程序，截止评估基准日2009年12月31日，上饶汽运集团有限公司评估后的净资产价值为26,245.75万元，比账面净资产6,527.06万元增值19,718.69万元，增值率302.11%。

（2）、 采用资产基础法得出的评估结果

截止评估基准日2009年12月31日，上饶汽运集团有限公司资产账面值为29,865.15万元，评估值为44,910.99万元，评估增值15,045.84万元，增值率50.38%；负债账面值为23,338.09万元，评估值为23,338.09万元；净资产账面值为6,527.06万元，评估值为21,572.90万元，评估增值15,045.84万元，增值率230.51%，评估结果如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	8,163.72	8,163.72	-	-
非流动资产	2	21,701.43	36,747.27	15,045.84	69.33
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	1,562.64	1,417.36	-145.28	-9.30
投资性房地产	7	969.46	8,609.21	7,639.75	788.04
固定资产	8	12,056.77	11,590.72	-466.05	-3.87
在建工程	9	1,289.96	471.95	-818.01	-63.41
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-8.37	1,774.00	1,782.37	21,286.23
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	5,827.35	12,884.03	7,056.68	121.10
开发支出	15	-	-	-	-
商 誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	3.62	-	-3.62	-100.00
递延所得税资产	18	-	-	-	-
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	29,865.15	44,910.99	15,045.84	50.38
流动负债	21	18,044.56	18,044.56	-	-
非流动负债	22	5,293.53	5,293.53	-	-
负债合计	23	23,338.09	23,338.09	-	-
净资产(所有者权益)	24	6,527.06	21,572.90	15,045.84	230.51

（3）、评估结论的最终取值

根据评估报告，采用资产基础法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产——商誉。同时，资产基础法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而资产基础法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。因此，评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

根据上述评估报告，截止评估基准日2009年12月31日，上饶汽运集团有限公司股东全部权益价值为26,245.75万元。

四、 拟签署的上饶汽运集团有限公司股权合作框架协议的主要内容

1、 签署方名称：

（1）上饶汽运集团有限公司股东，包括武汉亿贝实业有限公司、上饶市闽融投资有限公司、福州新德利投资有限公司、上饶市汉翔投资有限公司、上饶市翔昇投资有限公司

（2）江西长运股份有限公司

（3）上饶汽运集团有限公司

2、标的公司：上饶汽运集团有限公司

3、股权合作步骤及基本框架：

本次股权合作分为上饶汽运资产重组、上饶汽运部分股权转让、上饶汽运分立和上饶汽运股权置换几个基本步骤，具体情况如下：

（1）、上饶汽运资产重组

股权合作框架协议签订之后，上饶汽运按照双同意的方式在不增减交易费用的前提下将上海大众汽车上饶销售服务有限公司、上饶汽运汽车销售服务有限公司、上饶双达房地产开发有限公司、上饶市汽运建筑工程有限公司和东风汽车上饶技术服务有限公司共五家公司的全部股权在工商登记管理部门登记至上饶汽运名下

（2）、上饶汽运部分股权转让

江西长运与武汉亿贝在股权合作框架协议签订之后尽快签订股权转让协议，参考经评估的上饶汽运股权评估结果，江西长运以1.35亿元人民币价格收购武汉亿贝所持上饶汽运56.82%的股权。

在股权转让协议签订后10个工作日内，江西长运向武汉亿贝指定账户支付股权转让价款8000万元人民币，同时将2000万元人民币股权转让价款转入江西长运新开立的专款账户，由江西长运和武汉亿贝共同管理该账户。其余3500万元人民币作为保证金在整个交易完成后180日后上饶汽运原股东未出现违约事项时支付。

在武汉亿贝持有上饶汽运56.82%股权过户至本公司的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，本公司与武汉亿贝共同签署文件将共管账户中2000万元人民币股权转让价款支付至武汉亿贝指定账户。

除本公司自身原因外，因任何原因（包括政府原因）导致武汉亿贝持有上饶汽运56.82%的股权登记变更手续暂时无法完成，则本公司与武汉亿贝另行协商解决办法；如超过一个季度该等上饶汽运股权仍无法过户至本公司，则武汉亿贝应在5个工作日内退还本公司已支付的8000万元人民币股权转让价款及相应利息（利息按照年利率10%标准计算，由上饶汽运承担），但不参与上饶汽运的红利分配，同时本公司有权收回共管账户中2000万元人民币款项，本框架协议作废。上饶汽运对武汉亿贝退还前述股权转让价款承担连带担保责任。

（3）、上饶汽运分立

上饶汽运进行派生分立。分立以分立决议作出前最近的一个自然月的月末为基准日。分立原则以上饶汽运将剥离的相关资产卖给其它公司时收到的现金（价值约2000万元人民币，不计算任何利息孳息）和形成的其他应收款（价值约3211万元人民币）以及其他债权（价值约1549万元人民币），金额共计约6760万元派生分立至一家新公司，上饶汽运继续存续。分立后存续的上饶汽运和分立公司的股权结构相同，均为江西长运持股56.82%，其余43.18%由其他股东持有。

其中，拟剥离资产采用资产基础法进行评估的评估结果如下：截止评估基准日2009年12月31日，拟剥离资产账面值为934.48万元，评估值为8,855.92万元，评估增值7,921.44万元。

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
投资性房地产	553.62	5,699.55	5,145.93	929.51
房屋建筑物	29.75	1,207.77	1,178.02	3959.73
土地使用权	351.11	1,948.60	1,597.49	454.98
合计	934.48	8,855.92	7,921.44	847.68

（4）、上饶汽运股权置换

上饶汽运分立完成后并经各方认可不存在重大瑕疵，原股东与江西长运应尽快签订股权置换协议，江西长运以所持分立公司56.82%的股权与原股东所持分立后的上饶汽运43.18%的股权进行交换（具体操作程序需按照江西长运国有资产主管部门同意的方式进行）。该股权置换协议签订之日起30个工作日内，协议各方应在工商登记机关办理完工商登记手续。交易完成后上饶汽运成为江西长运全资子公司，江西长运不再持有分立公司股权。

本次股权置换原则上各方同意不再互相补充任何差价。上述股权置换需对存续的上饶汽运和分立公司分别进行评估确认股权价值。如分立公司56.82%的股权价值超过存续上饶汽运43.18%的股权价值过大而导致从国有资产管理和上市公司投资角度存在严重不合理或障碍时，或者存续上饶汽运43.18%的股权价值超过分立公司56.82%的股权价值过大，为达成本交易，双方应友好协商其他解决办法。

4、协议生效条件：经各方当事人法定代表人或者授权代表共同签署并加盖公章时生效。

公司将尽快安排签署上述股权合作框架协议，并将根据股权合作的实施情况及时履行信息披露义务。

五、拟与上饶汽运股东进行股权合作的目的以及对公司的影响

上饶市位于赣东北，东接浙江、南毗福建、北邻安徽，居于闽、浙、皖、赣四省结合部而成为江西的“东大门”。全市公路通车总里程15877.261公里，沪昆、九景、景婺黄、景婺常和在建的景鹰等五条高速公路穿境而过， 320、206国道和七条出省公路贯通南北，周边有五个在1—3小时内可到达的机场，即武夷山、衢州、景德镇、南昌和杭州机场。2009年7月，上饶至武夷山高速公路开工建设，上饶至武夷山高速公路是沈阳至海口国家高速公路——福建宁德至上饶联络线的江西境内段，通过枢纽互通连接至沪昆高速公路，贯通了赣东北与闽东、闽北地区连接，建成之后将大大缩短赣东北、浙西皖南等地通往东南沿海的距离。工程预计在2011年8月建成通车。上饶市便利的交通，为道路运输业务发展奠定了良好的基础条件。

公司本次拟与上饶汽运集团有限公司股东进行股权合作，最终获得上饶汽运集团有限公司100%股权，有利于进一步扩大公司主营业务的市场份额，增强公司道路旅客运输业务的集约化、网络化运营能力，更好地发挥一体化协同效应，提升公司核心竞争力。

六、股权合作的风险提示

随着我国经济的进一步发展和居民收入水平的提高，城乡一体化进程的加快，农村小城镇快速成长，旅游业持续升温，人员流动不断增加等因素，以及道路基础设施的不断完善，均为道路客运企业的发展提供了良好机遇。但是，道路运输企业在较长时期内面临着燃油价格上涨、资源节约、成本高企的挑战，另外，高速铁路的加速建设以及火车动车组、城际列车的频繁投放和运行，对道路客运企业拥有的并行或重叠业务形成一定的分流影响，使道路客运企业面临市场竞争加剧的挑战。因此，本次股权合作存在一定的市场风险和盈利能力波动的风险。

七、备查文件目录

1、 公司第六届董事会第八次会议决议；

2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2010]第2033号《资产评估报告书》。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

二零一零年十一月八日