证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-082

  广发证券股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2010年11月7日以通讯方式召开。公司董事8名，参与表决董事8名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了《关于实施公司所持广发华福证券有限责任公司60.3519%股权转让相关事宜的议案》

  原广发证券于2003年广发华福证券有限责任公司（以下简称“广发华福”）增资改制时入股广发华福，成为广发华福控股股东。经历次股权变动，截至目前，广发华福现有注册资本55,000万元，公司出资额为33,193.54万元，持股比例60.3519%（以下简称“目标股权”）。

  为了符合中国证监会有关监管法规及政策要求，尽快解决公司与广发华福的同业竞争问题，2010年2月5日，原广发证券2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让公司所持广发华福全部股权以解决同业竞争问题的议案》和《关于授权董事会具体经办转让广发华福股权有关事宜的议案》。

  现就具体实施公司所持有广发华福60.3519%股权转让（以下简称“本次股权转让”）事宜，董事会同意：

  1、关于转让方式：本次股权转让将在产权交易机构通过挂牌方式进行转让。如果只有一家意向受让方（含联合体）参与，则直接采取协议转让方式；如果产生两家及以上意向受让方时，则进入公开竞价程序（采用综合评审法）。

  2、关于转让价格：参考广发华福经广东省财政厅备案的评估值乘以公司所持广发华福的出资比例所计算的结果确定。

  公司聘请的评估机构以2010年8月31日为评估基准日对广发华福整体资产进行了评估，并出具了《广发证券股份有限公司拟转让持有的广发华福证券有限责任公司股份项目资产评估报告书》（中联评报字[2010]第821号），确定截至2010年8月31日广发华福整体资产评估结果为411,970.52万元（按我司持有广发华福60.3519%股权比例计算的评估值为2,486,319,988.08元），对比广发华福2010年8月31日经审计净资产溢价73.64%，该评估结果于2010年11月4日经广东省财政厅备案确认。

  根据以上评估结果，本次股权转让每1元出资额在产权交易机构挂牌价格确定为7.5元，目标股权挂牌价格为248,951.55万元。最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。

  公司聘请的评估机构以2010年8月31日为评估基准日对广发华福整体资产进行了评估。独立董事已对公司选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确的肯定意见。

  董事会经过详细核查认为：公司本次转让所持有广发华福股权涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  3、关于受让方的确定：根据目标股权在产权交易机构挂牌交易结果最终确定，由于目标股权涉及金额较大，允许若干个受让方组成联合体购买。广发华福符合证监会所规定证券公司股东资格条件的其他股东在同等条件下享有优先购买权。

  4、关于享有的损益：公司享有目标股权所对应的从资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日（即根据转让方与产权交易机构的约定，本次交易总的转让价款最后一笔款项划入转让方账户之日）期间的广发华福经审计净利润（以下简称“期间损益”）。即公司应当享有的期间损益金额为：广发华福在资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日止经审计净利润×0.603519。

  公司同意期间损益审计基准日之后的损益由受让方享有。

  当期间损益大于零时，公司将在办理目标股权的工商变更登记前，提议广发华福召开股东会会议通过利润分配方案，其中公司享有的现金红利（提取法定公积金、一般风险准备金和交易风险准备金完后之现金红利）金额等于广发华福在资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日止经审计净利润×0.603519。

  5、关于本次股权转让的具体实施：授权公司经营管理层具体办理本次股权转让事宜，包括但不限于确定产权交易机构、确定挂牌具体条款、确定收款时间和方式、签署股权转让协议、报监管部门批准及协助广发华福办理工商变更等事宜。公司经营管理层不得作出向下调整挂牌价格的决定。

  上述授权自董事会批准之日至目标股权办理完毕工商变更登记之日有效。

  关于本次股权转让的最终实施尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。本次股权转让完成后，公司将不再持有广发华福的股权。

  以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  广发证券股份有限公司董事会

  二○一○年十一月九日

  证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-083

  广发证券股份有限公司出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  1、本次股权转让的最终实施尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。

  2、本次股权转让后将导致公司合并范围发生变化。本次股权转让，公司当期将获得一次性投资收益，但公司合并口径的总资产、净资产、营业收入和净利润等指标将相应减少。

  一、交易概述

  （一）原广发证券股份有限公司于2003年广发华福证券有限责任公司（以下简称“广发华福”）增资改制时入股广发华福，成为广发华福控股股东。经历次股权变动，截至目前，广发华福现有注册资本550,000,000元，公司出资额为331,935,400元，持股比例60.3519%。

  根据中国证监会《证券公司设立子公司试行规定》（证监机构字[2007]345号）、《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）与广发华福之间存在同业竞争的问题，不符合证券行业监管要求，公司需尽快完成整改以符合监管要求。

  因此，公司拟将所持有的广发华福60.3519%的全部股权（以下简称“目标股权”）在产权交易机构通过挂牌方式进行转让。由于目标股权涉及金额较大，允许若干个受让方组成联合体购买。如果只有一家意向受（含联合体）让方参与，则直接采取协议转让方式；如果产生两家及以上意向受让方时，则进入公开竞价程序（采用综合评审法）。

  符合证监会有关证券公司股东资格条件规定的广发华福其他股东在同等条件下享有优先购买权。

  参考广发华福经广东省财政厅备案的评估值乘以公司所持广发华福的出资比例计算的结果，本次股权转让每1元出资额在产权交易机构挂牌价格确定为7.5元，目标股权挂牌价格为2,489,515,500元。最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的为准。

  公司享有目标股权所对应的从资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日（即根据转让方与产权交易机构的约定，本次交易总的转让价款最后一笔款项划入转让方账户之日）期间的广发华福经审计净利润（以下简称“期间损益”）。即公司应当享有的期间损益金额为：广发华福在资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日止广发华福经审计净利润×0.603519。

  本次股权转让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。另由于股权受让方还未确定，还无法判断公司本次股权转让行为是否构成关联交易。公司将在股权受让方确定后，根据法律法规及交易规则的规定与股权受让方签署相关股权转让协议，并进一步履行信息披露义务。

  （二）2010年2月5日，原广发证券第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让公司所持广发华福全部股权以解决同业竞争问题的议案》；2010年2月5日，原广发证券2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让公司所持广发华福全部股权以解决同业竞争问题的议案》和《关于授权董事会具体经办转让广发华福股权有关事宜的议案》。

  董事会经过详细核查认为：公司本次转让所持有广发华福股权涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。公司独立董事已对公司为本次股权转让选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确的肯定意见。2010年11月7日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于实施我司所持广发华福证券有限责任公司60.3519%股权转让相关事宜的议案》。本次股权转让不需再经公司股东大会批准。

  （三）本次股权转让经公司董事会审议通过并在产权交易机构以挂牌方式进行转让后，尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。

  二、交易对方的基本情况

  由于公司拟将所持有广发华福60.3519%股权在产权交易机构通过挂牌方式转让，并确定目标股权的购买方。目标股权的购买方目前尚未确定。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况。

  1、本次交易标的为公司所持有的全部广发华福的股权，允许若干个受让方组成联合体购买。

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  2、广发华福股东全部权益于2010年8月31日的价值评估值确定为4,119,705,200元，评估增值1,747,149,800元，增值率73.64%。上述广发华福股东全部权益价值乘以公司实际持股比例为2,486,319,988.08元。本次目标股权在产权交易机构挂牌价格参考资产评估结果为基础，挂牌价格为2,489,515,500元，对应广发华福每1元出资额的价格为7.5元。

  3、原广发证券于2003年广发华福增资改制时入股，成为广发华福控股股东。经历次股权变动，截至目前，公司出资额为331,935,400元，持股比例60.3519%。公司拟转让目标股权对应的初始投资额为328,763,987.40元,账面投资成本为317,983,581.00元。截至目前，广发华福现有注册资本550,000,000元，公司出资额为331,935,400元，持股比例60.3519%。

  （二）广发华福其他股东情况

  广发华福现有五家股东，其他四家股东为福建投资企业集团公司、漳州市投资担保中心、福州市投资管理公司、福建省华兴集团公司，持有广发华福股权比例分别为：33.71%、3.59%、1.35%、1.00%。

  1、福建投资企业集团公司出资额为18542.13万元，出资比例为33.71%。福建投资企业集团公司注册资本为10亿元人民币，注册地为福州市五四路国际大厦22楼，经营范围：投资业务，不含信托、证券业务；房地产开发，咨询服务，技术服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的丛其规定）

  2、漳州市投资担保中心出资额为1974.33万元，出资比例3.59%。漳州市投资担保中心注册资本为11,000万元人民币，注册地为漳州市芗城区延安北路商业大厦11楼，经营范围：为本市企事业单位及个人筹资提供担保服务，资产投资、处置中介机构，提供投资可行性论证，咨询服务，会计代理服务，财产保管，承接漳州信托投资公司金融资产的追索权及其他经批准的业务。

  3、福州市投资管理公司出资额为739.83万元，出资比例为1.35%。福州市投资管理公司注册资本为74,206万元人民币，注册地为福州市广达路106号，经营范围为原信托投资公司金融资产的追索、清收、担保；部分市政基础设施建设项目的前期投资和管理。

  4、福建省华兴集团有限责任公司出资额为550.17万元，出资比例为1%。福建省华兴集团有限责任公司设立时间为2001年12月21日，注册资本为6亿元人民币，注册地为福州市鼓楼区华林路69号，经营范围为从事政府委托的国有资产的产、股权的管理和营运。对高新技术、房地产、酒店服务等行业的投资。物业管理，咨询服务，实物租赁；办理政府委托的采购招标业务；工业生产资料，农业生产资料，电子计算机及配件，建筑材料，工艺美术品，百货，五金，交电。（以上经营范围涉及经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  截至本报告出具日，上述四家股东未放弃优先购买权。

  （三）广发华福基本情况

  广发华福前身为福建省华福证券公司，成立于1988年6月，是我国首批成立的证券公司之一。2003年4月增资改制并更名为广发华福证券有限责任公司。广发华福注册资本55,000万元，总部设在福建省福州市。

  广发华福经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  广发华福经营管理情况良好，2008年、2009年、2010年三年在证券分类监管评级分别为A类A级、A类A级、B类B级。

  根据经审计的财务报表，截止2009年12月31日，广发华福总资产为11,997,448,063.86元；总负债为9,867,091,210.97元；除房屋租赁导致的未决诉讼涉及金额合计194,795.85元外，不存在其它或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）；净资产为2,130,356,852.89元；2009年1-12月，营业收入为1,202,832,688.85元；营业利润为793,199,184.57元；净利润为589,133,778.99元；经营活动产生的现金流量净额为6,129,816,230.30元（因代理买卖证券收到的现金净额较大所致）。广发华福净利润中未包含较大比例的非经常性损益。

  根据经审计的财务报表，截止2010年8月31日，广发华福总资产为9,881,873,937.74元；总负债为7,509,318,561.85元；或有事项涉及的总额（因存在一项客户诉讼事项）为7,109,200元及相关的利息损失，广发华福根据谨慎性原则对上述诉讼事项计提了预计负债人民币5,680,000元；净资产为2,372,555,375.89元；2010年1-8月，营业收入为526,954,607.00元；营业利润为293,858,339.41元；净利润为250,815,256.74元；经营活动产生的现金流量净额为-1,605,775,480.37元（因代理买卖证券支付的现金净额较大所致）。其中广发华福营业外收入为44,002,302.06元，营业外支出为7,540,537.68元。上述营业外收支对广发华福净利润产生一定影响。

  （四）资产评估相关情况

  1、资产评估基本情况

  公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司、中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）以2010年8月31日为基准日对广发华福进行审计和资产评估。德勤华永会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格；中联评估具有执行证券、期货相关业务资格。

  中联评估接受公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法（具体为参考企业比较法和并购案例比较法），按照必要的评估程序，对广发证券股份有限公司拟转让持有的广发华福证券有限责任公司股份项目之经济行为所涉及的该公司的股东全部权益在评估基准日2010年8月31日的市场价值进行了评估，出具了《广发证券股份有限公司拟转让持有的广发华福证券有限责任公司股份项目资产评估报告书》（中联评报字[2010]第821号）。

  2、资产评估假设和结论

  本次资产评估中的评估假设包括：

  a、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  b、公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  c、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  d、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  e、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  f、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  g、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  h、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  i、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  j、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  k、证券市场不会发生重大变化。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  根据《资产评估报告书》，广发华福100%股东权益的评估结果如下：

  ■

  本次评估最终以参考企业比较法得出评估值确定为广发华福证券有限责任公司股东全部权益价值，即411,970.52万元，评估增值174,714.98万元，增值率73.64%。

  3、其它事项说明

  （1）广发华福证券有限责任公司股东会于2010年8月31日至目标股权在产权交易机构挂牌前，决议合计向全体股东派发现金红利120,678,557.23 元，其中公司享有的现金红利为72,831,791.20元。

  （2）《资产评估报告书》“特别事项说明”中的未决事项、法律纠纷涉及广发华福作为被告的金额为710多万元，对于作为被告的事项,广发华福已预提负债568万元。广发华福作为原告所涉及的金额为272,530元及违约金。因上述金额与目前的评估结果相比较小，评估结果未考虑该事项的可能减值影响。

  （五）公司本次出售广发华福股权的交易不涉及债权债务转移。

  （六）公司本次出售广发华福股权后，将不再持有广发华福的股权，合并报表范围也将不再纳入广发华福。公司不存在为广发华福提供担保、委托广发华福理财情况，广发华福不存在占用公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  （一） 成交金额以在产权交易机构根据交易规则确定的最终转让价格（以下简称“转让价款”）为准。受让方在投标时要支付挂牌价格的30%作为保证金，在股权交易合同签署之日起3个工作日内支付的款项达到转让价款的50%，对于转让价款中未支付的50%部分，受让方应当提供经转让方认可的、足额的、不可撤销的无条件支付的银行履约保函。在合同签署之日起10个工作日前将转让价款未支付50%部分汇入产权交易机构指定的结算帐户。

  （二） 公司和受让方在获得产权交易机构出具的产权交易凭证且获得主管部门审批后十日内，共同办理目标股权的工商变更登记。

  （三） 公司享有目标股权所对应的从资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日（即根据转让方与产权交易机构的约定，上述总的转让价款最后一笔款项划入转让方账户之日）期间的广发华福经审计净利润（以下简称“期间损益”）。即公司应当享有的期间损益金额为：广发华福在资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日止经审计净利润×0.603519。

  公司同意期间损益审计基准日之后的损益由受让方享有。

  当期间损益大于零时，公司将在办理目标股权的工商变更登记前，提议广发华福召开股东会会议通过利润分配方案，其中公司享有的现金红利（提取法定公积金、一般风险准备金和交易风险准备金完后之现金红利）金额等于广发华福在资产评估基准日（2010年8月31日）至期间损益审计基准日止经审计净利润×0.603519。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  （一）本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；因股权受让方尚未确定，不能确定广发证券是否会与其关联人产生关联交易或同业竞争的情况；本次股权转让所得款项主要用于补充公司流动资金。

  （二）本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）出售资产的目的

  根据中国证监会《证券公司设立子公司试行规定》（证监机构字[2007]345号）、《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）等相关规定，公司与广发华福存在同业竞争的问题，公司进行本次股权转让是为了符合监管要求，从而进一步发展公司业务。

  （二）出售资产对公司的影响

  公司拟转让股权对应的初始投资额为328,763,987.40元,账面投资成本为317,983,581.00元。经历次股权变动，截至目前，广发华福现有注册资本55,000万元，公司出资额为33,193.54万元，持股比例60.3519%。本次目标股权在产权交易机构挂牌价格参考资产评估结果为基础，挂牌价格为248,951.55万元，对应广发华福每1元出资额的价格为7.5元。此外，公司还享有约定的期间损益（详见本公告第四节“交易协议的主要内容”第（三）条的说明）。

  广发华福是公司下属重要的子公司，本次股权转让后将导致公司合并范围发生变化。本次股权转让后公司当期将获得一次性投资收益，但在不考虑本次股权转让对价收入的情况下，公司合并口径总资产、净资产、营业收入和净利润等会相应减少。以公司2009年12月31日经审计的财务数据测算相应的影响程度，假若2009年广发华福未在公司合并报表范围内，公司合并总资产减少11.24%、合并净资产减少10.80%、归属于母公司所有者的净资产减少6.21%，以公司2009年经审计的财务数据测算，合并营业收入减少11.49%、合并归属于母公司所有者的净利润减少7.58%。

  本次股权转让后，公司与广发华福的同业竞争问题将得以彻底解决，公司将可以向中国证监会提出新产品、新业务和新网点的申请。公司将通过科学评估和论证，尽快申请在市场潜力大的城市积极设立新的营业部，进一步优化全国各地的证券营业网点布局，提升经纪业务的市场占有率；同时，公司将积极申报集合理财产品，充分发挥公司网点众多的优势，扩大资产管理规模。另外，本次股权转让产生的收入将有助于提高公司净资本规模，有利于公司证券自营、融资融券和直接投资等业务规模的扩大和发展。

  七、备查文件

  1、原广发证券股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

  2、原广发证券股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议决议

  3、广发证券股份有限公司第六次董事会第十六次会议决议

  4、独立董事关于公司转让所持有广发华福股权有关评估机构的专项意见

  5、德勤华永会计师事务所有限公司出具的广发华福证券有限责任公司审计报告（德师报(审)字(10)第S0093号）及德勤华永会计师事务所有限公司的证券从业资格证书

  6、中联资产评估有限公司出具的《广发证券股份有限公司拟转让持有的广发华福证券有限责任公司股份项目资产评估报告书》（中联评报字[2010]第821号）及中联资产评估有限公司的证券从业资格证书

  7、经广东省财政厅盖章的《金融企业资产评估项目备案表》

  附件：关于广发证券股份有限公司转让广发华福证券有限责任公司股份项目之《资产评估报告书》摘要

  特此公告。

  广发证券股份有限公司董事会

  二○一○年十一月九日

  关于广发证券股份有限公司转让

  广发华福证券有限责任公司股份项目之《资产评估报告书》摘要

  中联资产评估有限公司（中联评报字[2010]第821号）

  （以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。）

  中联资产评估有限公司接受广发证券股份有限公司的委托，就广发证券股份有限公司拟转让持有的广发华福证券有限责任公司之经济行为所涉及的广发华福证券有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

  评估对象为广发华福证券有限责任公司股东全部权益，评估范围是广发华福证券有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  评估基准日为2010年8月31日。

  本次评估的价值类型为市场价值。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法（具体为参考企业比较法和并购案例比较法）对广发华福证券有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用参考企业比较法评估结果作为最终评估结果。

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出广发华福证券有限责任公司股东全部权益在评估基准日2010年8月31日的评估结论如下：

  广发华福证券有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为411,970.52万元。

  在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  本报告评估结果使用有效期一年，即自2010年8月31日至2011年8月30日使用有效。