第八次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-032
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于第四届董事会2010年度
第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2010年度第八次临时会议于2010年11月8日上午以通讯方式召开，公司于2010年11月5日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于出售建材事业部及其所属控股公司股权资产的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2010-033、临2010-034）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、审议通过《关于提请召开公司2010年度第二次临时股东大会的议案》。（详见公司临时公告，公告编号：临2010-035）.
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年11月8日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-033
长江精工钢结构（集团）股份有限
公司关于公司控股公司浙江墙煌
建材有限公司股权资产出让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）鉴于今年以来建材事业部面对建材涂层板市场发展空间有限、价格竞争激烈的局面，积极探索开发食品、家电涂层板领域，由此与公司钢结构主业关联度逐步降低，协同效应趋弱，与公司“专注专业，做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。对此，为贯彻落实“做大做强钢结构主业”的总体发展战略，保持上市公司持续稳健发展，公司决定将建材事业部所辖浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）出售给浙江精工建设产业集团有限公司（以下简称“精工建设”）。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
有利于做大做强钢结构主业，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2010年11月8日，公司及控股公司中望香港投资有限公司（以下简称“中望香港”）与精工建设在绍兴分别草签了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将公司直接持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌75%的股权，公司控股公司中望香港合法持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌25%的股权出让给精工建设。最终确定出让价格为13,045.96万元人民币（其中公司股权转让款为9784.47万元人民币，中望香港股权转让款为3261.49万元人民币）。精工建设将分别支付9784.47万元人民币、3261.49万元人民币给公司和中望香港购买浙江墙煌合计100%的股权及相关的权利和义务。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）
因精工建设为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
2010年11月8日，公司第四届董事会2010年度第八次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于出售建材事业部及其所属控股公司股权资产的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
本事项尚需公司股东大会批准，关联股东精工建设已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工建设产业集团有限公司于2003年2月12日设立，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），法人营业执照号330621000107761，注册资本3.2亿元人民币，主要从事建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件经销等业务。截止2009年12月31日，该公司总资产674,853.64万元，负债515,920.34万元，2009年度全年该公司实现营业收入616,105.18万元，实现净利润18,100.91万元（上述数据均经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司直接及间接持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第558号），以2010年9月30日为评估基准日，浙江墙煌的账面总资产为39,955.93万元，总负债为30,800.17万元，净资产为9,155.76万元；评估后的总资产为43,846.13万元，总负债为30,800.17万元，净资产为13,045.96万元，增值3,890.20万元，增值率42.49%。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、受让方：浙江精工建设产业集团有限公司
2、协议标的：本公司直接持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌75%的股权、公司控股公司中望香港合法持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌25%的股权。
3、转让方式：协议转让
4、转让价格：合计13,045.96万元人民币
（二）定价政策
均以评估后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于浙江墙煌与公司钢结构主业关联度逐步降低，协同效应趋弱，与公司“专注专业，做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。为贯彻落实“做大做强钢结构主业”的总体发展战略，保持上市公司持续稳健发展，决定出售浙江墙煌全部股权。
本次关联交易是以经评估的净资产为作价依据，交易完成后，有利于保持公司持续稳健的发展，提升公司经营业绩。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司上述股权资产转让有利于落实公司总体发展战略，提升公司经营业绩；以经评估的净资产为作价依据，作价合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第558号）
2、公司第四届董事会2010年度第八次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《资产转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年11月8日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-034
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公司控股公司
安徽墙煌彩铝科技有限公司
股权资产出让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）鉴于今年以来，建材事业部面对建材涂层板市场发展空间有限、价格竞争激烈的局面，积极探索开发食品、家电涂层板领域，由此与公司钢结构主业关联度逐步降低，协同效应趋弱，与公司“专注专业，做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。同时，由于新市场开拓需要一定的研发与培育期，短期内不仅无法贡献利润，反而增加公司的运营成本。对此，为贯彻落实“做大做强钢结构主业”的总体发展战略，保持上市公司持续稳健发展，公司决定，将建材事业部所辖安徽墙煌彩铝科技有限公司（以下简称“安徽墙煌”）的全部股权出售给浙江精工建设产业集团有限公司（以下简称“精工建设”）。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
有利于做大做强钢结构主业，提高公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2010年11月8日，公司与精工建设在浙江绍兴草签了关于转让安徽墙煌的《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将公司合法持有的、未带任何限制性条件的安徽墙煌100%的股权出让给精工建设。最终确定出让价格为8,984.04万元人民币。精工建设将支付8,984.04万元人民币向本公司购买安徽墙煌100%的股权及相关的权利和义务。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）
因精工建设为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
2010年11月8日，公司第四届董事会2010年度第八次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于出售建材事业部及其所属控股公司股权资产的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东精工建设已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工建设产业集团有限公司于2003年2月12日设立，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），法人营业执照号330621000107761，注册资本3.2亿元人民币，主要从事建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件经销等业务。截止2009年12月31日，该公司总资产674,853.64万元，负债515,920.34万元，2009年度全年该公司实现营业收入616,105.18万元，实现净利润18,100.91万元（上述数据均经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司合法持有的、未带任何限制性条件的安徽墙煌100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第557号），以2010年9月30日为评估基准日，安徽墙煌的账面总资产为33131.77万元，总负债为24675.46万元，净资产为8456.31万元；评估后的总资产为33659.50万元，总负债为24675.46万元，净资产为8984.04万元，增值527.72万元，增值率6.24%。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、受让方：浙江精工建设产业集团有限公司
2、协议标的：本公司合法持有的、未带任何限制性条件的安徽墙煌100%的股权。
3、转让方式：协议转让
4、转让价格：8,984.04万元人民币
（二）定价政策
以评估后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于安徽墙煌与公司钢结构主业关联度逐步降低，协同效应趋弱，与公司“专注专业，做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。同时，由于新市场开拓需要一定的研发与培育期，短期内不仅无法贡献利润，反而增加公司的运营成本。为贯彻落实“做大做强钢结构主业”的总体发展战略，保持上市公司持续稳健发展，决定出售安徽墙煌全部股权。
本次关联交易是以经评估的净资产为作价依据，交易完成后，有利于保持公司持续稳健的发展，提升公司经营业绩。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司上述股权资产转让有利于落实公司总体发展战略，提升公司经营业绩；以经评估的净资产为作价依据，作价合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第557号）
2、公司第四届董事会2010年度第八次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《资产转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年11月8日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-035
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于召开公司2010年度
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2010年11月24日（周三）上午10：00，会议签到时间为上午9：30至10：00。
3、会议地点：上海市嘉定区宝安公路2676号美建建筑系统（中国）有限公司会议室。
4、会议召开方式：现场。
二、会议审议事项
1、审议《关于为湖北精工楚天钢结构有限公司等公司部分所控制企业提供融资担保的议案》；（详见2010年10月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临时公告或相关附件，公告编号：临2010-029）；
二、审议《关于出售建材事业部及其所属控股公司股权资产的议案》。（详见2010年11月9日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临时公告或相关附件，公告编号：临2010-033、临2010-034）
三、会议出席对象
1、截止2010年11月19日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
2、集中登记时间：2010年11月22-23日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00；登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张姗姗、高翔
联系电话： 0564-3631386、021-54452492-8075
传真：021-54452496、0564-3631386
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
六、附件
授权委托书。
七、备查文件
公司第四届董事会2010年度第七次临时会议决议；
公司第四届董事会2010年度第八次临时会议决议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年11月8日
附件：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2010年度第二次临时股东大会授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
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委托权限：
委托日期：