证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2010临26号

  江西联创光电科技股份有限公司

  提 示 性 公 告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）已于2010年11月5日下午与赣商联合股份有限公司（以下简称“赣商联合”）签订了《股权转让合同》，江西省国资委将其持有的剥离后的江西省电子集团公司（以下简称“电子集团”）100%股权转让给赣商联合。赣商联合受让转让股权的转让价为98,267.31万元人民币，该转让价为2010年10月14日在江西省产权交易所（以下简称“省产交所”）的竞价成交价，不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益（该期间损益待审计后确定）。

  本次权益变动完成后，赣商联合将持有电子集团100%的股权，通过电子集团间接控制联创光电20.41%的股权，赣商联合将成为联创光电的间接控股股东。

  一、股权受让方：赣商联合股份有限公司

  1、注册地址：上海市虹口区中山北一路9号五楼516室

  2、注册资本：人民币35000万元

  3、营业执照号码：310000000095434

  4、法人代表：邓凯元

  5、企业类型：股份有限公司（非上市）

  6、经营范围：实业投资，房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，仓储，自有设备租赁，金属矿产品销售，从事能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

  二、赣商联合的实际控制人

  赣商联合的主要股东上海凯天实业投资有限公司（以下简称“凯天实业“）和上海凯暄经贸有限公司（以下简称“凯暄经贸”）分别持有赣商联合19%和15%的股权。目前，邓凯元先生分别持有凯天实业70%的股权和凯暄经贸25.03%的股权，同时，凯天实业持有凯暄经贸66.67%的股权。因此，邓凯元先生通过持有凯天实业和凯暄经贸的股权间接控制赣商联合34%的股权，实际支配赣商联合股份表决权超过30%，达到相对控股地位，为赣商联合的实际控制人。

  邓凯元，男，汉族。现任上海市江西商会会长、上海市青年联合会常委、上海市医药卫生青年联合会副秘书长、上海凯天实业投资有限公司董事长、上海凯暄矿产资源投资控股有限公司董事长、赣商联合股份有限公司董事长。

  三、股权转让的基本情况

  1、合同当事人：

  甲方（股权出让方）：江西省国有资产监督管理委员会

  乙方（股权受让方）：赣商联合股份有限公司

  2、转让股份的数量及比例：剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司全部股权。

  3、转让价格：

  人民币玖亿捌仟贰佰陆拾柒万叁仟壹佰元整（￥98,267.31万元），该转让价为2010年10月14日在省产交所的竞价成交价，不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益（该期间损益待审计后确定）。

  4、转让价款的支付方式：

  （1）在本合同生效后，乙方缴纳的交易保证金人民币捌仟万元整（￥8,000万元），直接冲抵转让价款；

  （2）在本合同生效之日起5个工作日内，乙方支付首付款，首付款为转让成交价人民币玖亿捌仟贰佰陆拾柒万叁仟壹佰元整（￥98,267.31万元，不含评估基准日至完成工商登记日间的期间损益）的30%，计人民币贰亿玖仟肆佰捌拾万壹仟玖佰叁拾元（￥29,480.193万元），扣除评估基准日后，电子集团公司出售所持有的联创光电股票款壹亿叁仟捌佰陆拾壹万捌仟捌佰元整（￥13,861.88万元），再扣除交易保证金人民币捌仟万元冲抵的转让价款，实际乙方应支付人民币柒仟陆佰壹拾捌万叁仟壹佰叁拾元整（￥7,618.313万元）。

  （3）乙方应在本合同生效之日起6个月内付讫余款，即转让成交价玖亿捌仟贰佰陆拾柒万叁仟壹佰元整（￥98,267.31万元）的70%，计人民币陆亿捌仟柒佰捌拾柒万壹仟壹佰柒拾元（￥68,787.117万元）。

  5、先决条件：

  （1）甲方、乙方各自有权机构作出决议，批准与本次股权转让有关的事宜，包括但不限于本合同的签订；

  （2）本合同得到江西省人民政府的批准；

  （3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权转让。

  6、乙方向甲方作出如下保证和承诺：

  （1）乙方保证其受让股权的主体资格合法有效，能独立承担本次股权转让所产生的合同义务及法律责任。

  （2）乙方保证此次股权转让的资金来源合法，有充分履行能力，无任何正在进行或潜在的重大事项或法律纠纷可能影响其对本合同主要义务的履行。

  （3）股权转让款全部付讫前，不得以所购电子集团公司股权和电子集团公司所持有的控股、参股企业股权质押融资。如未履行前述相关义务，乙方应向甲方支付本合同转让价款10%的违约金，违约金须在收到甲方支付违约金要求之日起5日内付清。

  （4）受让股权后至少10年内不让渡电子集团公司和江西联创光电科技股份有限公司的控制权，但法定事由或者司法原因除外。如乙方违反本承诺，甲方有权要求撤销乙方转让电子集团公司股权的行为，并按本合同转让价回购转让股权（如回购时转让股权评估值低于本合同转让价，由乙方以现金补足），乙方还须向甲方支付本合同转让价10%的违约金；违约金须在收到甲方支付违约金要求之日起5日内付清。

  （5）保证电子集团公司及所属公司主要管理、技术骨干及职工队伍基本稳定。在完成股权转让后，应允许符合安置方案中上岗条件的全体职工，按照法律法规签订劳动合同后继续聘用，职工本人自动辞职或发生违法违规行为被解除劳动合同情况除外。如职工根据公司实际情况提出合理诉求，受让人应予商量妥善解决。

  乙方承诺：为保持电子集团公司发展战略和管理的持续稳定，实现电子集团公司的目标愿景，在股权过户完毕后5年内保持现有的管理团队稳定。

  （6）认可电子集团公司既定的发展思路和战略规划，同意以各种形式（包括但不限于：资本金投入、资源整合、提供担保、其他融资便利等）支持电子集团公司实现目标愿景；在取得控制权后的5年内，保证通过不同的融资渠道筹集电子集团公司主要产业板块发展重点项目所需的资金28亿元以上，其中前3年投入到电子集团公司LED、线缆和专用通信项目资金10亿元以上，5年内使电子集团公司销售收入达到100亿元以上。继电器产品继续保持国内领先、国际先进水平，光电子和半导体照明、光电线缆、专用通信、声像产业的技术和规模达到国内同行业中上水平。

  （7）如因乙方自身原因未能按承诺筹措资金并投入到电子集团公司重要项目中，则按照实际资金到位情况与承诺资金到位情况差额部分的20%向甲方支付违约金，每年支付一次。三年后到位资金未达到承诺资金的90%，甲方有权按照本次股权转让价款全部回购原出让的电子集团公司股权，并追偿乙方控制期间对电子集团公司所造成的资产损失。

  （8）履行作为乙方尚须履行的后续义务，包括但不限于出具有关文件、通知、报批等。

  公司董事会提醒广大投资者，因本次转让涉及国有股权转让，尚须国务院国有资产监督管理委员会审核批准。公司将关注转让事项的后续进展，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江西联创光电科技股份有限公司董事会

  二0一0年十一月九日