证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2010-52

公司声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组” 、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本公司拟向浙江众禾投资有限公司（以下简称“众禾投资”）发行股票购买其所持有的浙江四海氨纶纤维有限公司28.835%的股权。本次交易已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。另外，本次交易的标的公司浙江四海氨纶纤维有限公司系中外合资企业，因此本次交易尚需获得浙江省商务厅的核准。股东大会、浙江省商务厅、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组前，时代科技已经持有四海氨纶43.415%的股权。本次重组中，众禾投资拟向时代科技进一步注入其持有的四海氨纶28.835%的股权。由此，上市公司将实现对四海氨纶的控制，以及对四海氨纶从事差别化氨纶生产和销售业务的控制，从而提升时代科技的整体资产质量。本次重组有利于增强时代科技的主营业务，实现持续盈利能力的提高。

同时，氨纶价格受国外金融危机，经济发展周期和国家宏观经济政策影响波动较大，宏观环境可能会对公司从事的差别化氨纶生产和销售产生较大的影响。董事会提醒投资者关注由此所带来的风险。

三、本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为时代科技第六届董事会第五次会议决议公告日，购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.66元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

本次非公开发行股份数量约为2,099.41万股，最终发行数量将以拟购买资产评估价值为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。其中，众禾投资通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易完成后，并不导致控股股东和实际控制人的变更，众禾投资仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将从15.54%增加至20.71%。

五、本次重组中拟购买资产为四海氨纶28.835%的股权。上述拟注入资产的最终交易价格以经具有证券期货从业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估值合计为13,982.10万元（审计及评估基准日为2010年9月30日）。

由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值存在一定差异。

六、由于本次交易对象为本公司关联方即控股股东众禾投资，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易前，本公司已持有四海氨纶43.415%股权。本次交易后，本公司将持有四海氨纶72.25%的股权。按财政部2006年颁布的《企业会计准则》的相关规定，四海氨纶将纳入本公司合并报表范围，四海氨纶的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现，本公司以差别化氨纶生产和销售为主的纺织品业务亦将更加突出。本次拟购买资产2009年度未经审计营业收入为3.09亿元，本公司2009年度合并营业收入为2.82亿元，本次拟购买资产2009年度所产生的营业收入占本公司2009年度合并营业收入的比例为109.47%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立时的股本情况

内蒙古时代科技股份有限公司（原名内蒙古民族实业集团股份有限公司）系经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字[1993]第1 号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。内蒙古民族商场（集团）总公司以其经营性净资产及部分土地按评估值折股后正式成立，注册资金55,372,212 元。公司设立时股本结构如下：

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（二）设立后历次股本的变动情况

1996 年9 月20 日，经中国证监会证监发字[1996]220 号文批准，公司通过在深交所上网定价的发行方式，以每股6.48 元公开发行1,600 万股人民币普通股，公司股份总数增加至71,372,212 股。同时，250 万股内部职工股上市流通。

发行后，公司股本结构如下：

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1997 年5 月，经公司股东大会审议通过，以1996 年末公司股份总数71,372,212股为基数，向全体股东每10 股转增8 股，转增后的股份总数为128,469,982 股。

实施后，公司股本结构如下：

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1998 年5 月，经公司股东大会审议通过，以1997 年末股本总额128,469,982股为基数，向全体股东每10 股送2 股红股，并派发0.60 元人民币现金。本次分红后，公司股份总数为154,163,976 股。

实施后，公司股本结构如下：

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1998 年12 月，经中国证监会证监上字[1998]139 号文批准，本公司按股份总数154,163,976 股为基数，实施每10 股配2.5 股。该次配股中，实际配售股份20,876,589 股，配股完成后公司股份总数175,040,565 股。

实施后，公司股本结构如下：

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根据中国证监会证监发行字[1996]220 号文批准，公司内部职工股自向社会公众公开发行普通股之日起满三年后可上市流通。1999 年9 月20 日，距公司普通股发行之日已满三年，经深交所审核同意，公司内部职工股25,569,452 股在深交所上市流通。

流通后，公司股本结构如下：

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1999 年11 月，经内蒙古自治区人民政府 内政字[1999]203 号文批准，呼和浩特市国有资产管理局持有的本公司国家股82,755,131 股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司。2002 年7 月，经财政部 财企[2002]452 号文件批准，内蒙古鑫源控股有限责任公司将持有的本公司股份31,507,200 股，以1.90 元/股的价格转让给北京益泰电子集团有限责任公司，股权性质为国有法人股。2002 年10 月，经财政部 财企[2002]524 号文批准，内蒙古鑫源控股有限责任公司将所持本公司国家股51,247,931 股，转让给时代集团公司，股权性质为社会法人股。

划转与转让后，公司股本结构如下：

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2006年6月30日，公司2006年第一次股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2006年8月实施了该方案，即以公司流通股本75,481,522 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得5.5股的转增股份，转增后公司股份总数变更为216,555,402股。

股权分置改革完成后，时代科技的股本结构如下：

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2007年10月，经中国证监会证监发行字[2007]369号文核准，公司以非公开发行方式发行3,100 万股人民币普通股，募集资金总额18,228 万元人民币，发行后公司股份总数为247,555,402股。

发行后，公司股本结构如下：

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2008 年6月，经公司股东大会审议通过，以2007 年末股本总额247,555,402股为基数，向全体股东每10 股转增3股。实施转增后，公司股份总数增至321,822,022股。

实施后，公司股本结构如下：

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截至本预案签署之日，本公司股本结构如下：

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（三）最近三年控制权变动情况

2008年12月，时代集团公司与众禾投资签署《股份转让协议》，时代集团公司将其持有的时代科技3,900万股（占股份总数的12.12%）有限售条件的流通股转让给众禾投资，该股份转让于2009年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。

2009年5月，时代集团公司与众禾投资签署了《股份转让协议》，众禾投资受让时代集团公司持有的时代科技1,100万股有限售条件的流通股，（占总股份数的3.42%），该股份转让已于2009年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户手续。

通过以上两次股权受让，以及时代集团公司大宗交易减持上市公司的股份，众禾投资持有时代科技5,000万股，占股份总数为15.54%，成为时代科技控股股东。

（四）公司前十大股东

截至2010年9月30日，公司前十大股东情况如下所示：

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三、公司业务构成及最近三年主营业务发展情况

截至2008年12月，公司主要利润来源于仪器仪表及文化、办公用机械制造业。2009年，公司通过资产置换获得四海氨纶的43.415%股权，由此新增了差别化氨纶生产和销售业务。2009年，经公司五届董事会第二十四次会议审议通过，公司投资建立了绍兴县泰衡纺织品有限公司，其主营业务为纺织（织布）业务。2010年上半年度，公司通过资产置换和资产购买收购了绍兴县旭成置业有限公司的100%股权，其主营业务为房地产开发业务，主要资产为两个房地产开发建设项目（旭成花园项目和古镇风情小区项目）和7.46万平方米标准厂房。由于绍兴县安昌镇政府有意向收回前述项目建设用地，为减少项目建设成本，本公司已经暂停前述房地产项目建设。本公司将根据未来政府部门对该区域的规划安排来决定前述房地产业务的发展。

营业收入和营业成本按产品构成明细如下：

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根据上述表中数据可见，2007年度至2009年度，本公司主要的两大业务中：仪器仪表类业务增长速度趋缓，其营业收入略有下降而成本却逐年上升，毛利率不断下滑；纺织（织布）业务虽然总量较大，但盈利能力相对较弱。因此，公司的盈利缺乏新的增长点，需要注入新的业务以保持持续盈利能力。

四、公司最近三年及一期主要财务数据

本公司2007年、2008年、2009年及2010年第三季度主要财务数据如下（合并报表数据）：

1、资产负债表数据

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2、利润表数据

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3、现金流量表数据

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注：表中2007、2008年、2009年财务数据均已经审计；2010年第三季度财务数据未经审计。

五、公司控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，众禾投资持有本公司5,000万股股份（占本公司股份总数的15.54%），为本公司控股股东。自然人濮黎明先生持有众禾投资77%的股权，系众禾投资的控股股东及上市公司的实际控制人。

（一）公司控股股东基本情况

公司控股股东众禾投资的具体情况参见“第三节 交易对象基本情况”。

（二）公司实际控制人基本情况

公司实际控制人濮黎明先生基本情况如下：

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（三）上市公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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第三节 交易对象基本情况

本次交易系上市公司向众禾投资非公开发行股份购买资产。因此，所涉交易对象为众禾投资。

一、基本情况

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二、公司设立及历次增资及股权转让情况

（一）设立

2007年9月14日，众禾投资由濮黎明出资组建，系一人有限责任公司。设立时公司注册资本5,000万元，濮黎明以货币出资5,000万元。该出资情况已经绍兴华越联合会计师事务所出具的绍华会验字【2007】第197号《验资报告》验证。2007年9月14日，众禾投资经绍兴县工商行政管理局核准登记成立。

具体股权结构情况如下：

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（二）历次增资及股权转让情况

1、2007年11月吸收合并

2007年11月，根据股东会决议，众禾投资与浙江众禾贸易有限公司签署公司合并协议（以下简称“众禾贸易”），由众禾投资吸收合并浙江众禾贸易有限公司。

众禾贸易由2名自然人股东胡振华和董攀卿于2006年5月以货币资金出资设立。众禾贸易的实收资本为2,800万元，自然人胡振华和董攀卿各持有该公司60%和40%的股权比例。其经营范围为：经销针纺织品及原料、化工原料（除危险化学品外）、服装、鞋帽、工艺品、五金建材（除危险化学品外）、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。合并后公司注册资本增加至7,543万元。

众禾贸易净资产经绍兴东方税务师事务所清查核实为2,543.7021万元，其中：2,543万元作为资本金向众禾投资增资，余款0.7021万元作资本溢价处理。各股东的出资比例按合并前各股东分别对众禾贸易和众禾投资的实际出资金额之与占合并后众禾投资注册资本的比例计算。

绍兴华越联合会计师事务所出具了绍华会验字【2007】第242号《验资报告》，验证了本次增资事宜。同月，众禾投资办理工商变更完毕。本次增资前后，众禾投资股权结构变动情况如下：

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2、2009年6月第二次增资

2009年6月，根据众禾投资股东会审议通过的对公司进行增资扩股的决议，公司注册资本增加至17,500万元。其中：濮黎明以现金形式增资8,475万元，胡振华以现金形式增资749.2万元，董攀卿以现金形式增资732.8万元。绍兴华越联合会计师事务所出具了绍华会验字【2009】第062号《验资报告》，验证了本次增资事宜。2009年6月8日，众禾投资办理工商变更完毕。本次增资前后，众禾投资股权结构变动情况如下：

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三、产权控制关系结构图

众禾投资股权结构、实际控制人情况及下属企业股权结构如下：

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四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据

众禾投资于2007年9月成立。截止本预案众禾投资主营业务为实业投资，投资并控制的公司情况如下：

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除直接持有四海氨纶28.835%的股权外，众禾投资尚通过上市公司间接持有四海氨纶43.415%的股权。

众禾投资最近三年主要财务状况如下所示：

单位：万元

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注：本次预案仅披露众禾投资母公司报表数，目前众禾投资已聘请会计师事务所对其合并报表进行审计。经审计的合并报表将于本次向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书中披露。

第四节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景及进程说明

（一）本次交易的背景

1、上市公司的经营现状

目前本公司主营业务从事工业自动化控制测试仪器和纺织品（织布）的制造与销售。由于全球金融危机、国内宏观政策等因素，最近三年本公司的控股子公司北京时代之峰科技有限公司所处的工业自动化控制测试仪器行业受影响较大，由此本公司经营业绩也随之有较大幅度波动。

鉴于上述情况，本公司拟进行重大资产重组，由控股股东众禾投资进一步注入具有持续经营能力和盈利能力的差别化氨纶生产和销售业务相关的资产，推动上市公司做大做强，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2、纺织行业全面升级，氨纶行业面临机遇

纺织行业在我国是一个非常成熟的行业，同时也是我国国民经济的传统支柱产业和国际竞争优势明显的产业。虽然在全球性的金融危机影响下，我国的纺织品出口大大降低；但是纺织品服装的出口退税率连续提高，我国的纺织行业已有稳步回暖。随着我国宏观经济调控重点转向“扩内需、促消费”，纺织产业正经历全面的升级换代，对氨纶等高端原料需求将不断增加。2008年的全球金融危机使得国际客户在下半年大幅减少氨纶采购，并导致氨纶价格暂时处于低谷。但从2009年4月开始，国内市场逐步回暖，积累的需求不断释放，推动了我国氨纶在出口快步增长的基础上，国内市场也保持产销两旺，创出历史新高。因此，目前氨纶行业保持发展旺盛的态势。

3、众禾投资通过业务整合，提高公司治理的需要

2008年12月，本公司原控股股东时代集团公司与众禾投资签署了《股权转让协议》和《资产置换协议》。由此，众禾投资受让时代集团公司持有的本公司非流通股3,900万股股份（占公司股份总数的12.12%），成为本公司的第二大股东；同时，本公司通过资产置换获得差别化氨纶生产和销售业务。其后，时代集团公司通过大宗交易持续减持本公司股份以及向众禾投资转让本公司3.42%的股份后，众禾投资于2009年5月成为本公司的控股股东。

在此背景下，为进一步整合上市公司的经营状况，为实现未来上市公司以生产和销售差别化氨纶等纺织业为主业，以及进一步提高上市公司对四海氨纶的持股比例以获得对后者的控制权，众禾投资本次拟通过对时代科技进行资产重组的方式，将其持有的四海氨纶28.835%的股权资产注入上市公司，并将上市公司打造成差别化氨纶生产和销售为主的高端纺织业务整合平台。

根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。四海氨纶于2002年12月成立，实际运营尚不满十年。因此，本公司实际控制人濮黎明已经出具了相关承诺，将在本次交易完成后两年内启动将其控股的公司Shiny Holdings Limited所持有的的四海氨纶27.75%的股权注入上市公司事宜。届时，四海氨纶将成为本公司的全资子公司。

（二）关于本公司重大资产重组相关进程的说明

1、2010年10月8日收盘后，公司控股股东众禾投资召开股东会讨论对本公司进行资产重组；讨论确定后，随即通知本公司重组事项。为了维护投资者利益，避免因本次资产重组对公司股价造成重大影响，公司同时向深交所申请股票自下一交易日（2010年10月11日）起停牌并获得深交所批准。

2、2010年11月7日，公司控股股东众禾投资召开了股东会，审议并通过了时代科技向众禾投资发行股份以购买四海氨纶28.835%股权的资产重组事宜。

3、2010年11月7日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了本次发行股份购买资产预案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与交易对象众禾投资签订了附生效条件的《框架协议》。

二、本次交易的目的

本次重组中，一方面，众禾投资进一步向本公司注入质量较好的差别化氨纶生产和销售的业务和资产，从而提升上市公司的整体资产质量；另一方面，众禾投资的差别化氨纶生产和销售业务将进一步通过本次交易注入上市公司，将进一步提升上市公司治理水平。本次重组有助于时代科技尽快改善经营业绩，使公司走上持续健康发展的良性轨道。

本次重组，既有利于充实时代科技的主营业务并提高其持续盈利能力，重塑上市公司的市场影响力。同时，又符合众禾投资的业务发展战略，有助于众禾投资将上市公司打造成以生产和销售差别化氨纶等高端纺织业为主，仪器仪表业务为辅，经营模式稳定，业务发展多元化的投资控股平台，最终提高众禾投资的综合影响力和市场竞争实力。

因此，本次重组可以实现时代科技与众禾投资的双赢目的。

三、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

第五节 本次交易具体方案

一、本次交易的方案概况

本次交易的方案为：本公司向众禾投资非公开发行股份购买众禾投资拥有的四海氨纶28.835%股权。

本次交易图示如下：

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二、本次交易的具体内容

（一）发行股份的种类和面值

本次交易，公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行股份购买的资产

公司本次发行股份所购买的标的资产为：众禾投资持有的四海氨纶28.835%的股权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股份的发行对象：浙江众禾投资有限公司。

认购股份的方式：公司本次所发行股份由众禾投资以其拥有的四海氨纶28.835%股权为对价全额认购。

（四）交易价格

本次非公开发行股份购买的标的资产的预估值约为人民币13,982.10万元，具体交易价格以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。标的资产的评估基准日为2010年9月30日，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（五）发行价格和定价方式

本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的100%，符合发行股份购买资产的特别规定，其计算方式为：发行价格＝100%×本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为6.66元/股。本次发行完成前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，最终发行价格由股东大会授权董事会按照上述原则，根据具体情况确定。

（六）发行数量

本次非公开发行股份的数量约为2,099.41万股,本次发行股份的最终数量将按照如下方式确定：时代科技拟发行的股份数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的股票价格。本次发行股份的最终数量将依据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定，并以中国证监会核准的为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

公司本次向众禾投资发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（九）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由时代科技享有，产生的亏损由众禾投资承担。

（十）滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。

（十一）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易前，本公司已持有四海氨纶43.415%股权。本次交易后，本公司将持有四海氨纶72.25%的股权。按财政部2006年颁布的《企业会计准则》的相关规定，四海氨纶将纳入本公司合并报表范围，四海氨纶的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现，本公司以氨纶生产和销售为主的纺织品业务亦将更加突出。本次拟购买资产2009年度未经审计营业收入为3.09亿元，本公司2009年度营业收入为2.82亿元，本次拟购买资产2009年度营业收入占本公司2009年度合并营业收入的比例为109.47%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，众禾投资系上市公司控股股东。本次交易完成后，众禾投资对上市公司的持股比例将进一步提升，仍为上市公司控股股东。根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、四海氨纶董事会审议通过本次交易方案；

2、众禾投资股东会审议通过本次交易方案；

3、Shiny Holdings Limited放弃四海氨纶股权的优先购买权；

4、时代科技第六届董事会第五次会议审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1、浙江省商务厅对本次重大资产重组的批准；

2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

六、本次交易合同的主要内容

本公司与众禾投资于2010年11月7日共同签署了《框架协议》，主要条款包括：本次交易的方案、实施本次交易的前提条件、标的资产的交割等条款。

本《框架协议》约定的主要事项如下：

（一）本次交易的方案概述

1、本次交易的标的资产为众禾投资持有的四海氨纶28.835%的股权。

2、本次交易标的资产的交易价格将根据评估机构出具的评估报告所确定的评估价值予以确定，并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》中予以明确。

3、时代科技本次发行的股票价格为时代科技审议本次交易召开的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日的股票交易均价，并由双方在正式的《发行股份购买资产协议》中予以明确。如本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项发生，则对发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

4、本次交易过程中时代科技以其向众禾投资发行的股票作为购买标的资产的对价，本次发行的股份数额按照如下方式确定：时代科技拟发行的股份数额 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的股票价格。本次发行股份的最终数量将由时代科技董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

5、众禾投资以标的资产认购的时代科技本次发行的股份，自时代科技本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、本次发行完成后，时代科技于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由时代科技新老股东按照发行后的股份比例共享。

（二）实施本次交易的前提条件

时代科技与众禾投资同意，在框架协议签署后尽快根据本框架协议确定的原则签署正式的《发行股份购买资产协议》，本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：

1、时代科技股东大会审议批准本次交易事项；

2、标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的众禾投资向时代科技转让标的资产事项；

3、中国证监会核准本次交易事项。

（三）标的资产的交割

1、在上述实施本次交易的前提条件全部成就后，众禾投资与时代科技应尽快办理标的资产的交割。

(下转B10版)

预案、本预案	指	内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
本次重组/本次重大资产重组/本次交易	指	时代科技以非公开发行股份的方式向众禾投资购买其持有的四海氨纶28.835%的股份
拟购买资产/交易标的/标的资产	指	四海氨纶28.835%的股份
公司/本公司/上市公司/时代科技	指	内蒙古时代科技股份有限公司
交易对象/众禾投资	指	浙江众禾投资有限公司
标的公司/四海氨纶	指	浙江四海氨纶纤维有限公司
《框架协议》	指	本公司与众禾投资签署的《内蒙古时代科技股份有限公司向浙江众禾投资有限公司发行股份购买资产框架协议》
氨纶	指	聚氨基甲酸乙酯弹性纤维，一种高弹性特种合成纤维。英译为Spandex，广泛应用于纺织服装和卫生医用等领域，可有效提高纺织品的弹性
PTMG	指	聚四亚甲基醚二醇，系生产氨纶的主要原材料之一
MDI	指	二苯基甲烷二异氰酸酯，系生产氨纶的主要原料之一
D/旦	指	英文全称Denier，一种氨纶纤维度计量单位。表示9,000米长的氨纶纤维的质量克数，重1克为1旦（D）。规格在40D以下的氨纶产品为细旦氨纶；规格在40D以上、105D以下（包括40D和105D）的氨纶产品为中旦氨纶；规格在105D以上的氨纶产品为粗旦氨纶
审计基准日、评估基准日	指	2010年9月30日
独立财务顾问/东方证券	指	东方证券股份有限公司
法律顾问	指	上海市广发律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

名 称	内蒙古时代科技股份有限公司
注册地址	内蒙古呼和浩特市回民区中山西路28号
注册资本	321,822,022元人民币
营业执照注册号	150000000001512
法定代表人	濮黎明
企业类型	股份有限公司
经营范围	工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器，计算机网络工程电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营本企业产品及技术出口业务，经营本企业所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及技术的进口业务；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营），承办进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，编织丝绸、服装，工艺品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁，销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）
控股股东名称	浙江众禾投资有限公司（持有上市公司15.54%的股份）

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、发起人股
其中：国家股	35,639,592	64.36
二、社会法人股	7,776,500	14.05
三、社会公众股
其中：内部职工股	11,956,120	21.59
四、股份总数	55,372,212	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、未上市流通股份
其中：国家股	35,639,592	49.93
社会法人股	7,776,500	10.90
内部职工股	9,456,120	13.25
二、上市流通股份
其中：社会公众股	16,000,000	22.42
内部职工股	2,500,000	3.50
三、股份总数	71,372,212	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、未上市流通股份
其中：国家股	64,151,266	49.93
社会法人股	13,997,700	10.90
内部职工股	17,021,016	13.25
二、上市流通股份
其中：社会公众股	28,800,000	22.42
内部职工股	4,500,000	3.50
三、股份总数	128,469,982	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、未上市流通股份
其中：国家股	76,981,518	49.93
社会法人股	16,797,240	10.90
内部职工股	20,425,218	13.25
二、上市流通股份
其中：社会公众股	34,560,000	22.42
内部职工股	5,400,000	3.50
三、股份总数	154,163,976	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、未上市流通股份
其中：国家股	82,755,131	47.28
社会法人股	16,803,912	9.60
内部职工股	25,569,452	14.61
二、上市流通股份	49,912,070	28.51
三、股份总数	175,040,565	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、未上市流通股份
其中：国家股	82,755,131	47.28
社会法人股	16,803,912	9.60
二、上市流通股份	75,481,522	43.12
三、股份总数	175,040,565	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、未上市流通股份
其中：国有法人股	31,507,200	18.00
社会法人股	68,051,843	38.88
二、上市流通股份	75,481,522	43.12
三、股份总数	175,040,565	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	99,560,903	45.97
二、无限售条件的流通股合计	116,994,499	54.03
三、股份总数	216,555,402	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	130,559,043	52.74
二、无限售条件的流通股合计	116,996,359	47.26
三、股份总数	247,555,402	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	169,726,756	52.74
二、无限售条件的流通股合计	152,095,266	47.26
三、股份总数	321,822,022	100.00

股份类别	股份数量（股）	占股份总数比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	2,817,680	0.88
二、无限售条件的流通股合计	319,004,342	99.12
三、股份总数	321,822,022	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	浙江众禾投资有限公司	50,000,000	15.54%
2	陈凤珠	15,500,000	4.82%
3	许刚	12,790,000	3.97%
4	呼和浩特卷烟厂	2,808,000	0.87%
5	长沙经济技术开发区凯诺包装材料有限公司	2,227,543	0.69%
6	时代集团公司	1,654,360	0.51%
7	杨立功	1,070,000	0.33%
8	广州彩星贸易有限公司	911,600	0.28%
9	中信信托有限责任公司－年金2005第0001号	830,000	0.26%
10	蔡宪一	763,360	0.24%
合计		88,554,863	27.51%

分产品	营业收入（万元）			营业成本（万元）
	2009年	2008年	2007年	2009年	2008年	2007年
烧碱30	470.90	-	-	384.46	-	-
纺织类	13,807.73	-	-	12,957.18	-	-
仪器类	12,671.28	13,957.59	13,841.92	5,923.20	5,556.47	5,101.51
试验机	-	10,588.37	11,655.61	-	7,317.55	7,847.28
零售及相关贸易	1,263.02	2,229.34	2,357.53	1,022.73	1,825.34	1,853.12
合计	28,212.93	26,775.30	27,855.06	20,287.57	14,699.36	14,801.91
分产品	业务收入构成（％）			业务成本构成（％）
	2009年	2008年	2007年	2009年	2008年	2007年
烧碱30	1.67	-	-	1.90	-	-
纺织类	48.94	-	-	63.87	-	-
仪器类	44.91	52.13	49.69	29.20	37.80	34.47
试验机	-	39.55	41.84	-	49.78	53.02
零售及相关贸易	4.48	8.33	8.46	5.04	12.42	12.52
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额（万元）	92,119.40	79,255.14	86,634.40	86,217.81
负债总额（万元）	15,991.55	11,048.08	11,820.07	26,251.59
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	62,869.23	60,865.55	74,814.33	59,966.23
归属于上市公司股东每股净资产（元/股）	1.95	1.89	1.83	2.31

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	23,464.57	28,213.53	26,775.30	27,855.06
利润总额（万元）	3,250.29	2,857.04	2,246.19	4,392.30
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,003.68	1,294.51	2,339.02	3,828.09
基本每股收益（元/股）	0.062	0.04	0.08	0.17

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,590.61	17,059.17	-3,745.31	2,045.58
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-3,490.23	-7,361.53	-8,807.20	-8,275.22
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-233.18	-9,040.40	-170.98	18,456.44
现金及现金等价物净增加额（万元）	3,856.38	657.11	-12,729.35	12,070.91

姓名	濮黎明
性别	男
出生日期	1966年
身份证号	330621196606034378
通讯地址	浙江省绍兴县安昌镇西扆村濮家35-1号
住所	浙江省绍兴县安昌镇西扆村濮家35-1号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近五年的经历	2005年至今担任浙江绍兴昕欣纺织有限公司董事长及法人代表人；2007年9月至2010年6月担任浙江众禾投资有限公司总经理；2009年7月至今担任时代科技董事长及总经理、绍兴县人大代表、绍兴县企业家协会副会长

名称：	浙江众禾投资有限公司
注册地址：	绍兴县安昌镇安华路口
注册资本：	17,500 万元
营业执照注册号：	330621000010762
法定代表人：	胡振华
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	对外实业投资（含对外工程、设备、技术投资）；批发、零售：五金建材、针纺织品、服装、轻纺原料、鞋帽、工艺品、化工原料（除危险化学品外）、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）
设立时间：	2007年9月14日
控股股东（自然人）：	濮黎明（持有众禾投资77%的股权）

股东名称	认缴情况		实缴情况
	认缴金额 （万元）	出资比例	实缴金额 （万元）	出资比例
濮黎明	5,000	100%	5,000	100%

股东名称	变更前		变更后
	出资额 （万元）	出资比例	出资额 （万元）	出资比例
濮黎明	5,000	100%	5,000.00	66.29%
胡振华	-	-	1,525.80	20.23%
董攀卿	-	-	1,017.20	13.48%
合计	5,000	100%	7,543.00	100%

股 东	变更前		变更后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
濮黎明	5,000.00	66.29%	13,475	77%
胡振华	1,525.80	20.23%	2,275	13%
董攀卿	1,017.20	13.48%	1,750	10%
合 计	7,543.00	100.00%	17,500	100%

公司名称	所有股权比例（%）	主营业务
时代科技	15.54	工业自动化控制测试仪器和纺织品的制造与销售、房地产开发、参股差别化氨纶的生产和销售业务
四海氨纶	28.835	差别化氨纶的生产和销售
浙江绍兴昕欣纺织有限公司	55.98	印花和染整

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	1,344.40	912.64	11,312.55
总资产	57,393.56	56,658.85	11,259.31
流动负债	30,116.31	49,321.12	3,715.61
总负债	41,116.31	49,321.12	3,715.61
归属于母公司的所有者权益	16,277.25	7,337.73	7,543.70
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	2,426.98	1,8489.40	-
营业利润	-1,004.12	-262.67	-
利润总额	-264.70	-1,007.18	-
归属于母公司所有者的净利润	-264.70	-1,007.18	-

  交易对象名称：浙江众禾投资有限公司

  住所及通讯地址：绍兴县安昌镇安华路口

  独立财务顾问：■

  签署日期：二O一O年十一月