第六届董事会第五次会议决议公告
股票简称：时代科技 股票代码：000611 公告编号：临2010-51
内蒙古时代科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司第六届董事会第五次会议于2010年10月31日以书面和邮件方式发出通知，于2010年11月7日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长濮黎明主持。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经本公司自查，认为公司目前状况符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
本议案将提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于审议<内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本次发行股份购买资产的交易对象为本公司控股股东浙江众禾投资有限公司（以下简称“众禾投资”），本次交易构成关联交易，公司独立董事出具了同意将本议案提交董事会审议的书面意见。
本议案因涉及公司与公司控股股东众禾投资的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事濮黎明先生、王金马先生、李权先生、林红卫先生回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该议案十一个表决事项逐一进行了表决。
1、发行股份的种类和面值
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份购买的资产
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
公司本次发行股份所购买的标的资产为：众禾投资持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）28.835%的股权。
3、发行对象和认购方式
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份的发行对象：浙江众禾投资有限公司。
认购股份的方式：公司本次所发行股份由众禾投资以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
4、交易价格
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份购买的标的资产的预估值约为人民币13,982.10万元，具体交易价格以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。标的资产的评估基准日为2010年9月30日，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、发行价格和定价方式
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的100%，符合发行股份购买资产的特别规定，其计算方式为：发行价格＝100%×本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为6.66元/股。本次发行完成前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，最终发行价格由股东大会授权董事会按照上述原则，根据具体情况确定。
6、发行数量
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股份的数量约为2,099.41万股,本次发行股份的最终数量将按照如下方式确定：时代科技拟发行的股份数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的股票价格。本次发行股份的最终数量将依据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定，并以中国证监会核准的为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、锁定期安排
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
公司本次向众禾投资发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
8、上市地点
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由时代科技享有，产生的亏损由众禾投资承担。
10、滚存利润安排
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股票完成后，公司发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。
11、本次发行决议有效期
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合<规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
本议案因涉及公司与公司控股股东众禾投资的关联交易，关联董事濮黎明先生、王金马先生、李权先生、林红卫先生回避表决,出席本会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的本次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(二) 本公司拟购买的标的资产为众禾投资持有的四海氨纶28.835%的股权。众禾投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买标的资产有利于公司提高公司治理水平、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四 、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本公司董事会认为，公司本次向众禾投资发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
本公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与浙江众禾投资有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
本议案因涉及公司与公司控股股东众禾投资的关联交易，关联董事濮黎明先生、王金马先生、李权先生、林红卫先生回避表决，出席本会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
关于本次发行股份购买资产事项，董事会同意公司与众禾投资签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，并授权公司董事长濮黎明先生签署上述协议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的说明》
本议案因涉及公司与公司控股股东众禾投资的关联交易，关联董事濮黎明先生、王金马先生、李权先生、林红卫先生回避表决，出席本会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
众禾投资持有本公司15.54%的股权，为公司的控股股东，因此本次发行股份资产购买资产构成公司的关联交易。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》；
为保证本次公司向特定对象发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件及股东会决议，制定和实施本次公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
2、根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况和股东大会审议的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
4、本次公司非公开发行股份购买标的资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
5、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产事项进行调整；
6、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易聘请中介机构的议案》
公司拟聘请中介机构如下：
拟聘请东方证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
拟聘请上海市广发律师事务所担任本次交易的法律顾问；
拟聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任本次交易的审计机构；
拟聘请北京中企华资产评估事务所有限责任公司担任本次交易标的资产的评估机构。
上述中介机构的聘请协议，董事会授权公司董事长濮黎明先生签署。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，本次董事会后暂不召集股东大会。待完成上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作后，再召开董事会对前述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
特此公告！
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
2010年11月7日
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
内蒙古时代科技股份有限公司计划向公司控股股东浙江众禾投资有限公司（以下简称“众禾投资”）非公开发行A股股份购买其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）28.835%的股权。非公开发行股票价格为公司第六届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的100%，即6.66元/股。本次交易构成重大资产重组，需根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行相应的审批程序。本次交易同时构成关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2010年10月8日收盘后，公司控股股东众禾投资召开股东会讨论对本公司进行资产重组；讨论确定后，随即通知本公司重组事项。为了维护投资者利益，避免因本次资产重组对公司股价造成重大影响，公司同时向深交所申请股票自下一交易日（2010年10月11日）起停牌并获得深交所批准。
2、2010年11月7日，公司控股股东众禾投资召开了股东会，审议并通过了时代科技向众禾投资发行股份以购买四海氨纶28.835%股权的资产重组事宜。
3、2010年11月7日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了本次发行股份购买资产预案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与交易对象众禾投资签订了附生效条件的《框架协议》。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向众禾投资发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
2010年11月7日
内蒙古时代科技股份有限公司
关于重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本公司拟购买的目标资产为浙江众禾投资有限公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司28.835%的股权。浙江众禾投资有限公司合法拥有目标资产完整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
2010年11月7日
内蒙古时代科技股份有限公司
独立董事关于公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易的独立意见
内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“时代科技”）拟向浙江众禾投资有限公司（以下简称“众禾投资”）非公开发行股份购买其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）28.835%的股权，本次交易完成后，时代科技将持有四海氨纶72.25%的股权，取得四海氨纶的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议重大资产重组预案和其他相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第五次会议审议的《关于审议内蒙古时代科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。公司本次重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次交易的对象为众禾投资，其持有本公司15.54%的股份，是公司的控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。关联董事濮黎明、李权、王金马、林红卫在表决过程中已经依法进行回避，也没有代理非关联董事行使表决权。
3、本次重大资产重组完成后，公司的差异化氨纶的生产及销售业务显著增强，公司财务状况有所改善，持续盈利能力有所增强。
4、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。
5、公司聘请的审计机构及评估机构具有证券业务资格及进行审计及评估的独立性，本次评估机构的选聘程序合规。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
6、本次交易标的资产的最终交易价值将以评估机构出具的资产评估报告为依据，待相关的审计机构、评估机构对交易标的进行审核并出具相关报告后，公司将再次召开董事会，我们对相关事宜再次发表独立意见。
7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议的有关重大资产重组相关安排暂不召开股东大会。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。公司控股股东众禾投资将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决，为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
独立董事：徐茂龙
舒 建
周应苗
2010年11月7日