(上接B9版)

2、以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由时代科技享有，产生的亏损由众禾投资承担。

3、时代科技与众禾投资之间有关标的资产的交割程序、步骤、双方的其他权利义务由双方在《发行股份购买资产协议》中予以明确约定。

4、时代科技与众禾投资一致同意将采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割。

（四）违约责任

1、框架协议生效后，各方即应受本框架协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。

2、如因违反本框架协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本框架协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

（五）框架协议的成立、生效与终止

1、框架协议于双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后成立。

2、框架协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）时代科技依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（2）众禾投资依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序。

3、若上述生效条件未能成就，致使本框架协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

4、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）时代科技与众禾投资签署正式的《发行股份购买资产协议》之前，经双方协商一致终止；

（2）时代科技与众禾投资签署正式的《发行股份购买资产协议》之前，出现不可抗力或者其他非归因于本框架协议双方的原因导致本框架协议不能实施的，本框架协议自动终止。

（3）时代科技与众禾投资签署了正式的《发行股份购买资产协议》，本框架协议自动终止。

5、因上述第（1）、（2）项致使本框架协议终止时，双方互相不承担赔偿责任。

第六节 交易标的情况

本次交易中，本公司拟购买资产系四海氨纶28.835%的股权。

本次交易的标的资产为众禾投资持有的四海氨纶28.835%股权，众禾投资合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易将以2010年9月30日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

一、四海氨纶基本情况

名称：	浙江四海氨纶纤维有限公司
注册地址：	浙江省绍兴县安昌镇工业园区
注册资本：	4,000万美元
营业执照注册号：	330600400004471
法定代表人：	寿浩良
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
经营范围：	生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售：纺织用纸筒管、纸质包装制品。
成立时间：	2002年12月26日
实际控制人：	濮黎明（通过本公司、众禾投资和Shiny Holdings Limited间接持有四海氨纶100%的股权）

四海氨纶主要生产、销售差别化氨纶纤维和MDI、PTMG等氨纶原料，年产9,500吨差别化氨纶纤维。该项目采用日本“日清纺”氨纶干纺技术，是目前中国“日清纺”氨纶干纺生产工艺的最大生产商。四海氨纶引进日本进口设备，采用间歇聚合、连续纺丝的“日清纺”干纺纺织工艺技术，在开发细旦纤维、提高产品弹性伸长等方面拥有较为先进的技术优势，公司生产的氨纶产品广泛应用于紧身内衣、泳装、袜业、休闲装、衬衫、牛仔服、运动服、西装、针织外衣所需的高档弹力面料，具有较高的科技含量。四海氨纶自成立以来，持续经营，业绩稳步增长，产能产量逐年提升，目前已具备年产9,500吨差别化氨纶纤维的生产能力，同时四海氨纶仍在不断提高技术工艺，加大技术改造力度，以期继续扩大差别化氨纶纤维的生产产能。

二、四海氨纶历史沿革

（一）公司设立

四海氨纶，原名绍兴四海氨纶纤维有限公司。2002年11月，系经浙江省对外贸易经济合作厅批准，由绍兴县五洲布厂（以下简称“五洲布厂”）、绍兴县春晖纺织有限公司（以下简称“春晖纺织”）及韩国晓一商事株式会社（以下简称“韩国晓一”）共同出资设立，设立时注册资本为1,500万美元。2002年12月取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为工商企合浙绍字第2341号《企业法人营业执照》。

四海氨纶的股权结构如下：

股东名称	认缴金额 （万美元）	认缴比例	出资方式
五洲布厂	382.50	25.5%	货币资金
春晖纺织	382.50	25.5%	货币资金
韩国晓一	735.00	49.0%	货币资金
合计	1,500.00	100%

2003年2月，五洲布厂和春晖纺织签署《股权转让协议》，五洲布厂将其持有的尚未出资的四海氨纶25.5%股权以原认缴出资额382.5万美元转让给春晖纺织。2003年6月，绍兴县对外贸易经济合作局批复同意该次转让。2003年6月，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具了绍兴业会验字（2003）第419号《验资报告》验证出资事项。

转让后，四海氨纶的股权结构如下：

股东名称	出资额 （万美元）	出资比例	出资方式
春晖纺织	765	51%	货币资金
韩国晓一	735	49%	货币资金
合计	1,500	100%

（二）历次增资和股权转让情况

1、2004年增资及股权转让

2003年11月，经四海氨纶董事会决议同意，四海氨纶注册资本增加到2,500万美元，其中春晖纺织新增出资500万美元，五洲布厂新增出资500万美元；同时韩国晓一将全部股权按出资额转让给Shiny Holdings Limited。各方分别于2004年2月签署了《合资合同》和2003年11月签署了《股权转让协议》。

2004年3月，浙江省发展和改革委员会出具了浙发改外资[2004]189号文件同意本次增资规模。2004年4月，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发[2004]273号文件，同意公司增资及其股权转让事宜。2004年6月，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具了绍兴业会验字（2004）第393号《验资报告》验证增资事项。

本次变更后，四海氨纶股权结构如下：

股东名称	出资额 （万美元）	出资比例	出资方式
五洲布厂	500	20%	货币资金
春晖纺织	1,265	50.6%	货币资金
Shiny Holdings Limited	735	29.4%	货币资金
合计	2,500	100%

2、2004年8月股权转让

2004年6月，五洲布厂、春晖纺织和绍兴县迎日布业有限公司（以下简称“迎日布业”）签订了《股权转让协议》，协议规定五洲布厂将其持有的四海氨纶20%股权按出资额作价500万美元，以及春晖纺织持有的四海氨纶50.6%股权按出资额作价1,265万美元，合计1,765万美元全部转让给迎日布业。

浙江省对外贸易经济合作厅于2004年8月20日出具浙外经贸资发[2004]615号文件，同意五洲布厂和春晖纺织将股权全部转让给迎日布业。

本次变更后，四海氨纶股权结构如下：

股东名称	出资额 （万美元）	出资比例
迎日布业	1,765	70.6%
Shiny Holdings Limited	735	29.4%
合计	2,500	100%

3、2007年6月吸收合并四海纸品

2007年6月，四海氨纶和绍兴四海纸品有限公司（以下简称“四海纸品”）签订《公司合并协议》，由四海纸品将其拥有的全部资产116,965,524.35元、负债917,088.80元、所有者权益116,048,435.55元（其中实收资本1,500万美元）以吸收合并的方式并入四海氨纶。合并前四海纸品注册资本1,500 万美元，其中绍兴春晖纺织有限责任公司持股75 %，即1,125万美元，Shiny Holding Limited持股25%，即375万美元。合并后四海氨纶注册资本为合并前两公司的注册资本之和，即4,000万美元，各股东的出资比例按合并前各股东对两家公司实际出资金额之和占合并后四海氨纶注册资本的比例计算。

双方于2007年8月6日在《浙江日报》向各债权人发布合并公告。2007年9月，浙江省对外贸易经济合作厅于出具了浙外经贸资函[2007]459号文件同意了该合并事项。2007年10月，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具了绍兴业会验[2007]818号《验资报告》验证吸收合并事项。

吸收合并前后，四海氨纶股权结构变更如下：

单位：万美元

股东名称	四海纸品 出资额	合并前四海 氨纶出资额	合并后四海 氨纶出资额	合并后四海 氨纶出资比例
迎日布业	-	1,765	1,765	44.125%
Shiny Holdings Limited	375	735	1,110	27.75%
春晖纺织	1,125	-	1,125	28.125%
合计	1,500	2,500	4,000	100%

4、2008年1月股权转让

2008年1月6日，迎日布业、春晖纺织和众禾投资签署《股权转让协议》，约定迎日布业将所持有的四海氨纶44.125%股权（出资额1,765万美元）、春晖纺织将所持有的四海氨纶28.125%股权（出资额1,125万美元）全部按出资额转让给众禾投资。2008年2月18日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了浙外经贸资函[2008]81号《关于四海氨纶股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，四海氨纶股权结构如下：

单位：万美元

股东名称	出资额 （万美元）	出资比例
众禾投资	2,890	72.25%
Shiny Holdings Limited	1,110	27.75%
合计	4,000	100%

5、2008年12月股权转让

2008年12月，众禾投资与时代科技签署了《资产置换协议》，约定众禾投资将所持有的四海氨纶43.415%股权置换上市公司持有的济南试金集团有限公司78.2%的股权和时代之峰42%的股权。经中商资产评估有限责任公司出具了中商评报字2008-1190号《浙江四海氨纶纤维有限公司全部股东权益价值资产评估报告》，四海氨纶基于2008年10月31日的净资产评估值为40,253.47万元，对应的43.415%股权价格为17,476.04万元。同月，浙江省对外贸易经济合作厅出具了浙外经贸资函2008-868号《关于四海氨纶股权转让的批复》，同意上述资产置换事宜。

本次股权转让后，四海氨纶股权结构如下：

股东名称	出资额 （万美元）	出资比例
时代科技	1,736.60	43.415%
众禾投资	1,153.40	28.835%
Shiny Holdings Limited	1,110.00	27.75%
合计	4,000.00	100%

三、四海氨纶主要历史财务指标和估值情况

（一）四海氨纶最近二年一期未经审计的报表

1、财务状况指标

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产（万元）	38,642.86	30,964.50	41,302.61
非流动资产（万元）	55,825.35	56,373.56	49,843.87
其中：固定资产（万元）	54,102.94	42,186.00	44,527.98
在建工程（万元）		12,131.74	3,104.75
无形资产（万元）	1,648.89	1,899.59	1,944.33
总资产（万元）	94,468.22	87,338.06	91,146.47
流动负债（万元）	59,797.72	56,282.67	60,957.59
总负债（万元）	59,797.72	56,282.67	60,957.59
所有者权益（万元）	34,670.50	31,055.38	30,188.88
资产负债率（%）	63.30	64.44	66.88

根据本公司未经审计的2010年第三季度财务报表，本公司截止2010年9月30日的资产负债率为17.36%；四海氨纶截止2010年9月30日的资产负债率为63..30%。本次交易完成后，鉴于四海氨纶将纳入本公司合并报表范围内，本公司的资产负债率将相应提升。鉴于上市公司备考一年一期的审计工作尚在进行中国，本次交易前后资产负债率具体分析将于《重组报告书》中另行披露。

2、经营成果指标

项目	2010年1-9月	2009年	2008年
营业收入（万元）	33,135.30	30,886.73	24,542.32
营业利润（万元）	3,310.92	901.06	-1,209.43
营业外净收入（万元）	939.96	77.76	536.13
其中：非流动资产处置收益	724.55	-	-
补贴收入	194.20	-	236.97
赔偿款收入	18.91	48.66	298.12
利润总额（万元）	4,250.88	977.09	-678.25
净利润（万元）	3,615.12	866.50	-647.79
扣除非经常性损益的净利润（万元）	2,815.74	799.08	-1,155.11
净资产收益率（%）	10.43	2.79	-2.15
净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	8.12	2.57	-3,83

（1）营业利润

2008年下半年受全球金融危机的深入影响，氨纶行业收入下滑，而由于上半年原油价格一直处于高位，氨纶生产所需的PTMG和MDI等原材料价格也一直居高不下，公司尚需消化这些高成本原材料，整体收益出现滑坡。

但基于纺织行业升级的内生性需求，国内市场于2009年回暖，原材料价格趋于回落，四海氨纶的业绩在经历短暂的困难后重新步入正轨。

随着积累的市场需求在2010年的不断释放，氨纶价格也不断提升，四海氨纶的利润大幅上升。

（2）营业外净收入

2010年1-9月的营业外净收入主要由非流动资产处置收益和补贴收入组成。

①非流动处置收益系2010年转让在建房屋及土地使用权收益：2010年8月，四海氨纶与绍兴县席华轻纺科研有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，将四海氨纶位于安昌镇大和村面积为27,227平方米的账面净值为2,178,341.00元的土地以11,190,297.00元（价格依据：绍兴县土地评估有限公司出具的“绍县土评（2010）第031号”评估报告）的价格转让。2010年8月，四海氨纶与绍兴县席华轻纺科研有限公司签署《在建工程转让协议》，将四海氨纶位于安昌镇大和村面积为31560.7平方米的账面价值为12,874,003.20元在建房产以14,745,159.30元（价格依据：绍兴中兴资产评估有限公司出具的“绍中评字（2010）760号”评估报告）的价格转让。本次转让共计支出相关税费：营业税1,296,772.82元、水利基金25,935.46元、地方教附税25,935.46元、土地增值税2,288,983.70元，收入成本扣除相关税金后本次利得为7,245,484.66元。

②补贴收入为当地政府给予的企业发展基金1,942,000.00元。

（二）四海氨纶与同行业上市公司比较

行业毛利率概况：

2010年1-6月	四海氨纶	华峰氨纶	烟台氨纶	友利控股
氨纶业务毛利率（%）	26.0	33.6	32.5	22.6
产能（吨）	9,500	42,000	22,000	26,000

四海氨纶采用日本“日清纺”氨纶干纺技术，是目前中国“日清纺”氨纶干纺生产工艺的最大生产商之一。四海氨纶引进日本进口设备，采用间歇聚合、连续纺丝的“日清纺”干纺纺织工艺技术，在开发细旦纤维、提高产品弹性伸长等方面拥有较为先进的技术优势。因此，“日清纺”氨纶的出厂单价也较高。

四海氨纶的毛利率处于行业中等水平，主要原因为：由于生产规模的限制，四海氨纶无法充分发挥规模经济，以进一步降低成本；同时，由于关键生产设备采用了价格较高的日本进口设备，四海氨纶的折旧成本相对较高。

通过本次交易，四海氨纶可借助资本市场的力量，优化资本结构，扩大自身产能，实现更大的规模经济，提高盈利能力和竞争实力。

（三）四海氨纶评估预估情况

公司聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司开展评估，相关工作尚在进行之中。评估将分别采用成本法和收益法对四海氨纶进行评估，最终评估结果预计将以成本法为准。主要原因为：氨纶价格的波动幅度较大，收益法所依赖的企业未来盈利预测的准确程度较难把握。

预估主要运用成本法对四海氨纶的全部资产和相关负债进行评估。截至2010年9月30日，四海氨纶的账面净资产为34,670.50万元，评估预估值约为48,490.03万元，增值率约为39.86%。最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。具体资产及负债预估情况如下所示：

1、 资产预估汇总表

单位：万元

项目	账面价值 （未经审计）	预估值	增减值	增值率%
流动资产	38,642.86	40,576.63	1,933.76	5.00
非流动资产	55,825.35	67,711.12	11,885.77	21.29
其中：固定资产	54,102.94	57,096.85	2,993.92	5.53
无形资产	1,648.89	10,540.74	8,891.85	539.26
其中：土地使用权	1,648.89	10,540.74	8,891.85	539.26
其他非流动资产	73.53	73.53	0.00	0.00
资产总计	94,468.22	108,287.75	13,819.53	14.63
流动负债	59,797.72	59,797.72	0.00	0.00
负债总计	59,797.72	59,797.72	0.00	0.00
净资产	34,670.50	48,490.03	13,819.53	39.86

2、预估主要增值

部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：

单位：万元

项目	账面价值 （未经审计）	预估值	增值额	增值率%
原材料	4,622.56	4,686.03	63.47	1.37
产成品（库存商品）	4,593.07	6,224.13	1,631.06	35.51
在产品（自制半成品）	2,318.98	2,558.21	239.23	10.32
房屋建筑物	12,336.33	13,208.99	872.67	7.07
机器设备	40,368.44	42,308.79	1,940.35	4.81
车辆	1,363.86	1,542.46	178.60	13.10
电子设备	34.31	36.61	2.30	6.69
无形资产—土地使用权	1,648.89	10,540.74	8,891.85	539.26

预估增减值原因分析：

（1）原材料和在产品评估增值是因为近期材料价格上涨所致；

（2）产成品评估增值是因为企业产品销售价扣减相应税费后大于成本价；

（3）房屋建筑物增值主要原因为：①材料人工价格的上涨；②评估采用的经济寿命年限大于企业的折旧年限；

（4）机器设备评估增值是因为：①部分机器设备市场价格的上涨；②企业会计计提折旧年限短于设备的经济寿命年限；

（5）尽管近几年运输车辆和电子设备市场价格呈下降的趋势，但由于评估采用的经济寿命年限大于企业的折旧年限和企业车辆及电子设备的折旧额高于市场降价幅度，从而导致车辆和电子设备评估增值。

车辆与电子设备的预估主要采用成本法，基本公式为：评估值=重置全价×成新率。

①重置全价的确定

根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：

车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。

电子设备根据待评估资产的规格和配置情况，按照评估基准日的市场价格及费用确定重置全价。

②成新率的确定

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况加以修正，确定其综合成新率。

对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

主要预估增值的车辆明细如下：

金额单位：元

车辆名称	购置日期	已行驶里程(公里)	账面价值		评估价值			增值率%
			原值	净值	原值	成新率%	净值
劳斯莱斯幻影加长版CE6749CC	2007.05	42,600.00	7,575,726.00	4,734,828.80	7,794,200.00	78.00	6,079,476.00	28.40
奥迪A6L 2.4CVT	2005.04	18,000.00	481,421.00	183541.86	396,700.00	64.00	253,888.00	38.33
法拉利2ffe258e480	2008.05	22,000.00	3,202,136.00	2,361,575.16	3,256,900.00	84.00	2,735,796.00	15.85
合计			11,259,283.00	7,279,945.82	11,447,800.00		9,069,160.00	24.58%

上述车辆已行驶里程数较少或购置日期较晚，评估现场勘查情况较好，因此成新率较高，导致本次预估较账面净值有所增值。

（6）土地评估增值是因为公司土地以协议价取得，成本相对较低，目前随着工业土地招拍挂程序的不断完善，以及工业用地配套设施的完善，土地市场价格大幅上涨所致。相应土地取得时间、方式和成本如下表列示：

宗地名称	土地权证编号	取得方式	取得 时间	面积(㎡)	成本(元)	单位成本 (元/M2)	预估单价(元/M2)
宗地一	绍兴县国用（2004）字第14-63号	协议出让	2003	95,469.00	6,777,589.05	70.99	491
宗地二	绍兴县国用（2004）字第14-64号	协议出让	2004	77,707.00	8,326,787.15	107.16	491
宗地三	绍兴县国用（2004）字第14-80号	协议出让	2004	68,730.00	6,263,351.63	91.13	491

注：预估单价 = 土地使用权的预估值÷剩余宗地面积

上述预估单价主要参考案例如下：

案例1：齐贤镇GY-9号纺织类工业地块，该地块位于绍兴县北部齐贤镇，齐贤变以北，规划道路以东，土地面积5,824.00平方米，规划建筑容积率1.2-1.7，建筑密度40%-55%，绿地面积5%-10%，规划用地性质为工业用地，出让年限为50年。拍卖成交地价480.77元/平方米，交易时间2010年3月；

案例2：齐贤镇GY-13号工业地块，该地块位于绍兴县北部齐贤镇，柯海路以南，齐陶南路以东，土地面积31,658.00平方米，规划建筑容积率1.2-1.7，建筑密度40%-60%，绿地率5%-10%，规划用地性质为工业用地，出让年限为50年，拍卖成交地价484.24元/平方米，交易时间2010年3月；

案例3：齐贤镇GY-8号机械类工业地块，地块位于绍兴县北部齐贤镇，齐贤变以北，规划道路以东，土地面积6,938.00平方米，规划建筑容积率1.1-1.5，建筑密度45%-60%，绿化率为5%-10%，规划用地性质为工业用地，出让年限为50年。拍卖成交地价477.08元/平方米，交易时间2010年3月。

参照上述案例，土地使用权的预估按照交易时间、交易情况、土地使用年限及所在区域的配套设施水平等比较因素进行修正后，得出四海氨纶剩余宗地土地使用权的预估值10,540.74万元，预估单价为491.00元/平方米。

其中，宗地三原系四海氨纶于2004年通过协议出让获得。2010年8月，四海氨纶与绍兴县席华轻纺科研有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，将宗地三中安昌镇大和村面积为27,227平方米的账面净值为2,178,341.00元的土地以11,190,297.00元（价格依据：绍兴县土地评估有限公司出具的“绍县土评（2010）第031号”评估报告）的价格转让给后者。因此，四海氨纶重新更换宗地三的《国有土地使用证》，新的土地权证编号为绍兴县国用（2010）第14-41号，证载土地使用权面积为41,503平方米。

本次土地使用权的预估单价为491元/㎡,较2010年8月出售土地单价（411元/㎡增值19.46%，其主要原因系：由于已售地块尚在开发中，场内配套都未开始动工；而四海氨纶剩余宗地都已经基本完成整体建设，场地内配套设施完善，道路通畅，因此剩余宗地的土地开发成本比已售土地土地开发成本更高。另外，已售地块上已有的在建工程主要为办公楼和研究所，其经济价值在四海氨纶所在的安昌镇工业园区中较低。因此，四海氨纶剩余宗地的预估值较2010年8月已出售地块的评估值更高。

2、 与2008年10月31日评估差异

单位：万元

项目	2010年9月30日		2008年10月31日
	账面价值	预估值	账面价值	评估值
流动资产	38,642.86	40,576.63	36,816.74	37,219.38
非流动资产	55,825.35	67,711.12	50,557.25	59,163.27
其中：固定资产	54,102.94	57,096.85	48,390.71	49,997.66
无形资产	1,648.89	10,540.74	1,951.45	8,950.52
其中：土地使用权	1,648.89	10,540.74	1,951.45	8,950.52
其他非流动资产	73.53	73.53	215.09	215.09
资产总计	94,468.22	108,287.75	87,373.98	96,382.65
流动负债	59,797.72	59,797.72	56,129.17	56,129.17
负债总计	59,797.72	59,797.72	56,129.17	56,129.17
净资产	34,670.50	48,490.03	31,244.81	40,253.47

两次评估增值分析：

（1）净资产账面价值：自2008年10月31日至2010年9月30日，四海氨纶依靠自身盈利，利润滚存，净资产增加3,426万；

（2）流动资产：2008年10月31日氨纶行业正处于低谷，原材料和产成品价格都比较低，评估增值不多，而2010年9月30日时氨纶行业已经复苏，原材料和产成品价格均上涨明显，公司存货的评估增值较2008年增加；

（3）固定资产：相较于2008年，2010年的材料价格和人工成本均不同程度上涨，房屋建筑物增值也相应较多。此外，部分机器设备市场价格的上涨也推动了评估增值的增加；

（4）无形资产：随着工业土地招拍挂程序的不断完善，以及工业用地配套设施的完善，2010年土地市场价格比2008年上涨明显。

四、主要资产和权属情况

四海氨纶目前拥有的主要资产包括房屋建筑物、机器设备和土地使用权等。

四海氨纶正在使用的房屋建筑物共19项，合计建筑面积82,859.56平方米。其中，相关权属证书都已办理完毕，相关情况如下表所示：

序号	土地证编号	房产证号	建筑物名称	用途	建成日期	详细地址
1	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00794号	二期氨纶厂房	工业	2004.11	安昌镇工业园区（陈家溇、小西庄、前盛陵村）
2	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00794号	空压站	工业	2004.11	安昌镇工业园区（陈家溇、小西庄、前盛陵村）
3	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00794号	制氮房	工业	2004.11	安昌镇工业园区（陈家溇、小西庄、前盛陵村）
4	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00794号	配电房	工业	2004.11	安昌镇工业园区（陈家溇、小西庄、前盛陵村）
5	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00794号	锅炉房	工业	2004.11	安昌镇工业园区（陈家溇、小西庄、前盛陵村）
6	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00795号	一期氨纶新厂房	工业	2004.06	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
7	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00795号	食堂	工业	2004.06	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
8	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00795号	锅炉房	工业	2004.06	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
9	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第00795号	原料库	工业	2004.06	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
10	绍兴县国用（2010）字第14-41号	绍房权证安昌字第00797号	原料成品库	工业	2004.02	安昌镇大和、长乐村
11	绍兴县国用（2010）字第14-41号	绍房权证安昌字第00797号	机物料库	工业	2004.02	安昌镇大和、长乐村
12	绍兴县国用（2010）字第14-41号	绍房权证安昌字第00798号	宿舍楼1	工业	2004.06	安昌镇大和、长乐村
13	绍兴县国用（2010）字第14-41号	绍房权证安昌字第00798号	宿舍楼2	工业	2004.06	安昌镇大和、长乐村
14	绍兴县国用（2010）字第14-41号	绍房权证安昌字第00798号	专家楼	工业	2004.06	安昌镇大和、长乐村
15	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第01292号	三期氨纶新厂房	工业	2007.09	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
16	绍兴县国用（2004）字第14-64号	绍房权证安昌字第01293号	车间一	工业	2008.07	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
17	绍兴县国用（2004）字第14-64号	绍房权证安昌字第01293号	车间二	工业	2008.07	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
18	绍兴县国用（2004）字第14-64号	绍房权证安昌字第01293号	车间三	工业	2008.07	安昌镇工业园区陈家溇小西庄前盛陵村
19	绍兴县国用（2004）字第14-63号	绍房权证安昌字第01724号	三期氨纶扩建厂房	工业	2010.04	安昌镇工业园区陈家溇、小西庄、前盛陵村7幢

四海氨纶拥有的土地使用权共3项，合计建筑面积214,679平方米。其中，相关权属证书都已办理完毕，相关情况如下表所示：

序号	国有土地 使用权证号	地址	地类 （用途）	地号	土地 类型	终止 日期	面积 (平方米)
1	绍兴县国用（2004）字第14-64号	安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村	工业	14-30-0-10	出让	2052年6月25日	77,707
2	绍兴县国用（2004）字第14-63号	安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村	工业	14-30-0-9	出让	2052年6月25日	95,469
3	绍兴县国用（2010）字第14-41号	安昌镇大和村长乐村	工业	14-11-0-11	出让	2052年5月19日	41,503

五、资金占用、资产担保及诉讼情况

截至2010年9月30日，四海氨纶存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保的情况如下：

借款单位	抵押物	借款金额（万元）	抵押权证号	抵押面积（平方米）	抵押价值（万元）	抵押期限	抵押权人
昕欣纺织	土地	2,000.00	绍兴县国用（2004）第14-63号	36,680.00	2,936.00	2009.4.22-2011.4.22	杭州银行股份有限公司萧山支行
	房产		绍房权证安昌字第0794号	11,100.82
昕欣纺织	土地	2,800.00	绍兴县国用（2004）第14-63号	23,919.00	1,506.90	2010.8.17-2012.8.17	兴业银行股份有限公司绍兴支行
	土地		绍兴县国用（2010）第14-41号	28,000.00	2,572.47
	房产		绍房权证安昌字第0797号	8,967.04
昕欣纺织	土地	1,250.00	绍兴县国用（2010）第14-41号	13,503.00	1,400.00	2010.9.21-2012.9.12	中国建设银行股份有限公司绍兴支行
	房产		绍房权证安昌字第0798号	9,569.78
合计		6,050.00		131,739.64	8,415.37

除上述对昕欣纺织的担保外，四海氨纶不存在为控股股东或实际控制人及其附属企业进行担保的情况。

本公司控股股东众禾投资和实际控制人濮黎明于2010年11月7日出具书面承诺，明确在本次交易第二次董事会召开之前，将上述对关联方昕欣纺织的担保解除或转移。

此外，2009年3月1日，四海氨纶为浙江兴美达印染有限公司向中信银行股份有限公司绍兴轻纺城支行贷款2,000万元提供保证担保，2010年6月8日，四海氨纶为绍兴金汇纺服有限公司向中信银行股份有限公司绍兴绍兴分行贷款3,150万元提供保证担保。

上述担保事项已经四海氨纶董事会同意或者签字确认。

除上述担保外，四海氨纶不存在其他对外担保，也不存在资金占用和诉讼的情况。

六、相关政府部门证明文件

1、工商行政管理局有关证明

绍兴市工商行政管理局出具证明：四海氨纶无违反工商管理相关规定的行为，未因违反有关工商管理方面的法律法规而受处罚的情形。

2、国家税务局、地方税务局有关证明

浙江省绍兴县国家税务局出具证明：2007、2008、2009三年度及截止到2010年9月30日无欠税、无偷税、无行政处罚等不良记录；浙江省绍兴县地方税务局出具证明：四海氨纶近三年及截止本证明出具之日依法缴纳各项税款，未发现欠缴、拖欠或拒缴税款的情形。

3、环境保护局有关证明

绍兴县环境保护局出具证明：四海氨纶截至本证明出具之日三年来，无环境污染事故和纠纷，未因违反环境保护法律法规而受到性质处罚。

4、国土资源局有关证明

绍兴县国土资源局出具证明：近三年及截至本证明出具之日在生产经营中遵守国家土地管理的相关法律法规，近三年来没有发生违规用地及占地的情形，未因违反土地管理法律法规而受到行政处罚。

5、社会保险事业管理局有关证明

绍兴县社会保险事业管理局出具出具证明：四海氨纶近三年及截至本证明出具之日依照国家法律法规为员工办理社会保险，并定期足额缴纳社会保险金，无因违反社保方面法律法规而受到处罚的情形。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对公司主营业务的影响

本次交易前，时代科技的主营业务为仪器仪表制造、织布等纺织品生产以及房地产开发，并且参股四海氨纶所经营的差别化氨纶丝生产和销售业务。其中，上市公司参股四海氨纶43.315%的股权，无法对其形成控制。

本次交易完成后，众禾投资所拥有的四海氨纶28.835%的股权将注入上市公司，时代科技将获得四海氨纶的控制权，进一步增强上市公司的差别化氨纶生产和销售的业务。

二、对公司章程、人员和股权结构的影响

本次交易完成后，本公司注册资本、股份总数及股本结构发生变化，本公司将依据相关法律法规的规定对公司章程进行修订。

本次交易完成后，拟购买资产为股权类资产，未涉及人员安置等问题。

本公司本次发行股份的数量约为2,099.41万股。本次重组后，本公司的股份总数将达到34,281.62万股；众禾投资仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将达到20.71%。

三、对公司资产质量和盈利能力的影响

本次交易前，本公司2008年度、2009年度、2010年1-9月合并营业收入分别为26,775.30万元、28,213.53万元和23,464.57万元；归属于上市公司股东的净利润分别为2,339.02万元、1,294.51万元和2,003.68万元。其中，本公司仪器仪表类业务相关的2007年度-2009年度的毛利率逐年下滑，对公司持续盈利能力存在一定的影响。

本次交易完成后，上市公司将持有四海氨纶72.25%的股权，由此获得对后者的控制权，上市公司将把四海氨纶的营业收入纳入合并报表范围中。四海氨纶2010年1-9月未经审计的净利润合计约为3,615.15万元，远高于上市公司同期数据。同时，本公司实际控制人濮黎明已经出具了相关承诺，将在本次交易完成后两年内启动将其控股的公司Shiny Holdings Limited所持有的的四海氨纶27.75%的股权注入上市公司事宜。因此，公司资产质量及盈利能力将有所提高。

四、本次交易完成后对同业竞争的影响

（一）本次重组后上市公司业务架构

本次重组完成后，四海氨纶28.835%的股权将进入上市公司，四海氨纶将成为上市公司控股子公司。

（二）未注入上市公司资产的同业竞争情况

本次交易完成后，众禾投资除控股上市公司以外，尚拥有浙江绍兴昕欣纺织有限公司55.98%股权，该公司主要从事纺织品印花和染整业务，并不经营与差别化氨纶生产和销售相关或类似的业务；也不经营与上市公司下属子公司泰衡纺织所运营的织布相关或类似的业务，不会与上市公司形成同业竞争情况。

本次交易完成后，众禾投资控股股东濮黎明将继续间接控制上市公司，仍为上市公司实际控制人。除本次交易中注入四海氨纶28.835%股权，濮黎明承诺将在本次交易完成后的两年内注入剩余的四海氨纶27.75%股权（目前由濮黎明全资控股子公司Shiny Holdings Limited持有）。除上述Shiny Holdings Limited所持有27.75%股权以外，濮黎明旗下并无其他产业经营与差别化氨纶生产和销售相关或类似的业务；也无其他产业经营与上市公司下属子公司泰衡纺织所运营的织布相关或类似的业务，不会与上市公司形成同业竞争情况。

（三）防范同业竞争的措施

为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，众禾投资出具了《浙江众禾投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位所拥有控制权的其他企业不利用对时代科技的控股股东地位进行损害时代科技及时代科技其他股东合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位除按照法律法规及时代科技《公司章程》的规定行使正常的股东权利外，不干涉时代科技的经营管理，不出现本公司及本公司所拥有控制权的其他企业除董事以外的人员兼任时代科技的高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。

3、本次重组完成后，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不直接或间接从事、参与或进行与时代科技构成同业竞争的业务及活动。

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与时代科技产生同业竞争，承诺将促使本公司控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与时代科技产生同业竞争。

5、如本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位获得的商业机会与时代科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将立即通知时代科技，尽力将该商业机会给予时代科技，以确保时代科技及其中小股东利益不受损害。

6、本公司确认本承诺旨在保障时代科技全体股东之权益而作出，自本公司签章之日起生效。”

此外，濮黎明也出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、于本承诺函签署之日，除四海氨纶和时代科技外，本人及本人控制的其他子公司没有直接或间接从事与时代科技现有主营业务相同或相似并对时代科技构成实质性同业竞争的生产经营活动。

2、本次交易完成后，在本人作为时代科技实际控制人期间，本人及本人控制的除时代科技及其下属子公司以外的其他企业将不新增从事或不新设立子公司从事与时代科技现有主营业务相同或相似并对时代科技构成实质性同业竞争的业务。

3、本人及本人控制的除时代科技及其下属子公司以外的其他企业若出现违反上述承诺的情形，则经营有关业务所获得的利润由时代科技享有。

4、本人承诺不利用实际控制人地位和对时代科技的实际控制能力，损害时代科技及时代科技其他股东的权益。”

五、本次交易完成后对关联交易的影响

（一）拟购买资产的关联交易情况

拟购买资产2008年度、2009年度、2010年1-9月关联交易具体情况如下：

1、销售货物

单位：万元

关联方单位	2010年1-9月	2009年度	2008年度
浙江绍兴昕欣纺织有限公司	1,671.25	1,907.54	667.59

2、购买原材料

单位：万元

关联方单位	2010年1-9月	2009年度	2008年度
浙江绍兴昕欣纺织有限公司	871.68	-	445.76

本次交易完成后，未来上市公司与众禾投资的下属子公司昕欣纺织将存在少量关联交易。

（二）减少和规范关联交易的措施

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，众禾投资已出具了《浙江众禾投资有限公司关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求时代科技在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；

2、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求与时代科技达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将以市场公允价格与时代科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害时代科技及其中小股东利益的行为；

4、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位保证不会以侵占时代科技利益为目的，与时代科技之间开展显失公平的关联交易。

5、对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与时代科技之间已经存在的关联交易，本公司保证按市场化的原则进行，不利用控股股东地位损害时代科技股份的合法权益。

6、对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与时代科技之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将督促时代科技按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害本公司和时代科技的利益，也不损害双方股东的合法权益，接受市场投资者监督和监管部门的监管。”

此外，濮黎明也出具了《实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保时代科技及其他股东利益不受侵害。

2、本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将继续严格遵守相关法律法规、时代科技公司章程、股东大会议事规则及时代科技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

3、如出现因本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位违反上述承诺与保证而导致时代科技或其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 本次交易报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的批准程序

1、浙江省商务厅批准

鉴于四海氨纶系中外合资企业，本次交易尚需取得浙江省商务厅的批准。

2、公司股东大会批准

本次交易尚需取得公司股东大会的批准。

2、中国证监会核准

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，本次重大资产重组行为需经中国证监会核准。

二、本次交易的相关风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次重大资产重组的交易风险

1、拟购买资产估值风险

本次重组中拟购买资产为四海氨纶28.835%的股权。上述拟注入资产的最终交易价格以经具有证券期货从业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估值合计为13,982.10万元（审计及评估基准日为2010年9月30日）。

由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值存在一定差异。

2、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易批准；有关政府部门关于四海氨纶股东结构变更的批准或核准；中国证监会对本次交易的核准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

3、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。

（二）重大资产重组后上市公司的风险

1、原材料价格波动风险

四海氨纶生产氨纶所需的主要原料是PTMG和MDI，两者占氨纶生产成本的80%。如果上述原材料价格持续上涨，将增加四海氨纶的生产成本，从而对拟购买资产的生产经营造成较大的影响。

2、氨纶销售的价格波动风险

氨纶的销售价格受国际贸易环境、宏观经济形势、国家贸易政策、利率与汇率变化等影响较大。相关国际环境及国内宏观政策的变化，可能会对公司未来从事的差别化氨纶生产和销售业务产生较大的影响。

3、环保核查风险

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，纺织等重污染行业企业申请上市或再融资，应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。

四海氨纶从事的业务属于纺织行业，因此，时代科技已申请浙江省环保厅就本次交易进行环保核查。目前，本次交易的环保核查工作正在进行。本次交易能否通过环保核查存在不确定性。

第九节 保护投资者权益的安排

一、股份锁定

众禾投资承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月不转让。

上述股份锁定期满后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，对相关信息的披露做到完整、准确、及时，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、严格履行法定程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

四、其他保护投资者权益的安排

本次交易中公司聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

第十节 独立财务顾问的核查意见

本公司已聘请东方证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东方证券在审核交易预案后认为：本次交易后，上市公司资产质量和经营状况将有所提高；上市公司的持续经营能力及盈利能力有所增强；有利于上市公司的可持续发展。

鉴于公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东方证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十一节 其他重要事项

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

时代科技已于2010年10月11日开始停牌，交易各方及相关内幕信息知情人在2010年4月9日至2010年10月8日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况如下：

（一）核查范围

根据深交所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等相关法律的规定，本次核查的范围包括：

1、时代科技及其现任董事、监事、高级管理人员；

2、时代科技前任董事、监事、高级管理人员（尚在六个月窗口期内）；

3、时代科技控股股东众禾投资及其董事、监事、高级管理人员；

4、四海氨纶及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

6、参与本次重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

7、前述自然人的直系亲属。

上述涉及的单位、人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）查询确认。

（二）自查期间交易情况

根据相关单位及人员出具的说明并经核查，在自查期间内，前任独立董事求嫣红、前任董事（副董事长）潘燕明之子潘原子存在买卖时代科技股票的情况。具体情况如下：

姓名	关联关系	买卖时间	买／卖	变更数量（股）	变更后数量（股）	交易价格（元）	盈利金额（元）
求嫣红	前任独立董事	7月20日	买	14,900	14,900	5.46	未盈利
		无	无	无	无	无
潘原子	前任副董事长潘燕明之子	4月30日	买	4,000	4,000	6.97	未盈利
		无	无	无	无	无

根据本次重组相关单位及人员提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，除上述情形外，在自查期间内，本次重组相关单位及人员均不存在买卖时代科技股票的行为。

（三）关于上述交易情况的说明

（1）时代科技于2010年11月7日出具书面声明，2010年10月8日收盘后，本公司接控股股东众禾投资书面通知拟对本公司进行重组，为了避免因本次资产重组对公司股价造成重大影响，公司立即向深交所申请股票自下一交易日（2010年10月11日）起停牌并获得深交所批准。本公司就本次重组事项采取了严格的保密措施，求嫣红及潘燕明均未参与本次重组方案的制定和决策，求嫣红、潘燕明及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖时代科技股票的情形。

（2）求嫣红于2010年5月24日至2010年8月26日担任时代科技第六届董事会独立董事。求嫣红于2010年7月21日（即买卖股票后的第二天）出具了《关于买卖本公司股票的说明》，表示买卖股票纯属家属操作失误买入，并承诺在此之后的6个月内不得卖出相应股票；根据《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关规定，如其卖出上述股票，收益归上市公司所有。2010年11月5日，求嫣红再次出具书面声明，其个人证券账户委托其亲属管理，买卖时代科技股票行为纯属其亲属独立决策，操作失误导致，不存在利用任何相关内幕信息进行前述股票买卖行为的情形；并承诺自该声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖时代科技股票；如在卖出上述买入股票时有盈利，所有盈利均归时代科技享有。

陈龙平（求嫣红表弟，身份证号码为33060219690113003x）于2010年11月5日出具的《关于买卖内蒙古时代科技股份有限公司股票有关情况的说明》，其在受托管理求嫣红证券账户过程中，于2010年7月20日买入时代科技股票的行为，纯系其本人的独立决策，不存在利用任何相关内幕信息进行前述股票买卖行为的情形；同时，求嫣红也未向其提供任何相关内幕信息。

根据时代科技及求嫣红及其亲属出具的说明及声明等文件并经核查，求嫣红未参与本次重组事项的决策，求嫣红的亲属的投资行为系本人独立决策，操作失误导致，未利用相关内幕信息，且其在自查期间购买股票并未获得收益，其不存在利用内幕信息买卖时代科技股票的情形。

（3）潘燕明于2006年11月15日至2010年5月24日担任时代科技第五届董事会副董事长及董事。潘燕明于2010年11月5日出具《关于买卖内蒙古时代科技股份有限公司股票有关情况的声明》，潘原子在买卖时代科技股票之前以及买卖过程中，本人并不知晓时代科技本次重大资产重组事宜；在上述交易的信息依法披露前，本人对上述交易并不知情，也没有参与上述交易的决策；本人未向潘原子提供任何有关时代科技的内幕信息。

潘原子于2010年11月5日出具《关于买卖内蒙古时代科技股份有限公司股票有关情况的说明》，其于2010年4月30日买入时代科技股票行为, 系其本人的独立决策，不存在利用任何相关内幕信息进行前述股票买卖行为的情形；同时，其父潘燕明未向其提供任何有关时代科技的内幕信息。

根据时代科技及潘燕明、潘原子出具的声明并经核查，潘燕明对本次重大资产重组事宜并不知情，且未参与本次重组事宜的决策，其子潘原子的投资行为系个人独立决策，并未利用相关内幕消息。潘原子在自查期间购买股票并未获得收益，其不存在利用内幕信息买卖时代科技股票的情形。

（四）上市公司关于不存在内幕交易行为的说明

本次重组过程中，上市公司已充分举证，并出具了《内蒙古时代科技股份有限公司关于本次重组过程中不存在内幕交易行为的说明》，说明在本次重组过程中不存在内幕交易行为。

二、法律顾问核查意见

经法律顾问核查，出具意见如下：

“求嫣红的亲属陈龙平受托管理求嫣红的证券账户而买入时代科技股票的行为发生在求嫣红任时代科技独立董事期间，但该行为系陈龙平本人的独立决策，不存在利用任何相关内幕信息进行股票买卖的情形；潘燕明之子潘原子买入时代科技股票的行为发生在潘燕明担任时代科技董事期间，该行为系潘原子本人的独立决策，不存在利用任何相关内幕信息进行股票买卖的情形。时代科技申请本次交易的动议时间开始于2010年10月8日，求嫣红及潘燕明均未参与本次交易的决策。本所认为，求嫣红的亲属受托管理求嫣红的证券账户而买入时代科技股票的行为以及潘燕明之子潘原子买入时代科技股票的行为没有利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍”。

第十二节 交易各方的声明与承诺

本次交易对象及其实际控制人，包括众禾投资和濮黎明已分别就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。”

第十三节 上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺《内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次预案所涉及标的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。

公司董事签字：

濮黎明 王金马 林红卫

黄来云 楼东平 李 权

徐茂龙 周应苗 舒 建

内蒙古时代科技股份有限公司董事会

2010年11月7日