特别说明及风险提示

1、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成。上市公司全体董事已声明保证《内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。

2、重组预案中涉及的重组资产相关的财务数据、资产预估值数据均未经过审计、评估，相关数据以重组报告书中最终审计评估机构出具的报告载明数据为准，并将在重组报告书中予以披露。

3、重组预案相关事项已经时代科技第六届董事会第五次会议审议通过，本次重大资产重组还需经过如下审核、批准后方可实施：

（1）上市公司股东大会批准

本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；有关关联方在股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益；

（2）浙江省商务厅批准或核准

本次交易标的资产属于中外合资企业，其股东结构变更事项需报浙江省商务厅批准或核准；

（3）中国证监会核准

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，本次重大资产重组行为需经中国证监会核准。

本次重大资产重组涉及事项能否获得上述股东大会的批准及能否取得监管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

另外，除本次重组所需审批具不确定性外，本次重组还涉及标的资产估值风险、标的资产权属风险及资产整合风险等因素。《重组预案》以及本核查意见根据项目情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者注意阅读《重组预案》“第八节 本次交易报批事项及风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/时代科技	指	内蒙古时代科技股份有限公司
四海氨纶/标的公司	指	浙江四海氨纶纤维有限公司
众禾投资	指	浙江众禾投资有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	时代科技以非公开发行股份的方式向众禾投资购买其持有的四海氨纶28.835%的股份
拟购买资产/交易标的/标的资产	指	四海氨纶28.835%的股份
审计基准日、评估基准日	指	2010年9月30日
独立财务顾问/东方证券	指	东方证券股份有限公司
上市公司法律顾问	指	上海市广发律师事务所
董事会	指	内蒙古时代科技股份有限公司董事会
股东大会	指	内蒙古时代科技股份有限公司股东大会

本核查意见	指	《东方证券股份有限公司关于内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》
《重组预案》	指	《内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
《框架协议》	指	本公司与众禾投资签署的《内蒙古时代科技股份有限公司向浙江众禾投资有限公司发行股份购买资产框架协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）
元	指	人民币元

第二节 绪言

2010年11月7日，时代科技第六届董事会第五次会议审议通过了《框架协议》和《重组预案》，本次交易的总体方案如下：

时代科技拟以非公开发行股份的方式，向众禾投资购买其持有的四海氨纶28.835%的股权。

受时代科技的委托，东方证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定要求，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，就《重组预案》发表专业意见。

第三节 财务顾问声明与承诺

依照《重组办法》及《财务顾问业务指引》要求，东方证券在出具本报告时声明与承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第四节 财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《框架协议》及与《重组预案》相关的其他资料，对《重组预案》涉及的以下方面发表核查意见：

一、公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求

时代科技董事会编制的本次交易预案已按照《重大重组管理办法》、《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求编制，并经时代科技第六届董事会第五次会议审议通过。本次交易预案披露了特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等；该重组预案在格式上亦按照《内容与格式准则第26号》的要求编制。

经本独立财务顾问对上市公司董事会编制的《重组预案》进行审阅，认为符合《重组办法》、《规定》以及《准则第26号》的要求。

二、重大资产重组的交易各方的声明与承诺

经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组交易各方——众禾投资和时代科技已分别出具了书面承诺，保证本次时代科技资产重组过程中提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

上述声明与承诺已明确记载于《重组预案》“第十二节交易各方的声明与承诺”之中，并将与上市公司第六届董事会第五次会议决议同时公告。

本独立财务顾问认为，众禾投资和时代科技已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明与承诺，并明确记载于《重组预案》中。

三、本次重大资产重组的交易合同

众禾投资和时代科技已于2010年11月7日签署了附条件生效的《框架协议》，协议已载明生效条款，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：

1、时代科技股东大会审议批准本次交易事项；

2、标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的众禾投资向时代科技转让标的资产事项；

3、中国证监会核准本次交易事项。

经本独立财务顾问核查，《框架协议》的生效条件符合《规定》第二条所述的相关要求，主要条款齐备，其内容符合法律、行政法规及公司章程的规定；同时，本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，交易合同已经载明特定对象拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产交付的时间安排和违约责任等条款。若《框架协议》生效条件在规定时间内未得到满足，将对本次交易的进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

时代科技已于2010年11月7日召开第六届董事会第五次会议，通过了《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，就本次重大资产重组事项按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

经本独立财务顾问核查：上市公司董事会已经就上述要求涉及的报批事项、报批的进展情况进行了审慎判断，本次重组已履行相关行业主管部门批准程序，该重组方案在上市公司召开本次重大资产重组的临时股东大会前尚需得到浙江省商务厅的批复及浙江省环保厅的批复；上市公司已在《重组预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、上市公司拟购买的目标资产为众禾投资持有的四海氨纶28.835%的股权。众禾投资合法拥有目标资产完整的所有权，目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

经本独立财务顾问核查，众禾投资合法持有拟购买资产，有权转让该等资产；且四海氨纶不存在出资不实的情况，生产经营正常，不存在影响合法存续的情况发生。

截至2010年9月30日，本次拟注入资产中，存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保的情况，具体如下：

借款单位	抵押物	借款金额（万元）	抵押权证号	抵押面积（平方米）	抵押价值（万元）	抵押期限	抵押单位
浙江绍兴昕欣纺织有限公司	土地	2,000.00	绍兴县国用（2004）第14-63号	36,680.00	2,936.00	2009.4.22-2011.4.22	杭州银行股份有限公司萧山支行
	房产		绍房权证安昌字第0794号	11,100.82
浙江绍兴昕欣纺织有限公司	土地	2,800.00	绍兴县国用（2004）第14-63号	23,919.00	1,506.90	2010.8.17-2012.8.17	兴业银行股份有限公司绍兴支行
	土地		绍兴县国用（2010）第14-41号	28,000.00	2,572.47
	房产		绍房权证安昌字第0797号	8,967.04
浙江绍兴昕欣纺织有限公司	土地	1,250.00	绍兴县国用（2010）第14-41号	13,503.00	1,400.00	2010.9.21-2012.9.12	中国建设银行股份有限公司绍兴支行
	房产		绍房权证安昌字第0798号	9,569.78
合计		6,050.00			8,415.37

本公司控股股东众禾投资和实际控制人濮黎明于2010年11月7日出具书面承诺，明确在本次交易第二次董事会召开之前，将上述对关联方昕欣纺织的担保解除或转移。

除上述对关联方昕欣纺织的担保外，四海氨纶持有的资产权利完整，不存在对未来上市公司造成损害的情形。

3、上市公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会已经就上述事项做出审慎判断，认为众禾投资合法持有注入资产，有权限转让该等资产，该等资产之上不存在质押、抵押、被查封或被法院冻结等情形，四海氨纶销售方面不依赖少数客户，资产和负债注入上市公司后，在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、上市公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（1）有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

上市公司最近三年及一期主要财务数据如下（合并报表数据）：

(下转B11版)

  （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼）

  二零一零年十一月