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1、资产负债表数据

项目	2010-9-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额（万元）	92,119.40	79,255.14	86,634.40	86,217.81
负债总额（万元）	15,991.55	11,048.08	11,820.07	26,251.59
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	62,869.23	60,865.55	74,814.33	59,966.23
归属于上市公司股东每股净资产（元/股）	1.95	1.89	1.83	2.31

2、利润表数据

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	23,464.57	28,213.53	26,775.30	27,855.06
利润总额（万元）	3,250.29	2,857.04	2,246.19	4,392.30
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,003.68	1,294.51	2,339.02	3,828.09
基本每股收益（元/股）	0.062	0.04	0.08	0.17

注：表中2007年、2008年、2009年财务数据均已经中喜会计师事务所有限责任公司审计；2010年第三季度财务数据未经审计。

四海氨纶最近两年及一期未经审计的主要财务状况如下所示：

1、财务状况指标

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产（万元）	38,642.86	30,964.50	41,302.61
非流动资产（万元）	55,825.35	56,373.56	49,843.87
总资产（万元）	94,468.22	87,338.06	91,146.47
流动负债（万元）	59,797.72	56,282.67	60,957.59
总负债（万元）	59,797.72	56,282.67	60,957.59
所有者权益（万元）	34,670.50	31,055.38	30,188.88
资产负债率（%）	63.30	64.44	66.88

2、经营成果指标

项目	2010年1-9月	2009年	2008年
营业收入（万元）	33,135.30	30,886.73	24,542.32
营业利润（万元）	3,310.92	901.06	-1,209.43
营业外净收入（万元）	939.96	77.76	536.13
利润总额（万元）	4,250.88	977.09	-678.25
净利润（万元）	3,615.12	866.50	-647.79
扣除非经常性损益的净利润（万元）	2,815.74	799.08	-1,155.11
净资产收益率（%）	10.43	2.79	-2.15
净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	8.12	2.57	-3,83

根据以上述表格数据显示，四海氨纶2010年第三季度的净利润呈稳定增长态势，且均高于上市公司同期数据。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会已就上述事项做出审慎判断，认为本次重组有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。

（2）有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

本次重组前，上市公司主营业务为仪器仪表、房地产开发以及织布业务。全球仪器仪表行业经过快速发展的成长期，目前产业已进入成熟期，此次受美国次贷危机、国际金融海啸，以及国内经济增速减缓、面临通货紧缩等宏观不利因素影响，行业景气度下降且仍未出现明显好转的迹象，公司业务也因此受到影响。房地产开发业务受政府指导影响，已经暂停项目建设，将根据未来政府部门的安排来决定房地产业务的发展。因此，上市公司的经营业绩面临较大的不确定性，对上市公司持续盈利能力具有一定的影响。

纺织行业在我国是一个非常成熟的行业，同时也是我国国民经济的传统支柱产业和国际竞争优势明显的产业。虽然在全球性的金融危机影响下，我国的纺织品出口大大降低；但是纺织品服装的出口退税率连续提高，我国的纺织行业已有稳步回暖。随着我国宏观经济调控重点转向“扩内需、促消费”，纺织产业正经历全面的升级换代，对氨纶等高端原料需求将不断增加。2008年的全球金融危机使得国际客户在下半年大幅减少氨纶采购，并导致氨纶价格暂时处于低谷。但从2009年4月开始，国内市场逐步回暖，积累的需求不断释放，推动了我国氨纶在出口快步增长的基础上，国内市场也保持产销两旺，创出历史新高。因此，目前氨纶行业保持发展旺盛的态势。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为生产和销售差别化氨纶等纺织业为主，仪器仪表制造为辅，经营模式稳定，业务发展多元化，抵御风险能力较强，具备新的利润增长点，有利消除金融危机给上市公司带来的不利影响。

因此，经本独立财务顾问核查，上市公司董事会已就上述事项做出审慎判断，认为本次重组后上市公司主业突出、抗风险能力增强。

（3）有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易后，上市公司与关联方的关联交易将进一步减少，但与昕欣纺织将存在原材料销售及采购等少量关联交易。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，众禾投资已出具了《浙江众禾投资有限公司关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求时代科技在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；

2、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求与时代科技达成交易的优先权利；

3、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将以市场公允价格与时代科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害时代科技及其中小股东利益的行为；

4、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位保证不会以侵占时代科技利益为目的，与时代科技之间开展显失公平的关联交易；

5、对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与时代科技之间已经存在的关联交易，本公司保证按市场化的原则进行，不利用控股股东地位损害时代科技股份的合法权益；

6、对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与时代科技之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将督促时代科技按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害本公司和时代科技的利益，也不损害双方股东的合法权益，接受市场投资者监督和监管部门的监管。”

此外，濮黎明也出具了《实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保时代科技及其他股东利益不受侵害；

2、本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将继续严格遵守相关法律法规、时代科技公司章程、股东大会议事规则及时代科技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；

3、如出现因本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位违反上述承诺与保证而导致时代科技或其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将依法承担相应的赔偿责任。”

本次交易完成后，众禾投资除控股上市公司以外，尚拥有浙江绍兴昕欣纺织有限公司55.98%股权，该公司主要从事纺织品印花和染整业务，并不经营与差别化氨纶生产和销售相关或类似的业务；也不经营与上市公司下属子公司泰衡纺织所运营的织布相关或类似的业务，不会与上市公司形成同业竞争情况。

本次交易完成后，众禾投资控股股东濮黎明将继续间接控制上市公司，仍为上市公司实际控制人。除本次交易中注入四海氨纶28.835%股权，濮黎明承诺将在本次交易完成后的两年内注入剩余的四海氨纶27.75%股权（目前由濮黎明全资控股子公司Shiny Holdings Limited持有）。除上述Shiny Holdings Limited所持有27.75%股权以外，濮黎明旗下并无其他产业经营与差别化氨纶生产和销售相关或类似的业务；也无其他产业经营与上市公司下属子公司泰衡纺织所运营的织布相关或类似的业务，不会与上市公司形成同业竞争情况。

为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，众禾投资出具了《浙江众禾投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位所拥有控制权的其他企业不利用对时代科技的控股股东地位进行损害时代科技及时代科技其他股东合法权益的经营活动；

2、本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位除按照法律法规及时代科技《公司章程》的规定行使正常的股东权利外，不干涉时代科技的经营管理，不出现本公司及本公司所拥有控制权的其他企业除董事以外的人员兼任时代科技的高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）；

3、本次重组完成后，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不直接或间接从事、参与或进行与时代科技构成同业竞争的业务及活动；

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与时代科技产生同业竞争，承诺将促使本公司控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与时代科技产生同业竞争；

5、如本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位获得的商业机会与时代科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将立即通知时代科技，尽力将该商业机会给予时代科技，以确保时代科技及其中小股东利益不受损害；

6、本公司确认本承诺旨在保障时代科技全体股东之权益而作出，自本公司签章之日起生效。”

此外，濮黎明也出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、于本承诺函签署之日，除四海氨纶和时代科技外，本人及本人控制的其他子公司没有直接或间接从事与时代科技现有主营业务相同或相似并对时代科技构成实质性同业竞争的生产经营活动；

2、本次交易完成后，在本人作为时代科技实际控制人期间，本人及本人控制的除时代科技及其下属子公司以外的其他企业将不新增从事或不新设立子公司从事与时代科技现有主营业务相同或相似并对时代科技构成实质性同业竞争的业务；

3、本人及本人控制的除时代科技及其下属子公司以外的其他企业若出现违反上述承诺的情形，则经营有关业务所获得的利润由时代科技享有；

4、本人承诺不利用实际控制人地位和对时代科技的实际控制能力，损害时代科技及时代科技其他股东的权益。”

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会已就上述事项做出审慎判断，认为本次交易有利于未来上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为，上述事项按照《规定》要求均已作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条各项要求的核查

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）国家产业政策

差别化氨纶作为“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维”中的一种，被列入《产业结构调整指导目录(2005年本)》鼓励类产业；“年产5000吨及以上功能化环保型氨纶”被列入《鼓励外商投资产业指导目录》（2006年纺织化纤部分），是国家重点发展的纤维品种；2007年中国化纤工业协会（CCFA）化纤投资预警系统将高性能差别化氨纶产品列为“绿灯”项目。2009年，纺织行业被列入国务院制定的十大振兴产业之一。其中《纺织工业调整和产业振兴》（2009年4月24日）提出要“加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右。”

此外，我国在规范氨纶进口秩序方面做了大量的工作：第一，自2002年2月1日起，氨纶已经列入《国家重点工业品自动进口许可管理目录》，对氨纶进口实行进口登记制度，一批一证，证件有效期为180天；第二，氨纶已经列入《敏感类加工贸易进口商品目录》，加工贸易进口氨纶收取相当于进口关税的保证金。这些工作避免了国外大量氨纶产品对国内市场的冲击，同时也表明了国家对氨纶行业发展的大力支持。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）环保政策

2010年10月22日，绍兴县环境保护局出具证明，证明四海氨纶自2008 年1 月1日以来未发现环保违法违规行为，未受过环保行政处罚。

时代科技已申请浙江省环保厅就本次交易进行环保核查。目前，本次交易的环保核查工作正在有序进行。

本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反相关环保政策规定的情况。

（3）土地权属

本次拟注入资产的各项资产权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形。

本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。

（4）关于反垄断

经本独立财务顾问核查，本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次预估数，本次股份发行数量约2,099.41万股，本次交易后时代科技的股本总额将增加至约34,281.62万股。其中，众禾投资仅持有上市公司20.71%的股份。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

经本独立财务顾问核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估结果为基础。本次非公开发行股票的发行价格按上市公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍和债权债务纠纷的情况

本次交易中，本次交易所涉资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

本独立财务顾问认为，本次交易所涉之资产权属清晰，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司2008年度、2009年度、2010年1-9月合并营业收入分别为26,775.30万元、28,213.53万元和23,464.57万元；归属于上市公司股东的净利润分别为2,339.02万元、1,294.51万元和2,003.68万元。其中，本公司仪器仪表类业务相关的2007年度至2009年度的营业利润逐年下滑，对公司持续盈利能力存在一定的影响。

本次交易完成后，上市公司将持有四海氨纶72.25%的股权，由此获得对后者的控制权，上市公司将把四海氨纶的营业收入纳入合并报表范围中。上述拟注入资产2010年1-9月未经审计的净利润合计约为3,615.15万元，远高于上市公司同期数据。未来上市公司主营业务清晰，持续经营能力有望得到大幅提升。

本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，众禾投资依然保持上市公司控股股东地位，濮黎明依然为上市公司实际控制人，众禾投资及濮黎明已分别出具了相关承诺：在作为时代科技控股股东、实际控制人期间，将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本独立财务顾问认为，若众禾投资及濮黎明完全履行上述承诺，本次重组将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

时代科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的各项要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

经本独立财务顾问核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。具体情况详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”第四款相关内容。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

经本独立财务顾问核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；最近一期财务会计报告正在审计中。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易中，本次交易所涉资产的所有人对本次拟注入资产中的资产拥有其合法所有权和处置权。

本独立财务顾问认为，本次拟注入资产权属清晰，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。

（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会已就本次交易中涉及《规定》第四条的各项要求的相关问题进行了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，符合《规定》第四条的各项要求，详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”的相关描述。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

详见本节“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”第二款相关内容及“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求”的相关描述。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

经本独立财务顾问核查，公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的下列重大不确定性和风险因素。《重组预案》“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”部分已对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司及全体董事承诺《内蒙古时代科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、涉及资产评估相关信息披露的，是否遵循深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求

经核查，本次预案中标的资产预估采用重置成本法，预估值与账面值或者历史评估、交易价格存在一定差异，在本次预案中均已对差异原因、预估值构成项目进行了披露，并就本次预估的公允性对比历史交易价格、结合同行业上市公司数据进行了分析。本独立财务顾问认为，相关信息在预案中均已遵循深交所备忘录第16号文件的要求进行了披露。

十、财务顾问核查意见

经审核本次交易预案，本次重组有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司经营状况；上市公司的持续经营能力及盈利能力有所增强；有利于上市公司的可持续发展。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东方证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第五节 独立财务顾问内核情况说明

一、东方证券内部审核程序

根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向东方证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重组预案以及相关材料报东方证券投资银行质量控制部；经初步审查后，报请东方证券内核小组审核，经参与审核的内核委员三分之二以上同意，内核通过。

二、内核意见

东方证券内核工作小组经过表决形成内核会议核查意见，认为申请文件符合有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具专业意见并提请申报。

项目协办人：

项目主办人：

部门负责人：

内核负责人：

法定代表人（或授权代表）：

东方证券股份有限公司

2010年 11月7日