董事会第六次会议决议公告
证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2010—023
四川禾嘉股份有限公司第五届
董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第六次会议于2010年11月3日在公司三楼会议室召开，应参会董事9人，实参会董事8人，樊平董事因公外出不能参会，委托徐德智董事代为参会。参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、资产出售的关联交易议案
公司子公司四川禾嘉种业有限公司以70,122,223.25元的价格将其拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权(经北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083号】评估价值为71,261,800.00元)出售给四川禾嘉房地产开发有限公司。
公司董事会认为：禾嘉地产是有履约能力的，能按协议支付对价，本次交易不会使公司产生坏账损失。
禾嘉种业是本公司控股90%的子公司，四川禾嘉房地产开发有限公司的法定代表人为本公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司的副董事长，故本次交易构成关联交易。3名关联董事对此议案回避表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票赞成，占有表决权票的100%，0票反对，0票弃权，通过了上述资产出售的关联交易议案。
本项关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易议案时回避表决。公司定于2010年11月29日上午10：30召开2010年度第二次临时股东大会。
二、股权委托经营管理的关联交易议案
公司与自贡高压阀门股份有限公司签订了《委托经营管理补充协议》，双方同意将2007年签订的《委托经营管理协议》约定的托管期限延长2年，托管期限自2010年1月1日起至2011年12月31日。托管费1000万元/年，由受托方支付，其中2010年的委托经营管理费在2010年12月31日前支付；2011年委托经营管理费按月等额支付。
自贡高压阀门股份有限公司是公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司的子公司，故上述交易构成关联交易。3名关联董事对此议案回避表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票赞成，占有表决权票的100%，0票反对，0票弃权，通过了上述资产出售的关联交易议案。
本项关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易议案时回避表决。公司定于2010年11月29日上午10：30召开2010年度第二次临时股东大会。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月三日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2010-024
四川禾嘉股份有限公司
关于资产出售的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：
1、审批风险：根据《上交所上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过。
4、履约能力风险：本次交易要在收到出售资产的对价时，交易方能完成。
●关联交易对公司的影响：
本次交易有利于禾嘉种业顺应种子行业发展趋势、解决所面临的资金短缺困难。
●过去24个月与同一关联人的交易
2008年11月20日经公司2008年第一次临时股东大会批准四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）以应收账款71，743，970.96元及现金1,134,629.04元与四川禾嘉房地产开发有限公司位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权（本次交易标的）作价72,878,600.00元进行了资产置换。
一、关联交易概述
禾嘉种业与禾嘉地产于2010年11月3日签署了《土地转让协议》。协议约定：禾嘉种业将拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权以70,122,223.25元的价格出售给禾嘉地产，交易价款在该协议生效之日起60日内支付。
禾嘉地产的法定代表人是本公司的控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司的副董事长，禾嘉种业是本公司控股90%的子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，在董事会上，3名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余6名非关联董事表决一致通过了本次资产出售议案。公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生同意本次资产出售的关联交易，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况及关联关系
1、四川禾嘉种业有限公司
注册地址：成都市高新技术开发区九兴大道3号
注册资金：（人民币）3000万元
法定代表人：郁蓉娟
经济性质：有限责任公司
注册号：510000000038560
经营范围：优良杂交水稻、油菜、小麦、农作物种子的进出口业务。
2、四川禾嘉房地产开发有限公司
注册地址：成都市武候区洗面桥下街20号
注册资金：（人民币）2000万元
法定代表人：吴建麟
经济性质：有限责任公司
注册号：5100001804049
经营范围：房地产开发、商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
禾嘉地产2009年末的净资产1.32亿元，2009年度净利润3554.36万元。
本次出售资产交易金额70,122,223.25元，已超过公司2009年度经审计合并报表净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
本次售出的资产为禾嘉种业拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权，账面原值：72,878,600.00元，截至2010年10月31日账面净值：70,122,223.25元。
经北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083号】评估价值为71,261,800.00元。该地块在置入前，已为禾嘉种业贷款向中国农业发展银行四川省分行营业部做了质押，该质押于2010年6月解除，质押解除后未办理过户手续。
四、关联交易的主要内容和定价政策
依据2010年11月3日禾嘉种业和禾嘉地产签署的《资产出售协议》，主要内容如下：
1、协议签署各方的名称：
甲方：四川禾嘉种业有限公司
乙方：四川禾嘉房地产开发有限公司
2、出售标的及价格、定价政策、交易结算方式：
（1）标的：禾嘉种业位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权。
（2）价格：70,122,223.25元人民币。
（3）定价政策：本次资产出售交易中，标的资产以《资产评估报告》确定的评估价值作为参考依据，综合考虑了其他相关因素，交易双方在平等公平的基础上，协商确定以出售资产2010年10月31日的净值为最终交易对价。
（4）交易结算方式：协议约定，禾嘉地产在协议生效之日起60日内支付交易价款。
3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，经本公司股东大会批准后生效。
4、公司董事会认为：禾嘉地产是有履约能力的，能按协议支付对价，本次交易不会使公司产生坏账损失。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
因国家对房地产行业实施调控政策以及国家即将颁布种子行业的新政策，将大幅提高种子行业准入门槛。为顺应行业发展趋势、解决面临的资金短缺困难，禾嘉种业决定出售该地块以补充流动资金。本次交易有利于禾嘉种业顺应种子行业发展趋势、解决所面临的资金短缺困难。
六、独立董事意见
本公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生就本次资产出售关联交易发表如下独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决一致通过了该项关联交易议案。
2、本次出售资产的关联交易为禾嘉种业以70,122,223.25元的价格出售位于成都市兴禅寺22-26共3093.35平方米的土地使用权。经北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083号】评估价值为71,261,800.00元。交易的定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。此项关联交易须按法律程序办理资产出售手续，须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、上述关联交易事项已经独立董事会前认可，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。上述交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
2008年11月20日经公司2008年第一次临时股东大会批准禾嘉种业以应收账款71,743,970.96元及现金1,134,629.04元与禾嘉地产位于成都市兴禅寺22-26土地使用权（本次交易标的）作价72,878,600.00元进行了资产置换。
（一）关联人情况：交易时禾嘉房产是本公司的前十名流通股股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在禾嘉集团任董事。宋浩、樊平、刘谟林、毛競、郁蓉娟、夏朝怡董事为关联董事。
（二）关联交易情况：
包括交易种类：资产置换。
交易标的：禾嘉种业：应收账款71,743,970.96元及现金1,134,629.04元；禾嘉地产：位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权。
交易金额：72,878,600.00元
交易日期：2008年11月20日
交易执行情况：双方均已按协议约定履行了各自的义务。该地块在置入前，已为禾嘉种业贷款向中国农业发展银行四川省分行营业部做了质押，该质押于2010年6月解除，质押解除后未办理过户手续。
对公司财务状况和经营成果的影响：本次交易未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）2008年度、2009年度及2010年至今禾嘉种业未就位于成都市兴禅寺22-26的土地使用权计提减值准备。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于上述关联交易的会前认可意见及独立意见；
3、《资产出售协议》；
4、北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083号】。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二零一零年十一月三日
股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2010-025
四川禾嘉股份有限公司
委托经营管理的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：
1．审批风险：本次交易尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过。
2．盈利能力波动风险：本次交易完成后，公司2010年度收到的托管费对公司盈利的影响应以经审计的年度报告为准。
●交易完成后对上市公司的影响：
飞球公司尚未取得国家对生产、销售高压阀门生产、销售所必须的相关资质，其资产难以发挥应有的效益。本次交易将有利于提高飞球公司资产的效率。
●过去24个月与同一关联人的交易：
2008年度和2009年度公司将全资子公司四川飞球（集团）有限公司（以下简称：飞球公司）委托自贡高压阀门股份有限公司（以下简称：高阀公司）经营管理，并按年收取1000万元的托管费。2008年度和2009年度累计收取托管费2000万元。
一、 关联交易概述
公司与高阀公司于2010年11月3日签订了《委托经营管理补充协议》，双方同意将双方于2007年签订的《委托经营管理协议》约定的托管期限延长2年，托管期限自2010年1月1日起至2011年12月31日。
2010 年11月3日，本公司召开五届六次董事会会议，审议《关于自贡高压阀门股份有限公司托管经营四川飞球（集团）有限公司的关联交易议案》，本公司9 名董事中除宋浩董事、樊平董事、夏朝铭董事为关联董事回避表决外，其余非关联董事一致通过了本次关联交易议案。
公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生同意本次委托经营管理的关联交易，并发表了独立意见。
由于高阀公司是公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司的子公司，故上述交易构成关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
自贡高压阀门股份有限公司是目前国内大型的长输管线阀门生产基地、国家高新技术企业、国家级CAD应用示范企业，是国家重点鼓励发展类产业企业，四川省重大技术装备骨干企业，四川省重点发展优势企业。
企业法人营业执照注册号：510300000004647
注册地址：四川省自贡市沿滩区太源井
法定代表人：樊平
注册资本：陆仠壹佰捌拾玖万元人民币
经济性质：股份有限公司
经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
控股股东：四川禾嘉实业（集团）有限公司（持股：87.77%）
高阀公司是公司的控股股东的下属子公司，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为飞球公司100%的股权。
飞球公司是公司的全资子公司，注册资本5048.5万元。截止9月30日，飞球公司主营业务收入195万元，利润总额-491万元。
控股股东：四川禾嘉股份有限公司，持股比例：100%。
截至2009 年12 月31 日，飞球公司的资产总计110,959,867.71 元，负债总计7,957,882.00元，所有者权益103,001,985.71元(其中未分配利润-26,279,283.36元。）
四、关联交易的主要内容及定价原则
1、委托方：四川禾嘉股份有限公司
受托方：自贡高压阀门股份有限公司
2、托管内容：委托方将其持有飞球公司100%的股权交由受托方进行经营管理。
3、托管期限：2010 年1月1 日至2011 年12 月31 日。
4、托管股权管理费：委托经营管理费为1000万元/年。2010年的委托经营管理费在2010年12月31日前支付；2011年委托经营管理费按月等额支付，由受托方支付给委托方。
5、定价原则：协商定价。
五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响
飞球公司的主营业务是从事高压阀门的生产、销售。高压阀门是特殊工业产品，国家对生产、销售阀门企业要求必须取得相关的资质证书。2009年末飞球公司虽已取得高阀公司的授权，但飞球公司只能以高阀公司的名义从事高压阀门及主要零部件的生产、销售，而不能以自身的名义从事上述业务。在飞球公司托管到期后，飞球公司一直在努力争取办理相关资质，因国家对该行业资质管理有严格业绩的要求，故飞球公司至今仍未取得相应资质，致使其在阀门生产、销售中存在严重障碍。在托管协议到期后，飞球公司难以独立开展经营，实质上仍处于托管状态。2010年1-9月以飞球公司名义开展的业务主要是代高阀公司购进部分常规部件产品，再转销给高阀公司。
飞球公司尚未取得国家对生产、销售高压阀门生产、销售所必须的相关资质，其资产难以发挥应有的效益，通过本次交易将有利于提高飞球公司资产的效率。
六、独立董事意见
本公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生就本关联交易发表如下独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，按规定回避了表决，由非关联董事表决一致通过了该项关联交易议案。
2、本次委托经营管理的关联交易为公司与自贡高压阀门股份有限公司签订《委托经营管理补充协议》，延长对四川飞球（集团）有限公司的托管期限2年。此项交易有利于提高公司资产的效率，增强了公司的经营能力，增加公司的经营收益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
3、上述关联交易事项已经独立董事会前认可，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。上述交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司五届六次董事会决议
2、委托经营管理补充协议
3、独立董事关于上述关联交易的会前认可意见及独立意见
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一○年十一月三日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2010—026
四川禾嘉股份有限公司关于召开
2010年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年11月29日上午10：30；
●股权登记日：2010年11月23日；
●会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室；
●会议方式：现场召开；
●是否提供网络投票：不提供网络投票；
召开会议基本情况
根据本公司第五届董事会第六次会议的决议，本次股东大会由公司董事会召集，定于2010年11月29日上午10：30；在公司三楼会议室以现场方式召开。
二、会议审议事项
应以表格方式逐一列明需提交股东大会表决的提案，表格格式如下：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 四川禾嘉种业有限公司向四川禾房地产开发有限公司出售资产的关联交易的议案（具体内容披露于2010年11月10日《上海证券报》、《四川禾嘉股份有限公司关于资产出售的关联交易公告》） | 否 |
| 2 | 股权委托经营管理的关联交易的议案（具体内容披露于2010年11月10 日《上海证券报》、《四川禾嘉股份有限公司委托经营管理的关联交易公告》） | 否 |
三、会议出席对象
（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（2）凡2010年11月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。
四、参会方法
凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2010年11月29日10点到本会议室入场参会。
五、其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。
（2）联系地址：成都市高新区九兴大道三号。
邮政编码：610041 联系电话：(028)85155498
联 系 人： 曾 坷 传 真：(028)85178855
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
2010年11 月09日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并授权其按以下意见进行表决。
| 序号 | 议按 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《四川禾嘉股份有限公司关于资产出售的关联交易的议案》 | |||
| 2 | 《四川禾嘉股份有限公司委托经营管理的关联交易的议案》 |
股东账号：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
受托人联系方式：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：2010年 月 日