（下转B10版）

  大连港股份有限公司

  （大连保税区大窑湾新港商务大厦）

  首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  １、本次Ａ股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）定向配售相结合的方式，定向配售的股份将用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产，包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以及与上述业务相关的资产。

  ２、本招股意向书摘要仅为本公司在中国境内发行Ａ股股票而披露。除用于在中国境内发行本公司Ａ股股票外，本招股意向书摘要不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）的任何其他司法管辖区域或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招股意向书摘要未曾亦不将根据香港公司条例的规定在香港公司注册处登记，因此，本公司Ａ股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。

  ３、本公司于２００６年４月２８日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，招股意向书全文及本招股意向书摘要与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股意向书全文第十章披露了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节，敬请投资者关注。

  ４、本公司所处的港口行业属于国民经济的基础产业，行业的总体发展水平与国民经济、对外贸易的发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。２００８年下半年以来，全球经济危机对港口行业产生较大的冲击，本公司的业务也因此受到一定的影响。虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势，然而仍存在持续低增长甚至继续下滑的风险，将可能影响本公司的经营业绩。

  ５、根据本公司于２００９年１１月３０日召开的２００９年第２次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行Ａ股前滚存未分配利润分配方案的议案》，本公司截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润将按照公司２００９年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配，按此方案分配后的截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润及２０１０年１月１日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。如果本次发行晚于２０１０年６月３０日，公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配方案重新进行审议。

  根据公司于２０１０年６月１８日召开的２０１０年度股东周年大会审议通过的２００９年度利润分配方案（即本次发行前滚存利润分配方案），本公司向于２０１０年５月１９日名列公司股东名册之股东派发２００９年度股利每股人民币０．２５元（含税），计７３，１５０万元。截至本招股意向书摘要签署日，该次股利分配已实施完毕。

  公司于２０１０年６月１８日召开第二届董事会２０１０年第４次会议并于当天发布公告，公司董事会经充分、审慎考虑，决定不再提议召开股东大会以重新审议新的滚存利润分配方案。但若本次Ａ股发行晚于２０１０年９月３０日，本公司或会召开股东大会再次进行审议。

  ２０１０年１０月９日，公司董事会以书面传阅方式作出决议，决定不再提议召开股东大会重新审议滚存利润分配方案。按照前述股利分配方案分配后的截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润及２０１０年１月１日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。

  ６、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权［２０１０］１３０号）批准，在本公司完成本次Ａ股发行后，本公司国有股东大连港集团、大连融达投资有限责任公司、大连德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司将合计持有的本次实际发行股份数量（向社会公开发行和向大连港集团定向配售股份数量之和）１０％的股份划转给全国社会保障基金理事会持有。

  ７、２０１０年７月１６日，大连中石油国际储运有限公司（该公司系大连中石油国际事业有限公司持股８０％、本公司持股２０％的联营公司；该公司的日常运营非由本公司负责）原油罐区输油管道发生爆炸，造成原油泄漏并引起火灾。事故未造成人员伤亡。

  根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际储运有限公司“７．１６”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》（安监总管三〔２０１０〕１２２号），事故情况及初步分析原因是：事发当时，新加坡太平洋石油公司所属３０万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油，在油轮已暂停卸油作业的情况下，负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂，造成输油管道内发生化学爆炸。

  事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失，但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁。事故发生后，因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制，本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业。至２０１０年７月２８日，上述码头生产作业已全部恢复。此外，事故造成大连中石油国际储运有限公司１０３号罐及部分输油管道、泵房损坏，大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作。综上，事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响；由于截至本招股意向书摘要签署之日，事故调查、损失认定及保险理赔、以及事故后续处理等工作均尚未完全结束，事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人简介

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  二、发行人的历史沿革及重组改制情况

  （一）设立方式

  本公司是根据《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政［２００５］１５３号），由大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通于２００５年１１月１６日共同发起设立的股份有限公司。

  （二）发起人及其投入资产的主要内容

  本公司的发起人是大连港集团和大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通。本公司设立时，大连港集团以其拥有的油品／液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、港口增值业务，以及与上述业务相关的资产投入本公司；其他发起人以现金出资。

  三、发行人有关股本情况

  （一）股本结构

  １、本公司设立时的总股本为１９６，０００万股，其股本结构为：

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  注：ＳＳ指Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国家股股东。ＳＬＳ指Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有法人股股东。

  ２、本公司Ｈ股发行后的总股本为２９２，６００万股，其股本结构为：

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  ３、本次发行前总股本为２９．２６亿股，按公开发行和向大连港集团定向配售股份数量之和为１５亿股计算，本次发行后本公司总股本为４４．２６亿股，本次发行的股份不超过发行后总股本的３３．９０％。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权［２０１０］１３０号）批准，在本公司完成本次Ａ股发行后，本公司国有股东大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰、大连保税正通将合计持有的本次实际发行股份数量（向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售股份数量之和）１０％的股份划转给全国社会保障基金理事会持有（按本次公开发行和向大连港集团定向配售股份数量之和１５亿股的１０％计算，合计转持数量为１．５亿股）。本次发行前后本公司的股本结构变化情况如下表所示：

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  注：（１）截至本招股意向书摘要签署日，向大连港集团和向社会公众股东分别发行的股份数量尚未最终确定，３，３２０，５６５，０００股为发行完成后大连港集团和Ａ股社会公众股东持股的合计数，包括大连港集团发行前持有的１，８１６，８１５，０００股股份、本次新发行的１，５００，０００，０００股Ａ股股份及其他发起人股东划转至全国社会保障基金理事会持有的３，７５０，０００股股份；（２）本次发行完成后，发起人股东所持有的内资股股份转为Ａ股股份；（３）上表中所示股本结构为按本次发行上限测算得到的结果，最终的股本结构将以按本次实际发行股份数量测算的结果为准。

  （二）前十名股东情况

  截至２０１０年６月３０日，本公司前十名股东情况如下表所示：

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  注：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ为一家在香港注册成立的香港结算代理人公司。

  （三）前十名自然人股东

  截至２０１０年６月３０日，本公司前十名自然人股东情况如下表所示：

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  （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  上述股东中，发起人股东之间不存在关联关系；除此之外，本公司未知上述股东之间是否存在关联关系。

  （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本公司控股股东大连港集团承诺，自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前已直接和间接持有的本公司股份及本次定向配售的新增股份，也不由本公司收购该部分股份（经本公司股东大会及中国证监会等主管部门批准转让的情形除外）；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  本公司股东大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通承诺，自本公司Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，对于大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基金理事会将承继大连港集团及其他股东的禁售期义务。

  四、本公司的主营业务

  （一）主营业务概览

  １、公司现有主营业务

  本公司的经营范围为：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；国际、国内航线船舶理货业务、拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务。

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司主要经营油品／液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务，汽车码头及相关物流服务、并提供拖轮、理货等港口增值服务。以２００９年吞吐量计，本公司是东北地区最大的油品／液体化工品、集装箱、专业化汽车码头运营商。

  ２、本次收购完成后公司主营业务

  本次收购完成后，大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接，本公司将拥有完整的港口码头业务资产，经营油品／液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值及支持业务等。

  （二）发行人的竞争优势

  １、大连港良好的区位优势和优越的自然条件，是本公司业务发展的坚实基础。

  ２、广阔的经济腹地为本公司未来持续发展提供强大的支撑。

  ３、国家对建设大连东北亚国际航运中心的战略定位以及辽宁省对辽宁沿海港口资源整合的战略部署，为本公司的发展提供强大的政策支持。

  ４、本次收购完成后，本公司的货种结构更加多样、产业链条更加完善，本公司将成为东北地区最大的综合性港口码头运营商，为全球客户提供更加全面的港口码头综合服务。

  ５、本公司建立了完善的综合物流运输体系，致力于打造大型化、专业化、现代化的综合物流港，为客户提供高效、便捷、低成本优势的一体化服务。

  ６、牢固稳定的长期客户合作关系是本公司未来持续发展的重要保障。

  ７、完善的公司治理结构、高效的运营模式和经验丰富的管理团队，是保障公司长期发展的内在动力。

  （三）主要竞争对手情况

  目前，港口的竞争主要来自具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，本公司与临近的辽宁沿海部分港口存在着竞争关系，如营口港。营口港是东北及内蒙古东部地区最主要的出海港之一，主要经营集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、原油、成品油等货种。２００９年，营口港实现货物吞吐量１．７６亿吨，排名全国第１１位；集装箱吞吐量２５３．７３万ＴＥＵ，排名全国第１２位。

  同时，本公司在中转业务方面与环渤海的天津港、青岛港也存在一定的竞争。天津港位于海河入海口，直接经济腹地是河北、北京、天津等省市，天津港经营的主要货种有集装箱、矿石、煤炭、钢材、原油等货种；２００９年，天津港实现货物吞吐量３．８１亿吨，排名全国第３位，实现集装箱吞吐量８７０．３５万ＴＥＵ，排名全国第６位。青岛港位于山东半岛南岸，直接经济腹地是山东省，经营的主要货种为集装箱、原油、铁矿石、煤炭、粮食等；２００９年，青岛港实现货物吞吐量３．１５亿吨，排名全国第５位，实现集装箱吞吐量１，０２６．２４万ＴＥＵ，排名全国第５位。

  此外，本公司不断拓展国际中转业务，在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港、光阳港以及日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争。

  五、与本公司业务相关的主要资产情况

  （一）本公司主要固定资产和无形资产情况

  １、房屋建筑物

  本公司自有房屋共计１０４项，总建筑面积为１４８，４６９．７２平方米。其中，已取得《房屋所有权证》的房屋共８１项，总建筑面积为１３５，６９０．７９平方米；未取得《房屋所有权证》的房屋共２３项，总建筑面积为１２，７７８．９３平方米。本公司自有房屋不存在设置抵押及其他他项权利的情形。

  本公司租赁使用房屋共计３３项，总建筑面积为３７，６５３．０９平方米。其中，租赁已取得《房屋所有权证》的房屋共２６项，总建筑面积为３６，２５５．５５平方米；租赁已取得《商品房销售许可证》的房屋共７项，总建筑面积为１，３９７．５４平方米。

  ２、主要生产设备

  本公司拥有各类装卸机械、运输设备共计５８０余台（艘），主要包括岸边集装箱起重机、集装箱龙门起重机、输油臂、港口作业船舶及轮胎式起重机、各类叉车、牵引车装卸搬运机械等。

  ３、主要泊位情况

  本公司共拥有原油／成品油／液体化工品泊位合计１９个，集装箱泊位１３个，汽车滚装泊位２个。

  ４、土地使用权

  本公司自有的土地使用权共２６宗，总面积为５，７４８，４５７．２５平方米，不存在尚未办理《土地使用权证》的土地，也不存在对土地使用权设置抵押的情形。

  本公司向第三方租赁使用的土地使用权共６宗，总面积４１５，７７８．５４平方米，该等土地使用权已经依法取得了《土地使用权证》，承租人和出租人签订了合法有效的租赁协议。

  ５、海域使用权

  本公司共拥有海域使用权６项，用海面积共为４７６．５４１８公顷，均已合法取得了《海域使用权证》。

  ６、商标

  本公司下属子公司共拥有３项注册商标，相关下属子公司合法拥有上述注册商标专用权。

  ７、计算机软件著作权

  本公司下属子公司共拥有３６项计算机软件著作权，本公司下属子公司均合法拥有该等计算机软件著作权。

  （二）拟收购资产的主要固定资产和无形资产情况

  １、房屋建筑物

  拟收购资产共包括自有房屋共计１４６项，总建筑面积为１３２，８７０．９４平方米，上述房屋均已合法取得《房屋所有权证》。其中１４５项房屋为大连港集团所拥有，１项为本次拟收购的大连港隆网络技术有限公司所有。

  ２、主要生产设备

  拟收购资产使用各类装卸机械５８０余台，包括矿石专用设备、散粮专用设备、杂货装卸设备、港口作业机车及其他设备等。

  ３、主要泊位情况

  拟收购资产各类业务经营散货、件杂货泊位３３个；客滚泊位７个；矿石泊位２个；散粮泊位５个，合计４７个。

  ４、土地使用权

  本次拟收购资产中未包含土地使用权。根据本公司与大连港集团于２００９年９月３０日签订的《房地产租赁协议》，本次收购完成后，本公司拟新增租赁大连港集团拥有的土地使用权１６宗，该１６宗土地均已取得《土地使用权证》，证载面积合计４，１８２，１２４．２０平方米，租赁面积合计２，３３９，８７７．００平方米。

  ５、海域使用权

  本次拟收购资产涉及的海域使用权共８项，均已合法取得《海域使用权证》，证载用海面积共为３６４．３２９２公顷。

  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司的主营业务主要为油品／液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务，并提供拖轮、理货、ＩＴ等港口增值服务。大连港集团主要经营矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头业务及相关物流业务，并从事港口建设管理、建设监理、港口信息技术服务等港口支持业务。除上述港口码头业务以外，大连港集团还提供综合管理、后勤保障服务，从事房地产／临港产业开发及其他非港口经营业务等。本公司与大连港集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  本次发行完成后，大连港集团的全部港口码头业务由本公司承接，本公司将拥有完整的港口码头业务资产，集中负责港口相关业务的经营与管理；而大连港集团不再直接从事港口经营业务，仅提供综合管理、后勤保障服务，从事房地产／临港产业开发及其他非港口经营业务等。本次收购完成后，本公司与大连港集团及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。

  当前，大连港集团持有锦州港股份有限公司１９．４４％的股权，为其第二大股东。本次拟收购资产中未包含大连港集团持有的锦州港股份１９．４４％的股权。鉴于本公司与锦州港股份有限公司在地理位置、港口定位、腹地资源、主要货种、客户等方面均存在着明显差异，且大连港集团对锦州港股份有限公司并不具有实际控制力，因此，本公司与锦州港股份有限公司不存在同业竞争。

  ２００６年３月２３日，本公司与大连港集团签订了《不竞争协议》。鉴于本次收购完成后本公司业务范围进一步扩大，本公司与大连港集团于２００９年９月３０日签订了《关于不竞争协议的修改协议》。此外，大连港集团于２００９年９月３０日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  近三年及一期，本公司经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响如下所示：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司备考合并经常性关联交易收入占营业收入的比例、经常性关联交易成本占营业成本的比例，均较本公司同期相应比例更低，本次收购有助于进一步提高本公司的独立性。

  ２、主要偶发性关联交易情况

  近三年及一期，本公司及下属公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括收购子公司和联营公司、出售资产及关联贷款、借款等。截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在向控股股东大连港集团及其控制的其他企业提供贷款或担保的情形。

  ３、本公司规范关联交易的措施及独立董事的核查意见

  ２００９年９月３０日，为规范本次发行后本公司的关联交易行为，本公司及本次拟收购的若干公司与大连港集团订立了多项关联交易协议，包括《建设监理服务协议》、《建设管理服务协议》、《房地产租赁协议》、《相互提供产品和服务总协议》、《港口设施设计和施工服务协议》等，就本次发行完成后交易双方发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则等进行了约定。未来，本公司将严格执行《公司章程》、《大连港股份有限公司关联交易管理办法》及相关关联交易协议等有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

  本公司独立董事认为：经审查公司最近三年及一期的关联交易，该等关联交易符合商业惯例，交易定价遵循市场原则或政府定价，且价格公允，未损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的整体利益。

  七、本公司董事、监事及高级管理人员

  本公司的董事、监事、高级管理人员的主要情况如下表所示：

  ■

  保荐人（主承销商）

  中信证券股份有限公司

  （深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层）