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  • 大连港股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
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    大连港股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
    大连港股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
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    大连港股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告
    2010-11-12       来源:上海证券报      

      保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

      特别提示

      1、大连港股份有限公司(以下简称“发行人”或“大连港”)首次公开发行A股是在《证券发行与承销管理办法》(2010年10月11日修订)和《关于深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2010]26号)实施后的新股发行,本次发行新增了推荐询价对象、估值与报价信息披露、完善回拨机制和中止发行机制等方面的内容,价格形成机制进一步市场化,发行人与保荐人(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,并在申购前认真阅读本公告。

      2、大连港股份有限公司首次公开发行A股初步询价和网下发行均采用上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》(2009年修订)(以下简称“《细则》”)等相关规定。

      重要提示

      1、大连港股份有限公司(下称“发行人”)本次发行不超过24亿股(其中,公开发行数量不超过12亿股,向大连港集团有限公司定向配售数量不超过12亿股)人民币普通股(A股)(下称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1540号文核准。本次发行的保荐人及主承销商为中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人(主承销商)”)。

      2、根据2010年10月27日大连港股份有限公司董事会决议,进一步明确本次发行股份总量不超过15亿股,即:公开发行数量不超过12亿股,向大连港集团定向配售数量不超过12亿股,且公开发行和向大连港集团定向配售股份数量之和不超过15亿股,即不超过发行后总股本的33.90%。

      本次发行将采取向大连港集团定向配售(以下简称“定向配售”)、网下向询价对象配售(以下简称“网下发行”)及网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,大连港集团已书面承诺按照公开发行确定的价格,以资产认购定向配售的股份。向大连港集团定向配售数量不超过12亿股,最终定向配售股数根据基准对价(拟收购资产的净资产评估值,280,511.27万元)与公开发行确定的发行价格相除的结果确定;向社会公众公开发行数量不超过12亿股,回拨机制启动前,网下发行股份不超过6亿股,占公开发行数量的50%;网上发行股份不超过6亿股,占公开发行数量的50%。

      3、本次网下和网上发行结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据累计投标询价情况,并综合考虑发行人基本面、H股股价、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素,在发行价格区间内协商确定本次发行价格以及最终发行数量。

      最终确定的发行价格将不低于《大连港股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》正式刊登前二十个交易日大连港股份有限公司H股(股票简称为“大连港”,股票代码为“2880”)均价的90%。

      4、大连港股份有限公司的A股股票简称为“大连港”,股票代码为“601880”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

      5、本次发行向大连港集团定向配售的情况,将在2010年12月3日(T+8日)公布的《大连港股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》和《大连港股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露。

      6、本次公开发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人(主承销商)通过向询价对象和配售对象进行预路演和初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与本次发行的询价对象和配售对象,应向上交所申请获得申购平台 CA证书,安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行,通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责 CA证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

      7、可参与本次网下发行的询价对象为符合《证券发行与承销管理办法》(2010年10月11日修订)中界定的询价对象的条件,且已经在中国证券业协会(以下简称“协会”)登记备案的机构,包括中信证券自主推荐、已向协会备案的20名询价机构。

      8、询价对象参与初步询价时,以其管理的配售对象为报价主体,由询价对象代为报价。配售对象可以自主决定是否参与初步询价。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求,并自行承担相应的法律责任。2010年11月12日(T-7日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前已完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价,但下述情况除外:

      (1)与发行人或保荐人(主承销商)之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象;

      (2)与保荐人(主承销商)具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象;

      (3)保荐人(主承销商)的自营账户。

      9、拟参与本次股票网下发行的配售对象,应通过上交所申购平台报备配售对象账户及其关联账户。如报备账户信息发生变动,则应于初步询价截止日2010年11月18日(T-3日)15:00前通过申购平台修改报备账户信息。(具体规定详见上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息补充事项的通知》)。

      10、初步询价报价时,询价对象应在申购平台同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价,确定后统一提交,原则上只能提交一次,多次提交的,以最后一次提交的报价信息为准。有关初步询价安排的具体内容请参见“初步询价及预路演推介安排”之“初步询价安排”。报价时,须同时申报申购价格和申购数量。每个配售对象每次可以最多申报3笔(每个价格申报1笔),以0.01元为一个最小申报价格单位。最高申报价格不得超过最低申报价格的120%,三个价位对应的“拟申购数量”之和不得超过回拨前网下初始发行股票数量,即6亿股,同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量,即600万股,且申购数量超过600万股的,超出部分必须是10万股的整数倍。

      11、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下,该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

      12、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”,如其中有一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上(以下简称“有效报价”),该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股,且必须参与本次网下累计投标询价。其申购数量之和不得低于其“有效报价”所对应的“拟申购数量”之和,上限为该“拟申购数量”总和的200%,且不得超过回拨前网下初始发行股票数量,即6亿股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。

      13、初步询价中有“有效报价”的配售对象参与网下申购时,可以在对应的价格区间内最多申报3笔(每个价格申报1笔),并须全额缴纳申购款项。初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与本次网下累计投标询价,或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的,发行人与保荐人(主承销商)将视其为违约,并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

      14、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购,大连港集团不参与网下初步询价和累计投标询价。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否有“有效报价”,均不得再参与网上发行的申购,否则其网上申购将被视为无效申购。

      15、本次发行的初步询价期间为2010年11月15日(T-6日)至2010年11月18日(T-3日)。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。

      16、本次网下申购时间为2010年11月22日(T-1日)及2010年11月23日(T日)的上午9:30 至下午15:00;网上申购的日期为2010年11月23日(T日),申购时间为上交所正常交易时间,敬请投资者关注。

      17、配售对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有“有效报价”的配售对象,不得参与网下申购。参与初步询价的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等),以2010年11月12日(T-7日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准,未在上述时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

      18、发行人及主承销商将于2010年11月25日(T+2日)在《大连港股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露确定的发行价格,并同时披露配售对象的具体报价情况、主承销商在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论和发行人同行业可比上市公司的市盈率等指标。

      19、本次发行可能因以下情形中止:初步询价结束后,如提供有效报价的询价对象不足50家;网下报价情况未及发行人和主承销商预期;网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的;网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足。如发生以上情形,发行人和保荐人(主承销商)将及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜。

      20、若本次公开发行部分的募集资金扣除发行费用后低于招股意向书中公布的拟投入项目资金需求总额,不足部分由公司自筹解决;若公开发行部分募集资金净额超过招股意向书中公布的拟投入项目资金需求总额,超出部分用于补充公司营运资金。

      21、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号),经大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(大国资产权[2010]130号)批准,在本公司完成本次A股发行后,本公司国有股东大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连德泰控股有限公司、大连海泰控股有限公司和大连保税正通有限公司将合计持有的本次实际发行股份数量(向社会公开发行和向大连港集团有限公司定向配售股份数量之和)10%的股份划转给全国社会保障基金理事会持有。

      22、本公告仅对本次发行安排及初步询价有关事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2010年11月12日(T-7日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文,《招股意向书摘要》于11月12日(T-7日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

      一、本次发行安排

      (一)本次发行重要时间安排

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    交易日日期发行安排
    T-7日11月12日刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》
    T-6日11月15日初步询价起始日(通过上交所网下申购电子化平台)
    T-3日11月18日初步询价截止日
    T-2日11月19日确定发行价格区间,刊登《网上路演公告》
    T-1日11月22日刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》
    网下申购缴款起始日
    网上路演
    T日11月23日网上资金申购日
    网下申购缴款截止日
    T+1日11月24日确定发行价格和发行规模
    网上、网下申购资金验资
    确定是否启动回拨机制
    网上申购配号
    T+2日11月25日刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》
    网下申购资金退款
    网上发行摇号抽签
    T+3日11月26日刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》
    网上申购资金解冻

      

      注:1、T日为网上资金申购日。对应之“日”均指交易日。

      2、本次网下发行采用电子化方式,询价对象、配售对象务请严格按照《细则》操作报价;如无法正常申购,请及时联系保荐人(主承销商),保荐人(主承销商)将予以指导;如因网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常进行初步询价或网下申购工作,请询价对象或配售对象及时与保荐人(主承销商)联系。

      3、如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时通知并公告,修改发行日程。

      (二)本次发行结构

      本次A股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式,公开发行和定向配售的合计发行数量不超过15亿股,即不超过发行后总股本的33.90%。其中,向大连港集团定向配售数量不超过12亿股;向社会公众公开发行数量不超过12亿股,回拨机制启动前,网下发行股份不超过6亿股,占公开发行数量的50%;网上发行股份不超过6亿股,占公开发行数量的50%。

      定向配售和网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施;网下发行通过上交所申购平台实施,配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价;网上发行通过上交所交易系统实施,投资者以价格区间上限缴纳申购款。

      (三)定向配售

      本次向大连港集团定向配售的股份将用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产。大连港集团已经书面承诺按照公开发行确定的价格,以资产认购定向配售的股份。

      本次发行向大连港集团定向配售的最终数量根据基准对价(拟收购资产的净资产评估值,280,511.27万元)与发行价格相除的结果确定:如果基准对价除以发行价格所得结果大于12亿,则发行人向大连港集团定向配售12亿股,定向配售金额不足基准对价的部分,由发行人以现金补足;如果基准对价除以发行价格所得结果小于或等于12亿,则发行人向大连港集团定向配售的股份数量为基准对价除以发行价格所得结果取整(取整至10,000股的整数倍),因取整导致的定向配售金额不足基准对价的部分,由大连港集团赠与发行人,作为发行人的资本公积。

      本次发行向大连港集团定向配售的情况,将在2010年12月3日(T+8日)公布的《大连港股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》和《大连港股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露。

      (四)网上网下回拨机制

      本次发行网上网下申购于2010年11月23日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况于2010年11月24日(T+1日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定。

      网上发行初步中签率=回拨前网上发行数量/网上有效申购数量;

      网上发行最终中签率=回拨后网上发行数量/网上有效申购数量;

      网下发行初步配售比例=回拨前网下发行数量/网下有效申购数量;

      网下发行最终配售比例=回拨后网下发行数量/网下有效申购数量;

      有关回拨机制的具体安排如下:

      1、在网下发行获得足额认购的情况下,若网上发行初步中签率低于3%且低于网下初步配售比例,则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下,从网下向网上发行回拨不超过本次公开发行初始规模约5%的股票(不超过6,000万股);

      2、在网下发行未获得足额认购的情况下,不足部分不向网上回拨,发行人和保荐人(主承销商)可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施,并将及时公告和依法做出其他安排。

      3、网上发行未获得足额认购的情况下,从网上向网下回拨,由参与网下发行的机构投资者申购,仍然申购不足的,可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。

      (五)定价及锁定期安排

      1、发行价格区间的确定

      预路演和初步询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据初步询价情况,并综合考虑发行人基本面、H股股价、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格区间,并于2010年11月22日(T-1日)在《大连港股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告》中披露。

      2、发行价格和最终发行数量的确定

      发行价格区间公布后,提供“有效报价”的配售对象进行网下累计投标询价申购。本次网下和网上发行结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据累计投标询价情况,并综合考虑发行人基本面、H股股价、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素,在发行价格区间内协商确定本次发行价格以及最终发行数量。

      最终确定的发行价格将不低于《大连港股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》正式刊登前二十个交易日大连港股份有限公司H股(股票简称为“大连港”,股票代码为“2880”)均价的90%。

      大连港集团不参加初步询价和网下累计投标询价,并已经书面承诺按照公开发行确定的价格,以资产认购定向配售的股份。

      3、锁定期安排

      大连港集团通过本次定向配售获配股票的锁定期为36个月;配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

      二、初步询价及预路演推介安排

      (一)初步询价安排

      本次发行的初步询价通过上交所网下发行电子化申购平台进行。询价对象应到上交所办理网下申购电子化平台数字证书,成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

      1、配售对象可自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未“有效报价”的配售对象,不得参与累计投标询价和网下配售。参与初步询价的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等),以2010年11月12日(T-7日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准,未在上述时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

      2、询价对象在参与初步询价时,应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细。初步询价报价时,询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价,确定后统一提交,原则上只能提交一次,多次提交的,以最后一次提交的报价信息为准。

      3、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否有“有效报价”,均不得再参与网上发行的申购。

      4、询价对象参与初步询价时,其管理的配售对象为报价主体,由询价对象代为报价。配售对象参与初步询价报价时,须同时申报拟申购价格和拟申购数量。申报价格不低于最终确定的发行价格区间下限对应的报价部分为“有效报价”。有“有效报价”的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股,如配售对象申报的价格中没有“有效报价”,该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

      5、本次发行的初步询价期间为2010年11月15日(T-6日)至11月18日(T-3日)。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行有效报价,未通过申购平台进行有效报价或无“有效报价”的将不具备参与累计投标询价和网下发行的资格。配售对象已报备关联账户信息发生变动的,须在初步询价截止日2010年11月18日(T-3日)15:00前通过申购平台修改报备账户信息。

      每个配售对象每次可以最多申报3笔(每个价格申报1笔),最高申报价格不得超过最低申报价格的120%,三个价位对应的“拟申购数量”之和不得超过回拨前网下初始发行股票数量,即6亿股,同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量,即600万股,且申购数量超过600万股的,超出部分必须是10万股的整数倍。

      例如:配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为P1、P2、P3(P1>P2>P3),3 个价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3,则:

      (1)P1 应小于或等于P3×120%;

      (2)P1 对应的申购数量为M1,P2 对应的申购数量为M1+M2,P3 对应的申购数量为M1+M2+M3;

      (3)M1+M2+M3 应小于或等于本次回拨前网下初始发行股票数量;

      (4)M1、M2、M3 中的任一数均大于或等于600万股。且超出部分为10万股的整数倍。

      6、在初步询价阶段提交了“有效报价”的配售对象在参与累计投标询价时,申购数量之和不得低于“有效报价”所对应的“拟申购数量”之和,上限为该“拟申购数量”总和的200%,且不得超过回拨前网下初始发行股票数量,即6亿股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。

      例如:假设最终确定的价格区间下限为P,

      (1)若P>P1,则该配售对象不能参与网下发行;

      (2)若P1≥P>P2,则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1,最高可申购数量为200%×M1;若P2≥P>P3,则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2,最高数量为200%×(M1+M2);

      (3)若P3≥P,则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2+M3,最高数量为200%×(M1+M2+M3)。且每个配售对象的最高申购数量不超过回拨前网下初始发行股票数量6亿股。

      7、初步询价中有“有效报价”的配售对象参与网下申购时,可以在对应的价格区间内最多申报3笔(每个价格申报1笔),并须全额缴纳申购款项。初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与本次网下累计投标询价,或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的,发行人与保荐人(主承销商)将视其为违约,并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

      8、发行人及保荐人(主承销商)将于2010年11月25日(T+2日)在《大连港股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露确定的发行价格,并同时披露配售对象的具体报价情况、主承销商在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论和发行人同行业可比上市公司的市盈率等指标。

      9、保荐人(主承销商)负责组织本次发行的初步询价工作,并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

      10、本次发行可能因以下情形中止:初步询价结束后,如提供有效报价的询价对象不足50家;网下报价情况未及发行人和主承销商预期;网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的;网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足。如发生以上情形,发行人和保荐人(主承销商)将及时公告中止发行原因、在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜。

      (二)路演推介安排

      1、本次发行的保荐人(主承销商)组织本次发行的路演推介工作。发行人及保荐人(主承销商)将于2010年11月15日(T-6日)至11月17日(T-4日)期间,在上海、深圳、广州和北京等地向中国证券业协会备案的询价对象进行现场路演推介,具体时间和地点安排如下:

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

      

    推介日期推介时间推介地点
    11月15日16:00-17:30深圳福田香格里拉大酒店 二层 宴会厅

      地址:深圳市福田区益田路4088号

    11月16日16:00-17:30上海新天哈瓦那大酒店 三层 舜华厅

      地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1288号

    11月17日16:00-17:30北京金融街威斯汀大酒店 二层 聚宝厅

      地址:北京市金融大街乙9号


      

      2、为合理安排路演推介活动,请有意参加本次初步询价的询价对象联系本次发行的保荐人(主承销商)。本次发行投资者咨询联系电话010-84683900。

      发行人:大连港股份有限公司

      保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

      2010年11月12日