股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2010-031

  浙江中大集团股份有限公司

  关于签订项目合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  公司曾于2010年3月24日公告本公司控股子公司中大房地产集团有限公司（下称：中大地产）通过公开拍卖方式竞得杭政储出[2010]6号地块的国有土地使用权，该宗地面积为37,860平方米，为商业办公用地，土地使用年期为40年,地上建筑面积189300平方米。中大地产于2010年9月20日已就该地块注册成立杭州市中大圣马广场有限公司（下称：项目公司），注册资金5000万元，其中中大地产出资4500万元，占注册资本90%；其他自然人股东出资共计500万元，占注册资本10%。

  截止2010年9月30日，项目公司资产总额72280.09万元，负债总额67284.03万元，净资产4996.06万元,净利润-3.94万元。

  近日，中大地产与杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（下称：杭州银泰）签定《项目合作框架协议书》，杭州银泰拟通过受让项目公司股权或对项目公司增资的方式参与该项目的投资及合作开发经营，与中大地产各自发挥在商业经营和房地产开发方面的专业优势，提升该项目经营效益和投资回报。

  二、双方当事人介绍

  甲方：中大房地产集团有限公司

  乙方：杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司

  协议双方不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  1.合作方式

  1）甲乙双方同意通过先期项目公司股权转让或增资的方式，由乙方受让项目公司股权或对项目公司增资成为项目公司股东，双方共同合作经营项目公司。

  2）为充分发挥各自优势，甲乙双方同意该项目规划设计、建造及非集中商业部分房产的销售经营等主要由甲方负责，集中商业的经营主要由乙方负责。

  3）在本协议约定条件满足后，甲方同意按约定方式将项目公司部分股权转让给乙方，由乙方控股项目公司并为主负责集中商业部分的经营、管理。

  2.股权转让或增资约定

  甲乙双方同意由甲方向国有资产管理部门申报，拟以协议转让的方式向乙方转让项目公司40%的股权，或以增资的方式参股项目公司。股权转让或增资完成后，项目公司股权结构调整为：中大地产占50%，杭州银泰占40%，其他自然人股东占10%。

  3.项目公司财务和资金管理

  项目公司经营所需的资金，包括但不限于注册资本金、土地使用权出让金等按股权比例投入外，其余资金由项目公司自行承担并筹措，甲乙双方均有义务利用自身资源为项目公司融资提供便利条件。若项目公司融资仍不能满足开发建设需要，需股东追加投入的，则由甲乙双方按股权比例筹措。

  4.项目经营收益分配及亏损风险承担

  除本协议另有约定，或者本协议履行过程中经甲乙双方协商变更之外，甲、乙双方按各自持股比例分配项目收益，分担亏损和风险。

  四、备查文件

  中大房地产集团有限公司与杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司签订的《项目合作框架协议书》。

  上述项目合作涉及的股权转让须经国有资产管理部门批准后实施，上述项目合作涉及的增资事项须经公司董事会审议批准。

  公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江中大集团股份有限公司董事会

  2010年11月11日