证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2010-35

宁夏大元化工股份有限公司董事会

四届二十九次临时会议决议公告

暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十九次临时会议通知于2010年11月8日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出。

宁夏大元化工股份有限公司董事会四届二十九次临时会议于2010年11月11日以通讯方式召开。公司董事共9人均参加并反馈意见,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司董事会换届选举方案的预案》。

鉴于第四届董事会任期已满，根据有关规定需进行换届选举。上海泓泽世纪投资发展有限公司（本公司控股股东）提名赵海先生、邓永祥先生、汤闯先生、宫国魁先生、郑本席女士和王蓓莉女士为第五届董事会董事候选人；提名洪金益先生、陈路先生和濮文斌先生为第五届董事会独立董事候选人。

上述公司第五届董事会独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议，方可提交公司股东大会审议。

在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事继续履行职责，直至新一届董事会产生并顺利衔接。董事会将要求全体高管人员继续履行职责，直至新一届董事会聘任新的管理层并顺利交接为止。公司董事会对本届独立董事的勤勉工作表示诚挚的感谢。

本预案将提交2010年度第一次临时股东大会审议。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于审议李云先生离任审计结果的议案 》。

李云先生于2010年6月9日向公司董事会提出了辞去公司总经理职务的报告。按照公司董事会的授权，本公司对李云先生担任本公司总经理期间的工作进行了离任审计。

审计结果表明：李云先生在任职期间，认真履行职责，充分行使职权，建立健全内控制度并使之有效执行，改善公司经营管理水平，相关职务行为符合法律、法规和公司管理制度的规定，为公司提供了宝贵的经营管理和法人治理方面的经验。

公司董事会对李云先生的勤勉工作表示诚挚的感谢。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2010年11月27日上午9：00在北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克格兰云天大酒店会议室召开公司2010年度第一次临时股东大会，有关事项如下：

一、会议的主要议程

1、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举赵海先生为第五届董事会董事的议案》

2、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举邓永祥先生为第五届董事会董事的议案》

3、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举汤闯先生为第五届董事会董事的议案》

4、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举宫国魁先生为第五届董事会董事的议案》

5、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举郑本席女士为第五届董事会董事的议案》

6、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举王蓓莉女士为第五届董事会董事的议案》

7、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举洪金益先生为第五届董事会独立董事的议案》

8、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举陈路先生为第五届董事会独立董事的议案》

9、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举濮文斌先生为第五届董事会独立董事的议案》

10、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司董事会换届选举凌湧先生为第五届监事会监事的议案》

11、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司董事会换届选举顾跃定先生为第五届监事会监事的议案》。

二、出席会议人员

1、截止2010年11月18日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

三、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2010年11月23日15：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

四、联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室

邮政编码：100101

联系电话：010-84989022

传 真：010-84989025

联 系 人：张冬梅 杜文静

五、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。

具体内容将于同日在上海证券交易所网站披露。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二○一○年十一月十一日

附件一： 董事候选人简历

赵海先生：1959年出生，博士学历，教授职称，曾任沈阳东大新业信息技术股份有限公司董事总经理。现任东北大学教授、博导，公司董事长。

邓永祥先生： 1971年出生，本科学历，曾任上海泓泽世纪投资发展有限公司总裁，沈阳东大新业信息技术股份有限公司董事长。现任公司总经理。

汤闯先生：1946年出生，研究生学历，高级经济师职称。曾任大连渤海饭店（集团）股份有限公司董事长。现任中国商业企业管理协会副会长，中国中小商业企业协会副会长，公司董事。

宫国魁先生，1948年出生，专科学历，曾任中国国际航空公司党委书记、副总裁，中国航空集团党组成员、副总经理。现任北京市地源投资有限公司董事长，北京地界信息咨询有限公司董事长，公司董事。

郑本席女士：1972年出生，本科学历，曾任大连铭源控股集团有限公司投资发展部经理，上海泓泽世纪投资发展有限公司投资发展部经理。现任公司董事、副总经理。

王蓓莉女士：1973年出生，大专学历，曾任上海久而瑞投资顾问有限公司财务主管，新希望投资有限公司综合管理部主任。现任上海泓泽世纪投资发展有限公司财务人员，公司董事。

附件二：独立董事候选人简历

洪金益先生：男，1955年出生，矿产地质勘查专业研究生学历。曾就任马来西亚常青矿业公司总地质师、西部矿业集团副总裁。现任湖南长沙中南大学地学院教授。

濮文斌先生：男，1971年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师。曾就职于嘉兴中明会计师事务所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司（002188）董事会独立董事、浙江禾欣实业集团股份有限公司（002343）董事会独立董事。现任中磊会计师事务所副主任会计师、分所所长。

陈路先生：男，1969年出生，硕士学位。曾任中国物资储运西安公司黑色金属市场部经理，北京销售分公司经理；西安交通大学瑞森集团总裁助理、总经理；金花股份（600080）第三届、第四届董事会独立董事。现任中国国际旅行社总社投资与企业管理部总经理、本公司独立董事。

附件三：

独立董事提名人声明

提名人上海泓泽世纪投资发展有限公司，现提名洪金益先生、陈路先生、濮文斌先生为宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宁夏大元化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宁夏大元化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宁夏大元化工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海泓泽世纪投资发展有限公司

2010年11月8日

附件四：

独立董事候选人声明

本人洪金益、陈路、濮文斌，已充分了解并同意由提名人上海泓泽世纪投资发展有限公司提名为宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宁夏大元化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宁夏大元化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宁夏大元化工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宁夏大元化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：洪金益、陈路、濮文斌

2010年11月8日

附件五：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏大元化工股份有限公司2010年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托股东账号： 委托人持有股数：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。

序号	议案内容	表决结果
1	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举赵海先生为第五届董事会董事的议案
2	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举邓永祥先生为第五届董事会董事的议案
3	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举汤闯先生为第五届董事会董事的议案
4	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举宫国魁先生为第五届董事会董事的议案
5	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举郑本席女士为第五届董事会董事的议案
6	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举王蓓莉女士为第五届董事会董事的议案
7	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举洪金益先生为第五届董事会独立董事的议案
8	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举陈路先生为第五届董事会独立董事的议案
9	宁夏大元化工股份有限公司关于公司董事会换届选举濮文斌先生为第五届董事会独立董事的议案
11	宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司董事会换届选举凌湧先生为第五届监事会监事的议案
12	宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司董事会换届选举顾跃定先生为第五届监事会监事的议案

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2010-36

宁夏大元化工股份有限公司

监事会四届十六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会四届十六次临时会议于2010年11月11日以通讯方式召开。

公司3名监事均出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。形成决议如下：以同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于监事会换届选举方案的预案》。

鉴于第四届监事会任期已满，根据有关规定需进行换届。新一届的监事会由三名监事候选人组成。经上海泓泽世纪投资发展有限公司（本公司控股股东）推荐的监事候选人凌湧先生、顾跃定先生及由职工代表大会选举产生的候任监事李智昊先生一起组成公司新一届的监事会。

本预案将提交2010年度第一次临时股东大会审议。职工代表监事不需股东大会选举。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司监事会

二○一○年十一月十一日

监事候选人及候任监事名单及简历：

凌湧先生：1970年出生，大专学历。曾任华资投资有限公司总经理、深圳市明朗天成科技有限公司副总经理、监事，摩奇地带控股有限公司行政副总裁。现任公司监事会主席、大连分公司总经理。

顾跃定先生：1966年出生，本科学历，高级工程师。曾任浙江永庆塑胶股份有限公司技术员、工程师、生产技术处处长兼技术开发中心主任。现任嘉兴中宝碳纤维有限责任公司副总经理。

李智昊先生：1978年出生，硕士学历。曾在海通证券股份有限公司任职。现任公司投资发展部经理。

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2010-37

宁夏大元化工股份有限公司董事会

非公开发行股份事宜进展公告（六）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年1月10日，公司董事会四届二十一次临时会议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过11,000万股人民币普通股，发行底价为19.49元/股，计划募集资金净额不超过21亿元，募集资金依照轻重缓急的顺序投入如下项目：16.75亿元用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司100％的股权，3亿元用于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司低品位含金矿石堆浸二期项目，1.25亿元用于补充流动资金。

相关事宜进展情况公司已在2010年7月21日披露的《2010年半年度报告》，2010年8月9日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会非公开发行股份事宜进展公告（一）》，2010年9月8日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会非公开发行股份事宜进展公告（二）》，2010年9月11日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会非公开发行股份事宜进展公告（三）》，2010年10月13日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会非公开发行股份事宜进展公告（四）》，2010年10月28日披露的《宁夏大元化工股份有限公司董事会非公开发行股份事宜进展公告（五）》（披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）中进行过披露，近期尚无任何新的进展情况。

此次非公开发行涉及国有股权转让流程，珠拉黄金20.36%的国有股权通过内蒙古自治区产权交易中心进行挂牌交易的具体手续仍在办理过程当中；关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜的政府确认文件仍然处于等待内蒙古自治区阿拉善盟行政公署批复过程中；本次非公开发行拟募投项目之一的珠拉黄金120万吨堆浸项目备案、环评、安评工作以及珠拉黄金环保核查工作仍在积极推进过程中；中介机构的审计、评估工作仍在进行中。上述各项工作的完成仍需较长时间，进展过程中可能面临许多不确定因素，此次非公开发行股份事宜存在重大不确定性。公司会及时就相关进展情况进行披露。请广大投资者注意投资风险。

除上述进展情况之外，公司及公司大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项，公司及公司大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司也未获悉本公司存在其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股价产生重大影响的信息。

公司将严格按照有关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二○一○年十一月十一日