证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-24号

  浙江海正药业股份有限公司

  二○一○年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  （一）本次会议没有否决或修改提案的情况。

  （二）本次会议没有新提案提交表决。

  一、 会议召开和出席情况

  浙江海正药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会由公司董事会召集，于2010年11月12日上午9：00在台州市椒江区公司会议室以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东代理人共4名，代表股份256,994,745股，占公司总股本的53.12%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。

  二、 提案审议情况

  经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：

  （一）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的提案》（特别决议案）

  因公司实际情况变更，特对《公司章程》以下条款进行修订：

  1、 第二条

  原为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，于一九九八年二月十一日以发起方式设立，在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001001409的企业法人营业执照。公司公开发行股票后，于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局完成变更登记。公司于二○○七年一月十八日在中国浙江省工商行政管理局进行了变更登记，取得注册号为企合浙总字第0002497号的企业法人营业执照。公司于二○○九年六月五日在浙江省工商行政管理局进行变更登记，取得注册号为330000000037277号的企业法人营业执照。

  现修改为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，以发起方式设立；公司在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为330000000037277。

  2、 第四十四条

  原为：本公司召开股东大会的地点为：中国浙江省台州市椒江区外沙路46号。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  现修改为：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为适宜的地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将适时提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  3、 第一百一十八条

  原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）。

  资产抵押方面，在公司资产负债率不超过65%的前提下，董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产8%以下（含8%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

  委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%（含0.5%）以下的委托理财事项。

  对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

  涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。

  现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产或处置资产（资产核销等）、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  对外投资、收购出售资产或处置资产（资产核销等）方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资、收购出售资产或处置资产。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产、处置资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的3%（含3%）且金额不超过1亿元人民币。

  资产抵押、融资方面，在公司资产负债率不超过65%的前提下，根据公司自身的融资需求，董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产3%以下（含3%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。

  对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

  委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%（含0.5%）以下的委托理财事项。

  涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。

  4、 第一百二十条 第（三）款

  原为：（三）在董事会闭会期间，享有对收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。

  董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的5%（含5%）。

  在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产5%以下（含5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。

  上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。

  现修改为：（三）在董事会闭会期间，享有对收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。

  董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的1.5%（含1.5%）且金额不超过5000万元人民币。

  在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产1.5%以下（含1.5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。

  上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。

  5、 《公司章程附件2：董事会工作规定》有关条款与上述修订内容不一致的，按照上述修订后的《公司章程》条款修订。

  同意256,994,745股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  （二）审议通过了《关于修订<关联交易制度>的提案》

  详细内容请参阅《浙江海正药业股份有限公司关联交易制度》，已于2010年10月25日登载在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

  同意256,994,745股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  三、律师见证情况

  本次会议经上海市锦天城律师事务所李波律师、刘秀华律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

  浙江海正药业股份有限公司

  二○一○年十一月十三日