证券代码：600433 股票简称：冠豪高新 编号：临2010-037

  广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

2、本次发行对象范围包括公司控股股东中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”）和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。

3、本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股（含12,000万股），公司控股股东中国纸业将以现金认购不低于2,000万股，并确保发行完成前后，中国纸业均为本公司的控股股东。发行对象单独或/和其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过4,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即10.16元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国纸业不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由中国纸业认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）。

7、公司收购湛江冠龙纸业有限公司100%股权重大资产重组正在中国证监会审核过程中。

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

本公司是国内生产热敏纸的专业公司，也是国内生产设备及工艺技术较先进的大型无碳复写纸生产基地。通过“十一五”期间的良性发展，本公司已成为以无碳复写纸、热敏纸、不干胶为主要产品，在产品防伪、安全技术等方面具有优势地位的特种纸生产企业。

本公司控股股东中国纸业作为诚通集团纸业发展的平台，一直致力于推进造纸业务的快速发展。按照诚通集团董事会对纸业发展的要求，中国纸业在过去五年中成功实施了一系列并购重组，现已发展成为资产规模逾86亿元、年造纸产能超90万吨的造纸企业投资公司。

2010年以来，本公司按照发展特种纸的战略规划，经多次分析、论证，拟投资建设东海岛项目，以此为契机打造国家级特种纸产业平台，在特种纸产品领域为国家基础原材料产业安全提供保障，做强中国纸业特种纸板块。

本公司将通过调整产品结构、增强自主创新能力、实施产品差异化战略以提高公司盈利能力。投资建设东海岛项目，将充分发挥本公司在国内特种纸生产制造领域的优势，实施开拓增长型战略，完善产品结构布局，覆盖高、中、低端市场，提升公司在特种纸领域的贡献力和影响力。本次非公开发行募集资金将全部用于东海岛项目，该项目投资总额约15.41亿元，拟在东海岛新区新建特种纸原纸生产线及涂布纸加工生产线、搬迁公司现所在地四条涂布生产线，大力发展公司特种纸领域的无碳复写纸和热敏纸业务。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括控股股东中国纸业在内的不超过10名特定投资者。

本次董事会已确定的发行对象为中国纸业。中国纸业将以现金认购不低于2,000万股，并确保冠豪高新发行前后控股权不变。

除中国纸业以外，其余发行对象为符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）本次发行股票的发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股（含12,000万股）。其中，公司控股股东中国纸业将以现金认购不低于2,000万股，并确保发行完成前后，中国纸业均为冠豪高新的控股股东。发行对象单独或/和其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过4,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）认购方式及对象

本次发行全部以现金方式认购。本次发行对象范围包括中国纸业、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，发行对象不超过10名。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2010年11月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.16元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国纸业不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。

（六）限售期

本次发行完成后，本公司控股股东中国纸业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）股票上市地点

本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额将不超过13亿元，扣除发行费用后将全部用于东海岛项目。本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括本公司的控股股东中国纸业。因此，本次非公开发行构成本公司与控股股东的关联交易。在本次董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署之日，公司总股本为28,600万股，中国纸业作为本公司第一大股东直接持有本公司7,800万股，占本公司总股本的27.27%，处于控股地位。本次非公开发行不超过12,000万股（含12,000万股），公司控股股东中国纸业将以现金认购不低于2,000万股，并确保发行完成前后，中国纸业均为本公司的控股股东。如本次发行按发行数量上限实施，中国纸业认购按下限实施，本公司总股本将变更为40,600万股，中国纸业的持股总量将达到9,800万股，相对应的持股比例将变为24.14%。除中国纸业外，参与本次非公开发行的其他投资者都将通过竞价方式确定，其单独或/和一致行动人认购本次发行股份总数不得超过4,000万股，将不会影响中国纸业的控股地位。因此，本次非公开发行完成后，中国纸业仍为公司控股股东，本公司实际控制人仍为诚通集团，本次发行不会导致公司控制权变化。

七 、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本公司第四届董事会第二十次会议确定的具体发行对象为本公司的控股股东中国纸业。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，以竞价方式确定。

一、中国纸业的基本情况

公司名称：中国纸业投资总公司

注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法定代表人：童来明

注册资本：131,729.00万元

主要经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

（一）股权关系及控制关系

截止目前，公司与中国纸业之间的股权和控制关系如下图所示：

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（二）业务情况

中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线。

在纸品的生产和销售方面，中国纸业最近三年在造纸行业内实施了一系列的收购，成功实现从资本经营向产业经营的重大转变，并进入包装纸和特种纸领域经营、发展。目前，中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种，产品质量居国内同类产品前列。

在生产资料贸易方面，中国纸业主要从事有色金属、木浆和煤炭的进口和国内贸易。其中有色金属贸易进口渠道成熟、操作模式安全，最近三年增长较快。

（三）中国纸业最近一年简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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注：2009年财务数据已经审计。

2、简要合并利润表

单位：元

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注：2009年财务数据已经审计。

3、简要合并现金流量表

单位：元

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注：2009年财务数据已经审计。

二、其他需要关注的问题

（一）最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，中国纸业及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，中国纸业及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易和同业竞争。

（三）本预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

1、根据中国证监会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1378号）核准，中国纸业以27,600万元现金认购公司于2009年12月非公开发行的6,000万股A股股票，发行价格4.60元/股。

2、2010年9月25日，公司与中国纸业签署了《股权转让协议》，中国纸业在北京产权交易所挂牌出

发行人、公司、本公司、冠豪高新	指	广东冠豪高新技术股份有限公司
中国纸业	指	中国纸业投资总公司
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
冠龙公司	指	湛江冠龙纸业有限公司
东海岛新区	指	湛江经济技术开发区东海岛新区
东海岛项目、本项目	指	湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）
本次非公开发行/本次发行	指	广东冠豪高新技术股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
本合同	指	本公司和中国纸业于2010 年11月11日签署的《非公开发行股票认购协议》
公司章程	指	《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》
定价基准日	指	公司第四届董事会第二十次会议决议公告日
本预案	指	《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》
本次董事会	指	冠豪高新第四届董事会第二十次会议
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

项目	2009年12月31日
流动资产合计	3,862,384,230.18
非流动资产合计	4,552,998,119.92
资产总计	8,415,382,350.10
流动负债合计	4,151,865,188.37
非流动负债合计	679,132,931.52
负债合计	4,830,998,119.89
所有者权益合计	3,584,384,230.21
归属于母公司所有者权益合计	1,147,350,921.93

项目	2009年度
营业收入	6,921,048,843.63
营业利润	107,258,335.58
利润总额	133,621,971.78
净利润	126,983,146.01
归属于母公司所有者的净利润	62,300,978.98

项目	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,070,776.75
投资活动产生的现金流量净额	71,315,652.40
筹资活动产生的现金流量净额	350,255,457.54
现金及现金等价物净增加额	405,569,507.62

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